Firma z Mazowsza realizuje pożyczkę wewnątrzgrupową na kwotę 5 mln zł. Dokumentacja cen transferowych zajmuje dziesiątki stron, a kontrola KAS może zakwestionować każdy parametr. Tymczasem polskie przepisy oferują mechanizm, który pozwala całkowicie wyłączyć to ryzyko – pod warunkiem, że spółka spełni precyzyjnie określone warunki.

Safe harbour w cenach transferowych to uproszczenie przewidziane w ustawie o CIT, które zwalnia podatnika z obowiązku sporządzania analizy porównawczej i chroni przed zakwestionowaniem ceny przez organy podatkowe. W Polsce funkcjonują dwa odrębne reżimy: dla pożyczek wewnątrzgrupowych oraz dla usług o niskiej wartości dodanej. Każdy z nich ma własne progi kwotowe i warunki formalne, których niespełnienie przekreśla ochronę.

Poniżej omawiamy, kto może skorzystać z tych uproszczeń, jakie limity obowiązują w 2026 r. i co należy zrobić, zanim KAS zapuka do drzwi.

Czym jest safe harbour i kogo dotyczy?

Safe harbour to mechanizm pewności prawa. Podatnik, który mieści się w określonych parametrach, nie musi udowadniać rynkowości transakcji. Organ podatkowy – w tym KAS i Szef KAS – nie może zakwestionować ceny, jeśli warunki uproszczenia zostały spełnione. To fundamentalna różnica w porównaniu ze standardową ścieżką dokumentacyjną.

Przepisy dotyczące safe harbour dla pożyczek i usług o niskiej wartości dodanej zostały wprowadzone do ustawy o CIT w 2019 r. i od tamtej pory były kilkukrotnie modyfikowane. Aktualnie obowiązujące progi i stawki wynikają z obwieszczenia Ministra Finansów publikowanego corocznie. Na 2025 r. oprocentowanie pożyczki wewnątrzgrupowej mieści się w przedziale od 5,38% do 8,38% rocznie – w zależności od waluty i okresu. Dla transakcji w PLN bazą jest stopa WIBOR 3M powiększona o marżę.

Kto może skorzystać? Każdy podmiot powiązany w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, który:

  • zawarł pożyczkę wewnątrzgrupową w PLN lub innej wskazanej walucie,
  • nie przekroczył limitu zadłużenia 20 mln zł (lub równowartości w innej walucie) wobec jednego podmiotu powiązanego,
  • złożył oświadczenie o spełnieniu warunków safe harbour w dokumentacji lokalnej,
  • nie korzysta z odliczeń podatkowych, które mogłyby zniekształcić wynik (np. IP Box).

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – safe harbour nie działa automatycznie. Podatnik musi aktywnie wybrać to uproszczenie i udokumentować spełnienie każdego warunku. Brak formalnego oświadczenia wystarczy, by KAS zakwestionowała całą transakcję.

Jakie progi i warunki obowiązują w 2026 r.?

Dla pożyczek wewnątrzgrupowych próg 20 mln zł to limit na jedną transakcję z jednym podmiotem powiązanym – nie suma wszystkich pożyczek w grupie. Jeśli spółka udzieliła trzech pożyczek po 15 mln zł trzem różnym podmiotom, każda z nich może korzystać z safe harbour. Jeśli jednak jedna pożyczka przekracza 20 mln zł, uproszczenie nie ma zastosowania do żadnej jej części.

Dla usług o niskiej wartości dodanej próg jest inny: narzut na kosztach nie może przekraczać 5% przy usługach nabywanych ani 5% przy usługach świadczonych. Limit wartości transakcji to 2 mln zł rocznie. Usługi muszą mieścić się w katalogu wskazanym przez Ministra Finansów – obejmuje on m.in. usługi księgowe, IT, HR, prawne i administracyjne o charakterze pomocniczym.

Doradca podatkowy Warszawa, który obsługuje grupy kapitałowe, wie, że największym ryzykiem jest błędna kwalifikacja usługi jako „niskiej wartości dodanej". Jeśli KAS uzna, że dana usługa ma charakter strategiczny lub unikalny, safe harbour odpada – a podatnik zostaje bez analizy porównawczej. To nieodwracalna konsekwencja złej klasyfikacji.

Warto też pamiętać o powiązaniu z JPK_CIT. Od 2025 r. dane o transakcjach z podmiotami powiązanymi trafiają do JPK_CIT – organy podatkowe mogą automatycznie weryfikować, czy zadeklarowane uproszczenia są spójne z danymi w pliku. Rozbieżność między dokumentacją a JPK_CIT to sygnał do wszczęcia kontroli.

Co zrobić natychmiast – lista działań przed kontrolą KAS?

Kontrola KAS w obszarze cen transferowych może objąć transakcje z ostatnich 5 lat. Termin przedawnienia zobowiązania podatkowego wynosi co do zasady 5 lat od końca roku, w którym upłynął termin płatności podatku. Dla transakcji z 2021 r. okno zamknęło się w 2026 r. – ale dla transakcji z 2022 r. ryzyko trwa do końca 2027 r.

Działania, które należy podjąć bez zwłoki:

  • Zweryfikować, czy wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały ujęte w dokumentacji lokalnej (local file) za 2024 r.
  • Sprawdzić, czy oprocentowanie pożyczek wewnątrzgrupowych mieści się w przedziale ogłoszonym przez Ministra Finansów na dany rok.
  • Ocenić, czy usługi kwalifikowane jako „niskiej wartości dodanej" faktycznie spełniają kryteria ustawowe – nie tylko co do narzutu, ale i co do charakteru usługi.
  • Upewnić się, że oświadczenie o spełnieniu warunków safe harbour zostało złożone w terminie – najpóźniej do dnia złożenia zeznania CIT-8.
  • Zsynchronizować dane w dokumentacji z danymi przekazanymi w JPK_CIT.

Spółka z Podkarpacia, która w jesieni 2024 r. zgłosiła się do kancelarii po otrzymaniu wezwania KAS, nie złożyła oświadczenia o safe harbour za 2022 r. Organ zakwestionował oprocentowanie pożyczki i nałożył dodatkowe zobowiązanie podatkowe. Postępowanie trwało ponad 14 miesięcy. Koszt – zarówno finansowy, jak i operacyjny – wielokrotnie przekroczył wartość ewentualnego podatku od korekty ceny rynkowej.

Fundacja rodzinna jako beneficjent pożyczki wewnątrzgrupowej to osobny przypadek. Przepisy o cenach transferowych stosuje się do niej na zasadach ogólnych, ale zwolnienie z CIT na poziomie fundacji nie eliminuje obowiązków dokumentacyjnych po stronie podmiotu udzielającego pożyczki. KSeF nie zastępuje dokumentacji cen transferowych – to dwa odrębne reżimy, choć dane z faktur ustrukturyzowanych mogą być wykorzystane przez KAS przy weryfikacji transakcji.

Jeśli Państwa spółka uczestniczy w transakcjach wewnątrzgrupowych i nie ma pewności co do prawidłowości zastosowanego safe harbour, każdy miesiąc zwłoki zwiększa ryzyko zakwestionowania dokumentacji przez organy podatkowe. Zasady zwrotu kosztów w postępowaniu podatkowym są korzystniejsze dla podatnika, który wygrał spór – ale samo postępowanie pochłania czas i zasoby. Więcej o kosztach postępowań czytaj w naszym artykule o zasadach zwrotu kosztów w polskim postępowaniu cywilnym.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – liczba transakcji, ich wartość, waluta, charakter usług – decyduje o tym, czy safe harbour jest dostępny i czy dotychczasowa dokumentacja go utrzyma. Błędna ocena zamyka drogę do ochrony i naraża zarząd na odpowiedzialność osobistą z art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej za zaległości podatkowe spółki.

Jeśli Państwa spółka realizuje transakcje wewnątrzgrupowe przekraczające 2 mln zł rocznie i nie złożyła jeszcze oświadczenia o safe harbour za 2024 r. – przeprowadzimy przegląd dokumentacji, ocenimy kwalifikację transakcji i przygotujemy oświadczenie: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy safe harbour dotyczy również transakcji towarowych między podmiotami powiązanymi?

O: Nie. Polskie przepisy przewidują safe harbour wyłącznie dla pożyczek wewnątrzgrupowych oraz usług o niskiej wartości dodanej. Transakcje towarowe, sprzedaż aktywów niematerialnych (w tym praw objętych IP Box) oraz restrukturyzacje podlegają standardowej analizie porównawczej. Brak analizy dla tych transakcji to bezpośrednie ryzyko zakwestionowania przez KAS.

P: Do kiedy należy złożyć oświadczenie o spełnieniu warunków safe harbour?

O: Oświadczenie składa się jako element dokumentacji lokalnej, którą podatnik jest zobowiązany sporządzić do dnia złożenia zeznania CIT-8 – czyli co do zasady do końca marca roku następującego po roku podatkowym. Dla roku podatkowego 2024 termin upływa 31 marca 2025 r. (lub odpowiednio dla roku obrotowego innego niż kalendarzowy). Złożenie oświadczenia po terminie nie przywraca ochrony safe harbour.

P: Czy kontrola KAS może zakwestionować safe harbour, jeśli podatnik spełnił wszystkie warunki formalne?

O: Co do zasady – nie. Mechanizm safe harbour polega właśnie na tym, że organ nie może podważyć ceny, jeśli warunki zostały spełnione. W praktyce KAS weryfikuje jednak, czy warunki rzeczywiście zostały spełnione: czy oprocentowanie mieściło się w ogłoszonym przedziale, czy usługa faktycznie była niskiej wartości dodanej, czy próg kwotowy nie został przekroczony. Jeśli organ wykaże niespełnienie choćby jednego warunku, ochrona odpada w całości.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do doradztwa podatkowego w zakresie cen transferowych, kontroli KAS, JPK_CIT i KSeF. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.