Spółka z Mazowsza, działająca w grupie kapitałowej, otrzymuje protokół kontroli KAS. Zarzut: ceny stosowane w transakcjach wewnątrzgrupowych odbiegają od warunków rynkowych. Korekta dochodu – kilka milionów złotych. Sankcja CIT – 10% lub 20% od doszacowanego dochodu. Tego scenariusza można było uniknąć. Mechanizm safe harbour istnieje właśnie po to, by chronić podatnika przed taką sytuacją.

Safe harbour w cenach transferowych to uproszczenie, które zwalnia podatnika z obowiązku sporządzania analizy porównawczej i chroni przed doszacowaniem dochodu przez organy podatkowe. W polskim prawie obejmuje dwie kategorie: pożyczki i kredyty wewnątrzgrupowe oraz usługi o niskiej wartości dodanej. Warunki korzystania z uproszczenia określają przepisy ustawy o CIT, a progi transakcyjne decydują o obowiązku dokumentacyjnym.

Ten alert wyjaśnia, komu przysługuje ochrona safe harbour, jakie progi i terminy mają znaczenie oraz co należy zrobić teraz – zanim kontrola KAS zapuka do drzwi Państwa spółki.

Czym jest safe harbour i kogo chroni w 2026 r.?

Safe harbour to ustawowe uproszczenie w reżimie cen transferowych. Podatnik, który spełnia określone warunki, nie musi przeprowadzać analizy porównawczej. Organ podatkowy – w tym KAS – nie może kwestionować rynkowości takiej transakcji. To realna ochrona przed doszacowaniem, a nie tylko formalność.

Polskie przepisy przewidują dwa warianty. Pierwszy dotyczy pożyczek i kredytów wewnątrzgrupowych. Oprocentowanie musi mieścić się w przedziale ogłaszanym corocznie przez Ministra Finansów. Na rok 2025 dolna granica wynosi 5,05%, górna – 5,55% (WIBOR 3M powiększony o marżę). Wartość pożyczki nie może przekraczać 20 mln PLN. Termin spłaty – nie dłuższy niż 5 lat.

Drugi wariant obejmuje usługi o niskiej wartości dodanej (LVAS – low value-adding services). Narzut na kosztach nie może przekraczać 5% dla usług nabywanych i 5% dla usług świadczonych. Katalog usług objętych uproszczeniem jest zamknięty – obejmuje m.in. usługi księgowe, kadrowe, IT i administracyjne. Usługi stanowiące podstawową działalność grupy są wyłączone.

Oba warianty wymagają spełnienia warunków formalnych. Podatnik musi złożyć oświadczenie w dokumentacji lokalnej. Brak oświadczenia – nawet przy spełnieniu warunków merytorycznych – pozbawia ochrony. W praktyce wiele firm o tym zapomina, co otwiera drogę do kwestionowania transakcji przez KAS.

Jakie progi dokumentacyjne decydują o obowiązku w 2026 r.?

Obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych zależy od wartości transakcji i powiązań między stronami. Progi są zróżnicowane – inne dla transakcji towarowych, inne dla finansowych i usługowych. Przekroczenie progu bez dokumentacji to ryzyko sankcji i doszacowania dochodu przez KAS lub NSA.

Dla transakcji towarowych próg wynosi 10 mln PLN rocznie. Dla transakcji finansowych (pożyczki, gwarancje) – również 10 mln PLN. Dla usług i pozostałych transakcji niematerialnych próg to 2 mln PLN. Wartości liczy się odrębnie dla każdej jednorodnej transakcji z danym podmiotem powiązanym.

Podatnicy z przychodami lub kosztami powyżej 200 mln PLN mają dodatkowy obowiązek – sporządzenie dokumentacji grupowej (master file). Termin: do końca 12. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Dla roku 2025 – do 31 grudnia 2026 r. Niedotrzymanie terminu to kara do 720 stawek dziennych.

Warto pamiętać o powiązaniu z KSeF. Od 1 kwietnia 2026 r. faktury ustrukturyzowane w formacie FA(3) stają się obowiązkowe dla większości podatników VAT – na podstawie art. 106na ustawy o VAT. Dane z KSeF będą analizowane przez KAS krzyżowo z dokumentacją cen transferowych. Rozbieżności między fakturami a dokumentacją TP staną się łatwym punktem wejścia dla kontroli.

Podmioty korzystające z IP Box (5% CIT od dochodów z kwalifikowanych praw IP, na podstawie art. 24d–24s ustawy o CIT) muszą szczególnie zadbać o dokumentację transakcji z podmiotami powiązanymi. KAS coraz częściej kwestionuje alokację kosztów B+R w grupach kapitałowych. Safe harbour nie chroni transakcji dotyczących wartości niematerialnych – tu analiza porównawcza jest zawsze wymagana.

Co zrobić teraz – lista działań przed kontrolą KAS?

Kontrola KAS w obszarze cen transferowych trwa średnio 12–18 miesięcy. Jej wszczęcie blokuje możliwość złożenia korekty deklaracji na korzystnych warunkach. Działanie prewencyjne jest zawsze tańsze niż obrona w trakcie postępowania. Poniżej lista konkretnych kroków.

  • Zweryfikuj, czy wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi mieszczą się w progach dokumentacyjnych za rok 2025.
  • Sprawdź, czy oprocentowanie pożyczek wewnątrzgrupowych mieści się w przedziale safe harbour ogłoszonym przez Ministra Finansów.
  • Upewnij się, że dokumentacja lokalna zawiera wymagane oświadczenie o stosowaniu uproszczenia safe harbour.
  • Skonfrontuj dane z faktur KSeF z wartościami wykazanymi w dokumentacji TP – rozbieżności należy wyjaśnić przed kontrolą.
  • Ustal termin złożenia informacji TPR-C za rok 2025 – dla roku podatkowego równego kalendarzowemu upływa on 31 marca 2026 r.

Szczególną uwagę należy zwrócić na informację TPR-C. To dokument składany elektronicznie do Szefa KAS. Zawiera dane o transakcjach, metodach kalkulacji cen i stosowanych uproszczeniach. Błędy w TPR-C – nawet nieumyślne – mogą skutkować karą do 720 stawek dziennych i wszczęciem kontroli.

Dla grup z podmiotami zagranicznymi istotne jest też raportowanie CbCR (Country-by-Country Reporting). Podmioty z przychodami grupy powyżej 750 mln EUR mają obowiązek złożenia raportu CbC-P lub CbC-R. Termin – 12 miesięcy po zakończeniu roku podatkowego grupy. Brak raportu to ryzyko sankcji i wpisania na listę podmiotów objętych wzmożonym nadzorem KAS.

Doradca podatkowy Warszawa – to fraza, którą wpisują w wyszukiwarkę przedsiębiorcy szukający pomocy po otrzymaniu wezwania z KAS. Lepiej jednak nie czekać na wezwanie. Przegląd dokumentacji TP przed złożeniem TPR-C zajmuje kilka tygodni. Kontrola – kilkanaście miesięcy. Wybór jest prosty.

Jeśli Państwa spółka prowadzi transakcje z podmiotami powiązanymi i nie jest pewna, czy spełnia warunki safe harbour – konkretna analiza dokumentacji pozwoli uniknąć nieodwracalnych konsekwencji podatkowych. Skontaktuj się z naszym zespołem: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy safe harbour dotyczy również transakcji z podmiotami z rajów podatkowych?

O: Nie. Uproszczenie safe harbour nie ma zastosowania do transakcji z podmiotami z jurysdykcji stosujących szkodliwą konkurencję podatkową (tzw. raje podatkowe). Dla takich transakcji obowiązują obniżone progi dokumentacyjne – 100 000 PLN lub 500 000 PLN w zależności od rodzaju transakcji – oraz pełna analiza porównawcza. Katalog jurysdykcji aktualizowany jest rozporządzeniem Ministra Finansów.

P: Kiedy należy złożyć TPR-C za rok podatkowy 2025?

O: Informację TPR-C za rok podatkowy pokrywający się z rokiem kalendarzowym 2025 należy złożyć do 31 marca 2026 roku. Termin ten nie podlega przedłużeniu na wniosek podatnika. Złożenie TPR-C po terminie skutkuje karą porządkową, a w przypadku rażących nieprawidłowości – wszczęciem kontroli przez KAS.

P: Czy fundacja rodzinna podlega obowiązkom dokumentacyjnym w cenach transferowych?

O: Tak. Fundacja rodzinna jest podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, jeśli fundator lub beneficjenci posiadają w niej prawa majątkowe lub sprawują nad nią kontrolę. Transakcje między fundacją rodzinną a spółkami fundatora wymagają dokumentacji TP na zasadach ogólnych. Kwestia ta jest często pomijana przy zakładaniu fundacji – co może prowadzić do problemów podczas kontroli KAS. Więcej o zezwoleniach i procedurach administracyjnych znajdą Państwo w naszym opracowaniu dotyczącym zezwoleń na pobyt czasowy – harmonogramu i wymagań.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do doradztwa podatkowego, w tym cen transferowych, KSeF i kontroli KAS. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.