Beneficjent KPO podpisuje umowę o dofinansowanie i przez chwilę czuje ulgę. Potem przychodzi pierwsza kontrola. Audytorzy pytają o kanał zgłoszeń dla sygnalistów, rejestr beneficjentów rzeczywistych, politykę AML i dokumentację ESG. Połowa wymaganych dokumentów nie istnieje. Dofinansowanie – nawet kilkanaście milionów złotych – zawisa w powietrzu.

Compliance funduszy UE w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności nakłada na beneficjentów wielowarstwowe obowiązki. Obejmują one wymogi sygnalistyczne wynikające z ustawy z 14 czerwca 2024 r., rejestrację w CRBR, polityki AML oraz – w przypadku większych podmiotów – raportowanie ESG zgodne z CSRD. Naruszenie tych obowiązków może skutkować zwrotem całości dofinansowania wraz z odsetkami.

Poniżej omawiamy, co konkretnie się zmieniło, kogo dotyczą nowe progi i jakie działania należy podjąć natychmiast. Każda sekcja zawiera termin i konkretną liczbę – bo w świecie funduszy UE czas działa przeciwko beneficjentowi.

Co się zmieniło w wymaganiach KPO i RRF?

Od 25 września 2024 r. obowiązuje ustawa o ochronie sygnalistów. Dla beneficjentów KPO i RRF zmiana jest podwójna. Po pierwsze, instytucje zarządzające wpisały wymóg posiadania kanału zgłoszeń wprost do wzorców umów o dofinansowanie. Po drugie, brak kanału blokuje pozytywną weryfikację compliance podczas kontroli na miejscu.

Zgodnie z art. 8 ustawy o sygnalistach każdy pracodawca zatrudniający co najmniej 50 pracowników musi wdrożyć wewnętrzny kanał zgłoszeń. Termin minął 25 września 2024 r. Jeśli Państwa organizacja jeszcze go nie wdrożyła, jest to luka krytyczna – widoczna dla każdego audytora KPO w ciągu pierwszych 15 minut kontroli.

Równolegle Komisja Europejska zaostrzyła wymagania dotyczące CRBR. Beneficjenci muszą nie tylko figurować w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, ale też aktualizować wpis w ciągu 14 dni od każdej zmiany struktury właścicielskiej. Instytucje zarządzające weryfikują aktualność rejestru automatycznie przed każdą wypłatą transzy. Rozbieżność między stanem faktycznym a wpisem w CRBR wstrzymuje płatność.

Zmieniły się też oczekiwania w obszarze AML. Beneficjenci będący instytucjami obowiązanymi muszą wykazać aktualną ocenę ryzyka prania pieniędzy. Dla pozostałych podmiotów wystarczy polityka przeciwdziałania konfliktowi interesów – ale musi być przyjęta uchwałą zarządu, nie tylko opisana w regulaminie.

Kogo dotyczą progi i obowiązki – kto jest w grupie ryzyka?

Próg 50 pracowników z ustawy o sygnalistach to punkt wyjścia, nie koniec analizy. Beneficjenci KPO i RRF podlegają dodatkowym warstwom wymagań zależnym od wartości projektu i rodzaju działalności. Poniżej trzy scenariusze, które powtarzają się najczęściej w praktyce.

Przedsiębiorstwo produkcyjne z Wielkopolski z 80 pracownikami i dotacją 8 mln zł: obowiązek kanału zgłoszeń, aktualizacja CRBR, polityka AML w formie uchwały zarządu. Brak kanału zgłoszeń oznacza ryzyko wstrzymania wypłaty drugiej transzy – nawet jeśli projekt realizowany jest terminowo.

Spółka IT z Trójmiasta, 120 pracowników, projekt RRF na cyfryzację o wartości 15 mln zł: do powyższych obowiązków dochodzi wymóg raportowania ESG. Spółka spełnia dwa z trzech kryteriów CSRD – przychody powyżej 220 mln zł lub suma bilansowa powyżej 110 mln zł albo powyżej 250 pracowników. Jeśli spełnia dwa kryteria, wchodzi w zakres fali drugiej CSRD, obecnie przesuniętej na 2028 r. w ramach pakietu Omnibus. Jednak instytucja zarządzająca może wymagać polityki ESG już teraz jako warunku umownego.

Zagraniczny inwestor wchodzący na rynek polski z projektem KPO: do standardowych wymogów dochodzi weryfikacja pod kątem kontroli inwestycji zagranicznych przez UOKiK. Brak zgody lub brak zgłoszenia może skutkować nieważnością umowy o dofinansowanie z mocy prawa.

  • Zatrudnienie 50+ pracowników – obowiązek kanału zgłoszeń (termin: 25.09.2024 r.)
  • Każda zmiana właścicielska – aktualizacja CRBR w ciągu 14 dni
  • Wartość projektu powyżej 5 mln zł – pogłębiona weryfikacja compliance przy każdej transzy
  • Instytucja obowiązana AML – aktualna ocena ryzyka jako załącznik do wniosku o płatność
  • Spełnienie 2 z 3 kryteriów CSRD – polityka ESG jako wymóg umowny, niezależnie od terminu dyrektywy

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – instytucje zarządzające stosują checklistę compliance już na etapie oceny wniosku. Luki wykryte po podpisaniu umowy są trudniejsze do usunięcia i droższe w skutkach niż te naprawione przed złożeniem wniosku.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie audytu compliance przed złożeniem wniosku o płatność, nie po otrzymaniu wezwania do uzupełnienia dokumentacji. Różnica w czasie to zwykle 30 do 60 dni – a opóźnienie wypłaty transzy generuje realne koszty finansowe dla projektu.

Konkretna sytuacja Państwa organizacji wymaga oceny wszystkich warstw compliance jednocześnie. Pominięcie choćby jednego elementu – np. braku aktualizacji CRBR – może nieodwracalnie wstrzymać wypłatę transzy i uruchomić procedurę zwrotu środków.

Jeśli Państwa firma realizuje projekt KPO lub RRF i nie jest pewna kompletności dokumentacji compliance – przeprowadzimy audyt luk, przygotujemy kanał zgłoszeń, zaktualizujemy wpis CRBR i opracujemy politykę ESG zgodną z wymogami umowy o dofinansowanie: info@kordeckipartners.com.

Co zrobić natychmiast – lista działań z terminami?

Compliance funduszy UE nie jest jednorazowym zadaniem. To proces weryfikowany przy każdej wypłacie transzy. Trzy obszary wymagają działania w ciągu najbliższych 30 dni, niezależnie od etapu projektu.

Pierwszy obszar to sygnaliści. Jeśli kanał zgłoszeń nie istnieje – wdrożenie zajmuje od 14 do 21 dni przy sprawnym działaniu. Obejmuje regulamin, wyznaczenie osoby przyjmującej zgłoszenia, poinformowanie pracowników i udokumentowanie całego procesu. Instytucja zarządzająca może zażądać dowodu wdrożenia w formie protokołu z posiedzenia zarządu.

Drugi obszar to CRBR i struktura właścicielska. Weryfikacja wpisu powinna odbywać się przed każdym wnioskiem o płatność. Jeśli w ciągu ostatnich 12 miesięcy nastąpiła jakakolwiek zmiana udziałowców, zarządu lub struktury holdingowej – aktualizacja jest obowiązkowa. Opóźnienie powyżej 14 dni stanowi naruszenie rejestracyjne i jest widoczne dla każdego audytora z dostępem do systemu KRS.

Trzeci obszar to dokumentacja ESG i AML. Raportowanie ESG zgodne z CSRD – szerzej opisane w naszym artykule o podwójnej istotności w praktyce – jest wymagane od podmiotów spełniających progi dyrektywy. Jednak nawet mniejsze podmioty muszą dysponować polityką środowiskową i społeczną jako załącznikiem do umowy o dofinansowanie. Polityka AML w formie uchwały zarządu powinna być datowana nie wcześniej niż 12 miesięcy przed złożeniem wniosku o płatność.

Compliance funduszy UE łączy wymogi krajowe i unijne w jednym dokumencie – umowie o dofinansowanie. Każde naruszenie uruchamia procedurę korekty finansowej. Korekta może wynieść od 5% do 100% wartości projektu, zależnie od wagi naruszenia i jego wpływu na cele programu.

Konkretna sytuacja Państwa projektu wymaga weryfikacji wszystkich warstw compliance przed najbliższym wnioskiem o płatność. Pominięcie jednego elementu może nieodwracalnie uruchomić procedurę zwrotu środków i zablokować dalsze finansowanie.

Jeśli Państwa spółka realizuje projekt KPO lub RRF i zbliża się termin złożenia wniosku o płatność – przeprowadzimy kompleksowy przegląd dokumentacji compliance, zidentyfikujemy luki i przygotujemy brakujące dokumenty w terminie dostosowanym do harmonogramu projektu: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy mała organizacja pozarządowa realizująca projekt KPO poniżej 1 mln zł musi wdrożyć kanał zgłoszeń dla sygnalistów?

O: Obowiązek z artykułu 8 ustawy o sygnalistach dotyczy pracodawców zatrudniających co najmniej 50 pracowników – niezależnie od wartości projektu. Jeśli organizacja zatrudnia mniej niż 50 osób, formalnego obowiązku ustawowego nie ma. Jednak umowa o dofinansowanie może zawierać własne wymogi compliance wykraczające poza ustawę. Zawsze należy sprawdzić treść umowy, nie tylko przepisy powszechne.

P: Jak długo trwa wdrożenie pełnego systemu compliance dla beneficjenta KPO?

O: Przy sprawnej współpracy z kancelarią prawną podstawowy pakiet – kanał zgłoszeń, aktualizacja CRBR, polityka AML i polityka ESG – można wdrożyć w ciągu 21 do 30 dni roboczych. Termin ten zakłada dostępność zarządu do podpisania uchwał i gotowość działu HR do wdrożenia regulaminu. Projekty z rozbudowaną strukturą właścicielską lub holdingową wymagają dłuższego czasu ze względu na konieczność aktualizacji wielu wpisów w CRBR jednocześnie.

P: Czy CSRD dotyczy beneficjentów KPO już teraz, skoro fala druga została przesunięta na 2028 rok?

O: Dyrektywa CSRD w ramach fali drugiej została przesunięta na rok 2028 zgodnie z pakietem Omnibus. Nie oznacza to jednak, że instytucje zarządzające KPO zrezygnowały z wymogów ESG. Umowy o dofinansowanie mogą zawierać własne klauzule środowiskowe i społeczne, które obowiązują niezależnie od harmonogramu dyrektywy. Podwójna istotność jako metodologia oceny ryzyk ESG jest coraz częściej wymagana jako element wniosku o płatność dla projektów powyżej 10 mln zł.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do compliance funduszy UE, ESG i ochrony sygnalistów. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.