Firma handlowa z Mazowsza przygotowuje pierwszy raport zrównoważonego rozwoju. Dział finansowy zebrał dane środowiskowe. Dział HR opisał politykę różnorodności. Zarząd uznał, że to wystarczy. Tymczasem audytor zewnętrzny wskazał brak jednego elementu – analizy podwójnej istotności. Bez niej cały raport nie spełnia wymogów dyrektywy CSRD.

Dyrektywa CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) nakłada na objęte nią podmioty obowiązek przeprowadzenia analizy podwójnej istotności przed sporządzeniem raportu zrównoważonego rozwoju. Analiza ta bada dwa kierunki: wpływ firmy na środowisko i społeczeństwo oraz wpływ czynników ESG na sytuację finansową firmy. Polskie przepisy implementujące CSRD – nowelizacja ustawy o rachunkowości podpisana 12 grudnia 2024 r. – weszły w życie i obowiązują już podmioty raportujące za rok 2025.

Ten alert wyjaśnia, czym jest podwójna istotność, kogo dotyczy i jakie kroki trzeba podjąć natychmiast. Skupiamy się na praktycznych pułapkach, które najczęściej kosztują firmy czas i wiarygodność.

Co zmieniło się wraz z CSRD i czym jest podwójna istotność?

Przed CSRD firmy raportowały ESG według własnego uznania. Wybierały tematy, które uważały za istotne. CSRD to zmienia fundamentalnie. Dyrektywa wprowadza jednolite standardy raportowania – ESRS – i wymaga udokumentowanego procesu oceny istotności.

Podwójna istotność (ang. double materiality) to metodologia z dwoma filarami. Pierwszy filar to istotność wpływu – firma ocenia, jak jej działalność oddziałuje na ludzi i środowisko. Drugi filar to istotność finansowa – firma ocenia, jakie ryzyka i szanse ESG mogą wpłynąć na jej wyniki finansowe. Oba filary muszą być zbadane niezależnie, a wyniki udokumentowane.

W praktyce oznacza to konieczność przeprowadzenia konsultacji z interesariuszami. Firmy muszą zidentyfikować grupy, które są lub mogą być dotknięte ich działalnością – pracownicy, dostawcy, społeczności lokalne, inwestorzy. Następnie dla każdej zidentyfikowanej kwestii ESG firma ocenia jej istotność według obu filarów. Kwestie uznane za istotne w co najmniej jednym filarze trafiają do raportu.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) i dane z KRS stają się pomocnymi źródłami przy mapowaniu struktury właścicielskiej grupy kapitałowej – co ma znaczenie przy ustalaniu zakresu konsolidacji raportu. Firmy z grupy kapitałowej muszą rozstrzygnąć, czy raportują na poziomie jednostki dominującej, czy każda spółka zależna sporządza własny raport.

Kogo dotyczy obowiązek raportowania i jakie są progi?

Obowiązek raportowania według CSRD wchodzi etapami. Podmioty objęte wcześniejszą dyrektywą NFRD raportowały już za rok 2024. Dla pozostałych dużych podmiotów – spełniających co najmniej dwa z trzech kryteriów: suma bilansowa powyżej 110 mln PLN, przychody powyżej 220 mln PLN, zatrudnienie powyżej 250 osób – obowiązek dotyczył roku 2025, jednak zgodnie z propozycją Omnibus może zostać przesunięty do 2028 r. Firmy powinny śledzić ten temat na bieżąco.

MŚP notowane na rynkach regulowanych wchodzą w kolejnej fali. Nienotowane małe i średnie przedsiębiorstwa formalnie pozostają poza zakresem dyrektywy – ale uwaga: duże firmy objęte CSRD będą wymagać danych ESG od swoich dostawców. To oznacza, że presja raportowania przenosi się w dół łańcucha wartości. Firma zatrudniająca 80 osób może otrzymać kwestionariusz ESG od swojego największego odbiorcy już w 2026 r.

Compliance w obszarze ESG raportowania łączy się z innymi obowiązkami regulacyjnymi. Ustawa o sygnalistach z 14 czerwca 2024 r. – w szczególności art. 8 ustawy o sygnalistach, nakładający obowiązek ustanowienia wewnętrznego kanału zgłoszeń – dotyczy wszystkich pracodawców zatrudniających co najmniej 50 osób. Firmy raportujące według CSRD muszą wykazać w raporcie, że taki kanał funkcjonuje. Brak kanału to podwójne ryzyko: naruszenie ustawy o sygnalistach i luka w raporcie ESG.

Warto też pamiętać o powiązaniu z regulacjami AML. Obowiązki w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy wymagają weryfikacji struktury właścicielskiej – dane z CRBR są tu punktem wyjścia. Przy analizie podwójnej istotności firmy z sektora finansowego muszą uwzględnić ryzyka związane z AML jako element istotności finansowej.

Dla spółek z udziałem kapitału zagranicznego – np. z inwestorami z Ukrainy lub krajów WNP – analiza podwójnej istotności powinna obejmować ryzyka geopolityczne i regulacyjne w całym łańcuchu dostaw. To temat, który coraz częściej pojawia się w pytaniach klientów naszego Ukrainian Desk i CIS Desk.

Jakie działania podjąć natychmiast?

Analiza podwójnej istotności nie jest jednorazowym ćwiczeniem. To udokumentowany proces, który musi poprzedzać sporządzenie raportu. Firmy, które zaczynają zbierać dane bez wcześniejszej analizy istotności, ryzykują, że zbierają dane o kwestiach nieistotnych – i pomijają te, które są istotne. To błąd, który audytor zakwestionuje.

Poniżej lista działań, które firma powinna podjąć bez zwłoki:

  • Powołać zespół projektowy odpowiedzialny za analizę istotności – z udziałem zarządu, finansów, HR i działu prawnego.
  • Zidentyfikować interesariuszy i zaplanować proces konsultacji – minimum 4–6 tygodni przed zamknięciem analizy.
  • Przeprowadzić ocenę długiej listy kwestii ESG według obu filarów i udokumentować metodologię.
  • Zweryfikować, czy wewnętrzny kanał zgłoszeń (wymagany przez ustawę o sygnalistach) jest wdrożony i opisany w politykach firmy.
  • Sprawdzić dane w CRBR pod kątem zgodności z aktualną strukturą właścicielską grupy.

Firmy z sektora budowlanego i deweloperskiego powinny dodatkowo przeanalizować ryzyka środowiskowe związane z realizowanymi projektami. Spory budowlane, w tym te rozstrzygane w trybie adjudykacji, mogą generować ryzyka reputacyjne istotne z perspektywy ESG – więcej o tym mechanizmie w kontekście sporów budowlanych i adjudykacji w polskim kontrakcie FIDIC.

Firmy produkcyjne z Małopolski i Śląska, które w jesieni 2025 r. przystąpiły do analizy istotności bez formalnych konsultacji z pracownikami, musiały powtórzyć cały proces – co opóźniło raportowanie o ponad dwa miesiące. To nieodwracalna strata czasu w harmonogramie raportowym.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, czy próg raportowania jest już przekroczony i czy analiza podwójnej istotności spełnia wymogi ESRS. Brak udokumentowanego procesu zamyka drogę do uzyskania pozytywnej opinii audytora – a to nieodwracalnie podważa wiarygodność całego raportu ESG.

Jeśli Państwa spółka spełnia co najmniej dwa z trzech kryteriów wielkości lub działa w łańcuchu dostaw podmiotu objętego CSRD – przeprowadzimy przegląd gotowości do raportowania, ocenimy zakres analizy istotności i wskażemy luki wymagające pilnego uzupełnienia: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy małe firmy muszą przeprowadzać analizę podwójnej istotności?

O: Formalnie dyrektywa CSRD nie obejmuje nienotowanych MŚP w pierwszych falach raportowania. Jednak duże firmy objęte obowiązkiem będą wymagać danych ESG od swoich dostawców – w tym małych i średnich przedsiębiorstw. Warto przygotować podstawową dokumentację procesu istotności już teraz, zanim presja ze strony kontrahentów stanie się wiążąca. Podmioty notowane na rynkach regulowanych wchodzą w obowiązek raportowania w kolejnej fali.

P: Ile czasu zajmuje przeprowadzenie analizy podwójnej istotności?

O: Rzetelna analiza podwójnej istotności – z konsultacjami interesariuszy, oceną długiej listy kwestii ESG i udokumentowaną metodologią – zajmuje od 8 do 16 tygodni. Firmy, które próbują skrócić ten czas do 2–3 tygodni, zazwyczaj pomijają konsultacje z zewnętrznymi interesariuszami. Audytor sprawdza dokumentację procesu, nie tylko jego wynik. Brak dowodów konsultacji to najczęstszy powód zakwestionowania analizy.

P: Czy analiza podwójnej istotności musi być przeprowadzana co roku?

O: Standardy ESRS wymagają aktualizacji analizy istotności przy każdym cyklu raportowym. Nie oznacza to powtarzania całego procesu od zera – firma może zaktualizować wcześniejszą analizę, uwzględniając zmiany w modelu biznesowym, otoczeniu regulacyjnym i wynikach konsultacji z interesariuszami. Pierwsza pełna analiza jest najbardziej pracochłonna. Kolejne aktualizacje zajmują zwykle 4–6 tygodni, pod warunkiem że dokumentacja z poprzedniego roku jest kompletna.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do compliance, ESG i raportowania zrównoważonego rozwoju. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.