Firma produkcyjna z Wielkopolski zatrudnia 280 pracowników i generuje przychody na poziomie 240 mln zł. Zarząd jest przekonany, że CSRD ich nie dotyczy – bo przecież to „regulacja dla dużych". Tymczasem od roku obrotowego 2025 spółka ta spełnia wszystkie trzy kryteria kwalifikujące i obowiązek raportowania ESG ciąży na niej z mocy prawa. Brak raportu to nie tylko sankcja finansowa. To utrata dostępu do finansowania bankowego i wykluczenie z łańcuchów dostaw klientów z Europy Zachodniej.
Dyrektywa CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) nakłada na określone kategorie przedsiębiorstw obowiązek ujawniania informacji niefinansowych według standardów ESRS. W Polsce obowiązek ten wchodzi w życie etapami – dla największych podmiotów od roku obrotowego 2024, dla szerszego grona dużych firm od roku obrotowego 2025, a dalsze fale są planowane na kolejne lata. Polskie przepisy implementujące CSRD zostały wprowadzone nowelizacją ustawy o rachunkowości, podpisaną 12 grudnia 2024 roku.
Niniejszy przewodnik wyjaśnia krok po kroku, które polskie podmioty muszą raportować, w jakim terminie, jakie dane przygotować i jakich błędów unikać. Omawia też trzy scenariusze biznesowe: spółkę produkcyjną, firmę IT i inwestora zagranicznego wchodzącego na rynek polski.
Które podmioty objęte są obowiązkiem raportowania CSRD?
CSRD obejmuje podmioty spełniające określone progi finansowe i organizacyjne. Dyrektywa wyróżnia trzy fale obowiązkowego raportowania, a każda z nich dotyczy innej grupy przedsiębiorstw. Polska implementacja – poprzez nowelizację ustawy o rachunkowości z 12 grudnia 2024 roku – przenosi te progi na grunt krajowy bez istotnych odstępstw.
Fala pierwsza objęła podmioty już raportujące na podstawie wcześniejszej dyrektywy NFRD. Chodzi o duże spółki giełdowe, banki i zakłady ubezpieczeń zatrudniające powyżej 500 pracowników. Te podmioty składają pierwszy raport CSRD za rok obrotowy 2024, czyli w 2025 roku. W Polsce dotyczy to kilkudziesięciu największych spółek, w tym wielu notowanych na GPW.
Fala druga – i ta jest najważniejsza dla polskich firm średniej wielkości – obejmuje duże jednostki spełniające co najmniej dwa z trzech kryteriów: suma bilansowa powyżej 110 mln zł, przychody netto powyżej 220 mln zł, zatrudnienie powyżej 250 pracowników. Raportowanie startuje od roku obrotowego 2025, a więc pierwsze raporty trafią do publicznego rejestru w 2026 roku. Szacuje się, że w Polsce kryterium to spełnia kilka tysięcy podmiotów.
Fala trzecia dotyczyła pierwotnie małych i średnich spółek giełdowych (notowanych na rynkach regulowanych UE). Jednak w ramach pakietu Omnibus Komisja Europejska zaproponowała przesunięcie tej fali do 2028 roku. Polskie MŚP nienotowane na giełdzie pozostają poza obowiązkiem CSRD – przynajmniej na razie. Warto jednak pamiętać, że obowiązki raportowe mogą na nie spłynąć pośrednio, przez wymogi dużych kontrahentów z łańcucha dostaw.
- Fala 1: podmioty NFRD – raport za 2024 rok
- Fala 2: duże jednostki (2 z 3 kryteriów) – raport za 2025 rok
- Fala 3: MŚP giełdowe – planowane od 2028 roku (po Omnibus)
- MŚP niegiełdowe – poza zakresem obowiązkowym CSRD
Instytucje nadzorujące w Polsce to przede wszystkim Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) w odniesieniu do podmiotów rynku kapitałowego oraz Urząd Komisji Nadzoru Finansowego jako organ weryfikujący ujawnienia. Rejestr CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) pozostaje osobnym obowiązkiem, ale dane w nim zawarte są istotne przy identyfikacji jednostek powiązanych objętych CSRD.
Jakie dane i standardy ESRS trzeba uwzględnić w raporcie?
Raport CSRD nie jest swobodnym opisem działań ESG. Musi być sporządzony zgodnie z Europejskimi Standardami Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (ESRS), opublikowanymi przez Komisję Europejską w formie aktów delegowanych. Standardy te obejmują zagadnienia środowiskowe (E1–E5), społeczne (S1–S4) i dotyczące ładu korporacyjnego (G1). Kluczową zasadą jest podwójna istotność – firma musi ocenić zarówno wpływ swojej działalności na środowisko i społeczeństwo, jak i wpływ czynników ESG na jej wyniki finansowe.
Analiza podwójnej istotności (double materiality assessment) to pierwszy i najbardziej czasochłonny krok. Firma identyfikuje tematy istotne z perspektywy wpływu (impact materiality) i z perspektywy finansowej (financial materiality). Wyniki tej analizy determinują, które standardy ESRS muszą być w pełni ujawnione, a które można pominąć z uzasadnieniem. Dla spółki produkcyjnej z Wielkopolski będą to zapewne E1 (klimat), S1 (pracownicy własni) i G1 (ład korporacyjny). Dla firmy IT – przede wszystkim S1 i G1, z mniejszym naciskiem na E1.
Raport musi być zamieszczony w sprawozdaniu zarządu jako wyodrębniona sekcja. Podlega obowiązkowej weryfikacji przez biegłego rewidenta lub niezależny podmiot uprawniony do atestacji – w pierwszych latach wystarczy atestacja z ograniczoną pewnością (limited assurance). Termin złożenia raportu pokrywa się z terminem zatwierdzenia sprawozdania finansowego, czyli co do zasady 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
Compliance ESG to nie jednorazowe zadanie. Organizacje, które wdrożyły już program compliance w zakresie antykorupcji, mają solidne podstawy proceduralne. Struktury zarządzania ryzykiem i kanały raportowania wewnętrznego można zaadaptować na potrzeby CSRD bez budowania wszystkiego od zera.
Jak wygląda procedura wdrożenia krok po kroku?
Wdrożenie CSRD w firmie, która nigdy wcześniej nie raportowała niefinansowo, wymaga od 6 do 12 miesięcy pracy. Skrócenie tego czasu jest możliwe, ale wiąże się z ryzykiem błędów w analizie istotności lub luk w danych. Poniżej przedstawiamy realistyczny harmonogram dla podmiotu objętego falą drugą, raportującego po raz pierwszy za rok 2025.
Krok 1 – Ocena zakresu (miesiące 1–2). Weryfikacja, czy podmiot spełnia progi kwalifikujące. Analiza struktury grupy kapitałowej pod kątem konsolidacji raportowania. Identyfikacja jednostek zależnych objętych obowiązkiem. Na tym etapie firma powinna też zweryfikować dane w rejestrze CRBR – błędy w strukturze właścicielskiej mogą wpływać na zakres raportowania grupowego.
Krok 2 – Analiza podwójnej istotności (miesiące 2–4). Angażuje zarząd, kluczowych menedżerów i interesariuszy zewnętrznych. Wymaga warsztatów, ankiet i dokumentacji. Efektem jest lista tematów istotnych, stanowiąca podstawę do wyboru stosowanych standardów ESRS.
Krok 3 – Zbieranie danych i luki (miesiące 3–6). Mapowanie dostępnych danych w systemach ERP, HR i finansowych. Identyfikacja luk – czyli danych, których firma jeszcze nie zbiera. Wdrożenie procedur zbierania brakujących wskaźników. Dla firm z rozbudowanym łańcuchem dostaw – kwestionariusze dla dostawców.
Krok 4 – Sporządzenie raportu (miesiące 6–9). Opracowanie ujawnień zgodnie z wymaganiami ESRS. Integracja z sprawozdaniem zarządu. Przegląd prawny i merytoryczny. Podmioty, które przeszły wcześniej przez procesy restrukturyzacyjne lub znają procedurę pre-pack w Polsce, rozumieją wagę precyzyjnej dokumentacji – w CSRD obowiązuje ta sama zasada.
Krok 5 – Atestacja i publikacja (miesiące 10–12). Przekazanie raportu biegłemu rewidentowi do atestacji z ograniczoną pewnością. Zatwierdzenie przez radę nadzorczą lub organ nadzorczy. Publikacja jako część sprawozdania zarządu – w Polsce składanego do KRS.
Jakie są typowe błędy i jak ich unikać?
Błąd pierwszy – mylne przekonanie, że progi CSRD liczy się wyłącznie na poziomie spółki operacyjnej. Tymczasem dla grup kapitałowych liczy się skonsolidowana suma bilansowa i skonsolidowane przychody. Spółka matka zatrudniająca 80 osób, ale kontrolująca grupę z łącznym zatrudnieniem 300 osób i przychodami 250 mln zł – jest objęta obowiązkiem. Nieświadomość tej zasady to jeden z najczęstszych błędów polskich holdingów.
Błąd drugi – traktowanie analizy podwójnej istotności jako formalności. W praktyce wiele firm kopiuje wyniki tej analizy od podmiotów z tej samej branży, nie przeprowadzając własnych warsztatów. Taki raport nie spełnia wymogów ESRS i naraża firmę na negatywną opinię biegłego rewidenta. Atestacja z zastrzeżeniami jest informacją publiczną – widzi ją bank, kontrahent i inwestor.
Błąd trzeci – brak wewnętrznego kanału raportowania. Art. 8 ustawy o sygnalistach nakłada na pracodawców zatrudniających co najmniej 50 pracowników obowiązek ustanowienia wewnętrznego kanału zgłoszeń. Firmy objęte CSRD i zatrudniające powyżej 250 osób spełniają ten próg automatycznie. Brak kanału dla sygnalistów to naruszenie odrębnego przepisu – ale też luka w ujawnieniach ESRS dotyczących ładu korporacyjnego (G1).
Błąd czwarty – opóźnienie wdrożenia. Firma, która zaczyna zbierać dane ESG w lutym roku raportowanego, nie zdąży z rzetelnym raportem za cały rok. Dane dotyczące emisji CO2, zużycia energii czy wskaźników pracowniczych muszą być zbierane przez cały rok obrotowy. Oznacza to, że dla raportu za 2025 rok – przygotowania powinny były ruszyć najpóźniej w pierwszym kwartale 2025 roku. Jeśli jeszcze nie ruszyły, każdy tydzień zwłoki pogłębia lukę danych.
- Sprawdź progi na poziomie grupy, nie tylko spółki operacyjnej
- Przeprowadź własną analizę podwójnej istotności – nie kopiuj wyników branżowych
- Wdróż kanał dla sygnalistów zgodny z ustawą z 14 czerwca 2024 roku
- Zacznij zbierać dane ESG od początku roku raportowanego
- Wybierz biegłego rewidenta uprawnionego do atestacji CSRD przed końcem III kwartału
Konkretna sytuacja Państwa firmy może wymagać analizy, czy wdrożone już procedury compliance – w zakresie AML, antykorupcji lub ochrony danych – pokrywają się z wymogami ESRS G1. Wiele organizacji odkrywa, że ma już 60–70% potrzebnej dokumentacji, ale nie wie, jak ją zmapować na standardy raportowania.
Jeśli Państwa spółka spełnia co najmniej dwa z trzech kryteriów fali drugiej i nie rozpoczęła jeszcze wdrożenia CSRD – przeprowadzimy ocenę zakresu, analizę luk danych i przegląd istniejących procedur compliance: info@kordeckipartners.com.
Często zadawane pytania
P: Czy spółka z o.o. nienotowana na giełdzie musi raportować zgodnie z CSRD?
O: Tak, jeśli spełnia co najmniej dwa z trzech kryteriów: suma bilansowa powyżej 110 mln zł, przychody netto powyżej 220 mln zł lub zatrudnienie powyżej 250 pracowników. Forma prawna ani notowanie na giełdzie nie są decydujące dla fali drugiej. Obowiązek dotyczy spółek z o.o., spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych spełniających te progi. Pierwszy raport za rok obrotowy 2025 należy złożyć w 2026 roku.
P: Ile kosztuje wdrożenie CSRD i jak długo trwa?
O: Dla firmy wdrażającej CSRD po raz pierwszy koszt zewnętrznego wsparcia doradczego wynosi zwykle od 80 000 do 250 000 zł, zależnie od złożoności działalności i zakresu łańcucha dostaw. Do tego dochodzi koszt atestacji biegłego rewidenta – od 30 000 zł wzwyż. Czas wdrożenia to realnie 9–12 miesięcy. Powszechnym błędem jest przekonanie, że wystarczą 3 miesiące – to prowadzi do raportów z lukami danych i negatywnych opinii atestacyjnych.
P: Czy małe firmy w łańcuchu dostaw dużego kontrahenta mogą być pośrednio zobowiązane do raportowania ESG?
O: Formalnie dyrektywa CSRD nie nakłada obowiązku raportowania na MŚP nienotowane na giełdzie. Jednak duże podmioty objęte CSRD muszą ujawniać dane dotyczące całego łańcucha wartości, w tym dostawców. W praktyce oznacza to, że dostawcy otrzymują kwestionariusze ESG od swoich kontrahentów. Odmowa wypełnienia kwestionariusza może skutkować utratą kontraktu. To pośrednia presja rynkowa, nie obowiązek prawny – ale jej skutki są równie dotkliwe.
KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do ESG raportowania, compliance i wdrożeń CSRD. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.
Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.