Spółka holdingowa z Mazowsza – cztery warstwy właścicielskie, dwóch udziałowców zagranicznych i fundusz private equity jako inwestor mniejszościowy. Na pozór typowa struktura. W praktyce: żaden z beneficjentów rzeczywistych nie był prawidłowo zgłoszony do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), a terminy aktualizacji mijały niezauważone od ponad osiemnastu miesięcy.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych nakłada na spółki obowiązek identyfikacji i zgłaszania osób fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę. Wpis musi nastąpić w terminie 14 dni od rejestracji podmiotu lub zmiany danych. Brak aktualizacji grozi karą do 1 000 000 zł. Rejestr jest powiązany z KRS i stanowi kluczowy element systemu AML w Polsce.

Poniżej opisujemy, jak kancelaria przeprowadziła audyt struktury właścicielskiej, naprawiła zaległe wpisy i wdrożyła procedurę monitorowania zmian. Każdy etap zawiera wnioski, które można przełożyć na działania we własnej organizacji.

Tło sprawy – jak doszło do zaległości w CRBR?

Klient zgłosił się w lutym 2025 r. Bezpośrednim impulsem była kontrola instytucji finansowej w ramach procedur AML – bank odmówił otwarcia rachunku, wskazując na niezgodność danych w CRBR ze stanem faktycznym. Spółka holdingowa posiadała trzy spółki zależne zarejestrowane w KRS. Żadna z nich nie zaktualizowała danych po restrukturyzacji przeprowadzonej w 2023 r.

Struktura właścicielska wyglądała następująco: fundusz private equity posiadał 34% udziałów, dwóch zagranicznych udziałowców (osoby fizyczne z Niemiec i Zjednoczonych Emiratów Arabskich) łącznie 41%, a polska spółka rodzinna – pozostałe 25%. Każda warstwa generowała oddzielne pytanie o beneficjenta rzeczywistego. W przypadku funduszu konieczne było przejście przez strukturę funduszu i ustalenie, kto faktycznie sprawuje nad nim kontrolę.

Dodatkowym problemem był brak wewnętrznej procedury compliance. Spółka nie wyznaczyła osoby odpowiedzialnej za aktualizacje CRBR. Zmiany w składzie zarządu i udziałowcach były rejestrowane w KRS, ale nikt nie przenosił tych informacji do CRBR w ustawowym terminie 14 dni. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – obowiązek aktualizacji CRBR jest odrębny od rejestracji zmiany w KRS.

Jak wyglądała strategia naprawcza?

Strategia obejmowała trzy równoległe tory działania. Pierwszy – audyt prawny struktury właścicielskiej wszystkich czterech podmiotów. Drugi – przygotowanie i złożenie korygujących zgłoszeń do CRBR. Trzeci – wdrożenie trwałej procedury monitorowania zmian, powiązanej z kalendarzem compliance.

Audyt prawny wymagał zebrania dokumentacji od wszystkich udziałowców. Dla inwestora z ZEA konieczne było przetłumaczenie i apostillowanie dokumentów korporacyjnych. Łączny czas zebrania dokumentacji wyniósł 21 dni roboczych – znacznie więcej niż pierwotnie zakładano. Warto mieć to na uwadze, planując harmonogram naprawczy.

Identyfikacja beneficjenta rzeczywistego funduszu private equity wymagała analizy umowy funduszu i listy jego limited partners. Zgodnie z przepisami ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (ustawa AML), za beneficjenta rzeczywistego uznaje się osobę fizyczną sprawującą bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad podmiotem – w tym poprzez posiadanie ponad 25% głosów lub udziałów. W tym przypadku żaden pojedynczy LP nie przekraczał progu 25%. Zastosowano więc kryterium kontroli faktycznej i wskazano członka komitetu inwestycyjnego jako beneficjenta rzeczywistego z tytułu sprawowanej kontroli.

Zgłoszenia korygujące złożono dla wszystkich czterech podmiotów w ciągu 30 dni od rozpoczęcia współpracy. Aby uniknąć dalszych sankcji, kancelaria przygotowała pisemne uzasadnienie dla każdego wpisu – dokumentując ścieżkę ustalenia beneficjenta. Takie uzasadnienie nie jest wymagane przez CRBR, ale stanowi kluczowy dowód w przypadku ewentualnej kontroli KAS lub postępowania AML.

Dla podmiotów prowadzących rozszerzoną sprawozdawczość warto pamiętać, że dane CRBR są jednym ze źródeł informacji weryfikowanych w ramach ESG raportowania – w szczególności w kontekście CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) i wymogów dotyczących ładu korporacyjnego. Więcej o technicznych aspektach wdrożeń compliance można znaleźć w naszym materiale o kanale sygnalistów – wymaganiach technicznych i prawnych.

Równolegle kancelaria opracowała wewnętrzny regulamin identyfikacji i weryfikacji beneficjentów rzeczywistych. Regulamin przewiduje obowiązkowy przegląd danych CRBR po każdej zmianie w KRS oraz raz na 12 miesięcy – niezależnie od zmian. Wyznaczono jedną osobę odpowiedzialną za aktualizacje, z zastępcą na czas nieobecności.

Jakie lekcje płyną z tej sprawy?

Pierwsza lekcja: obowiązek CRBR nie kończy się na pierwszym wpisie. Każda zmiana struktury właścicielskiej – zbycie udziałów, zmiana zarządu, restrukturyzacja holdingu – uruchamia 14-dniowy termin aktualizacji. Niedotrzymanie tego terminu jest podstawą do nałożenia kary administracyjnej do 1 000 000 zł, bez konieczności wykazania winy umyślnej.

Druga lekcja: struktury wielowarstwowe wymagają osobnej analizy każdego poziomu. Nie wystarczy wskazać bezpośredniego udziałowca. Jeśli udziałowcem jest spółka, fundusz lub trust, trzeba przejść przez kolejne warstwy aż do osoby fizycznej. W tej sprawie identyfikacja beneficjenta funduszu zajęła więcej czasu niż wszystkie pozostałe elementy audytu razem wzięte.

Trzecia lekcja: brak wpisu w CRBR blokuje dostęp do usług finansowych. Bank, który odmówił otwarcia rachunku, działał zgodnie z własną procedurą AML – i miał do tego pełne prawo. Instytucje obowiązane weryfikują CRBR przy każdym nawiązaniu relacji biznesowej. Niezgodność danych oznacza odmowę usługi lub rozwiązanie umowy. To realna strata biznesowa, nie tylko ryzyko regulacyjne.

Czwarta lekcja: compliance CRBR powinien być zintegrowany z szerszym systemem zarządzania zgodnością. W tej sprawie brakowało połączenia między rejestrem KRS a procedurą CRBR. Podobne luki często dotyczą też ochrony sygnalistów – art. 8 ustawy o sygnalistach nakłada na pracodawców z co najmniej 50 pracownikami obowiązek wdrożenia wewnętrznego kanału zgłoszeń. Obie procedury – CRBR i sygnaliści – powinny być częścią jednego kalendarza przeglądów compliance.

Warto też zwrócić uwagę na kontekst AML. Instytucje obowiązane – banki, notariusze, doradcy podatkowi – mają obowiązek weryfikacji danych CRBR przy każdej transakcji powyżej określonych progów. Rozbieżność między stanem faktycznym a wpisem w rejestrze może skutkować zgłoszeniem do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF). Szczegółowe omówienie postępowań dowodowych w sprawach regulacyjnych zawiera nasz materiał o biegłych sądowych w polskim postępowaniu.

Co przygotować, żeby uniknąć podobnych problemów?

Na podstawie tej sprawy opracowaliśmy praktyczną listę kontrolną dla spółek z wielowarstwową strukturą właścicielską.

  • Mapa struktury właścicielskiej – aktualizowana po każdej zmianie udziałowców lub zarządu, z uwzględnieniem wszystkich warstw do osoby fizycznej.
  • Dokumentacja źródłowa beneficjentów – apostillowane dokumenty zagraniczne, tłumaczenia przysięgłe, wyciągi z rejestrów.
  • Wyznaczona osoba odpowiedzialna za CRBR – z zastępcą i procedurą przekazania obowiązków.
  • Kalendarz przeglądów – co najmniej raz na 12 miesięcy oraz po każdej zmianie w KRS.
  • Pisemna ścieżka identyfikacji beneficjenta – dokumentująca, dlaczego wskazano konkretną osobę fizyczną.

Checklist można stosować zarówno w spółkach z o.o., jak i spółkach akcyjnych, funduszach i trustach posiadających polskie podmioty zależne. Dla grup kapitałowych z inwestorami zagranicznymi szczególnie istotne jest zaplanowanie czasu na zebranie dokumentacji – w tej sprawie 21 dni roboczych to był dolny próg.

Konkretna sytuacja Państwa spółki może się różnić od opisanego przypadku. Każda nieaktualizowana warstwa struktury właścicielskiej to nieodwracalne ryzyko sankcji administracyjnej i utraty dostępu do usług finansowych – skutki, których nie można cofnąć po wszczęciu kontroli.

Jeśli Państwa spółka posiada wielowarstwową strukturę właścicielską z udziałowcami zagranicznymi lub funduszami i nie ma pewności co do prawidłowości wpisów w CRBR – przeprowadzimy audyt struktury, przygotujemy korygujące zgłoszenia i wdrożymy procedurę monitorowania: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Kto jest beneficjentem rzeczywistym w spółce z o.o., jeśli żaden udziałowiec nie przekracza 25% udziałów?

O: Gdy żaden udziałowiec nie przekracza progu 25%, ustawa AML nakazuje zastosować kryterium kontroli faktycznej. Beneficjentem rzeczywistym będzie osoba fizyczna sprawująca kontrolę poprzez inne mechanizmy – na przykład przez prawo do powoływania większości zarządu lub prawo weta w kluczowych decyzjach. Jeśli nie można ustalić takiej osoby, wskazuje się wyższego szczebla kadrę kierowniczą. Identyfikacja wymaga każdorazowo indywidualnej analizy dokumentów korporacyjnych.

P: Czy aktualizacja danych w KRS automatycznie aktualizuje wpis w CRBR?

O: Nie. To jeden z najczęstszych błędów. Rejestracja zmiany w KRS i aktualizacja CRBR to dwa odrębne obowiązki. Po każdej zmianie podlegającej wpisowi do KRS spółka ma 14 dni na odrębne zgłoszenie aktualizacji do CRBR. Brak tej aktualizacji stanowi naruszenie przepisów ustawy AML niezależnie od prawidłowości wpisu w KRS.

P: Jak długo trwa zebranie dokumentacji dla zagranicznych beneficjentów rzeczywistych i ile to kosztuje?

O: Czas zależy od jurysdykcji udziałowca. W przypadku krajów UE zwykle wystarczą 7–14 dni. Dla krajów spoza UE, wymagających apostille i tłumaczeń przysięgłych, należy liczyć 3–5 tygodni. Koszt tłumaczeń i apostille dla jednego dokumentu zagranicznego wynosi zazwyczaj 300–800 zł. W opisanej sprawie dokumentacja z ZEA wymagała dodatkowej legalizacji konsularnej, co wydłużyło proces o kolejne 10 dni roboczych.

O kancelarii: KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do compliance, ESG i AML. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Autorka: Anna Witkowska specjalizuje się w compliance, ESG i dochodzeniach wewnętrznych.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.