Firma handlowa z Mazowsza zatrudniająca 280 pracowników. Przychody przekraczają 220 milionów złotych. Zarząd pyta: czy CSRD nas dotyczy? Odpowiedź nie jest oczywista – a konsekwencje błędnej oceny mogą zamknąć dostęp do finansowania bankowego i zamówień publicznych.

Dyrektywa CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) nakłada obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju na określone kategorie przedsiębiorstw. Polska ustawa implementująca podpisana została 12 grudnia 2024 roku jako nowelizacja ustawy o rachunkowości. Progi kwalifikacyjne opierają się na trzech kryteriach: sumie bilansowej, przychodach i liczbie pracowników.

Ten alert wyjaśnia, które podmioty muszą raportować już teraz, które wejdą w obowiązek w kolejnych latach i co zrobić w ciągu najbliższych tygodni. Struktura jest prosta: co się zmieniło, kogo dotyczy, co zrobić natychmiast.

Co zmieniła CSRD i jakie progi obowiązują w Polsce?

CSRD zastąpiła dyrektywę NFRD, rozszerzając krąg podmiotów zobowiązanych kilkukrotnie. Dotychczas raportowanie niefinansowe dotyczyło wyłącznie największych spółek giełdowych. Teraz obowiązek obejmuje znacznie szerszą grupę – w tym wiele firm rodzinnych i spółek prywatnych.

Polska ustawa implementująca wprowadza trzy fale wdrożenia. Fala pierwsza objęła podmioty już raportujące na podstawie NFRD – ich raporty za rok 2024 muszą być gotowe w 2025 roku. Fala druga dotyczy dużych jednostek spełniających co najmniej dwa z trzech kryteriów: suma bilansowa powyżej 110 milionów złotych, przychody netto powyżej 220 milionów złotych, zatrudnienie powyżej 250 pracowników. Pierwotny termin dla tej grupy to raporty za rok 2025, jednak propozycja Omnibus przesuwa ten obowiązek na rok 2028 – decyzja nie jest jeszcze ostateczna.

Fala trzecia obejmie małe i średnie spółki giełdowe. Dla nich termin jest odroczony i nadal podlega zmianom na poziomie unijnym. Rejestr CRBR – Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – pozostaje odrębnym obowiązkiem, ale dane z niego często pokrywają się z informacjami wymaganymi w raporcie ESG. Warto zadbać o spójność obu źródeł.

Praktyczna pułapka: wiele firm sprawdza tylko jedno kryterium. Wystarczy spełnienie dwóch z trzech progów – nawet jeśli przychody są poniżej limitu, wysoka suma bilansowa i duże zatrudnienie mogą przesądzić o obowiązku. Compliance to proces, nie jednorazowa weryfikacja.

Kogo CSRD dotyczy bezpośrednio – i kto jest objęty pośrednio?

Bezpośredni obowiązek raportowania spoczywa na dużych jednostkach interesu publicznego, spółkach giełdowych oraz podmiotach spełniających progi liczbowe opisane powyżej. Dla tych firm brak raportu ESG oznacza ryzyko sankcji administracyjnych i utraty wiarygodności wobec instytucji finansowych.

Pośredni krąg podmiotów jest jednak znacznie szerszy. Duże korporacje zobowiązane do raportowania będą wymagać danych ESG od swoich dostawców i podwykonawców – niezależnie od ich wielkości. Firma zatrudniająca 50 osób, będąca kluczowym dostawcą dla spółki giełdowej, szybko odczuje presję na dostarczenie wskaźników środowiskowych i pracowniczych. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – łańcuch dostaw staje się de facto objęty raportowaniem.

Obowiązki AML i sygnalistów nakładają się na CSRD. Na mocy artykułu 8 ustawy o sygnalistach każdy pracodawca zatrudniający co najmniej 50 pracowników musi posiadać wewnętrzny kanał zgłoszeń. Firmy podlegające CSRD powinny zintegrować ten system z szerszą polityką compliance i ESG, zamiast tworzyć oddzielne procedury. Brak kanału zgłoszeń to oddzielna odpowiedzialność – do 1 080 000 złotych kary i do 3 lat pozbawienia wolności za działania odwetowe.

Dla podmiotów zatrudniających pracowników zagranicznych warto odnotować, że procedury zatrudniania cudzoziemców w Polsce generują dodatkowe dane pracownicze istotne dla wskaźników społecznych w raporcie CSRD. Integracja tych danych od początku oszczędza czas przy sporządzaniu raportu.

Mikroprzedsiębiorcy z miesięcznym przychodem poniżej 10 000 złotych oraz małe podmioty niespełniające progów pozostają poza bezpośrednim obowiązkiem – przynajmniej do czasu objęcia ich falą trzecią lub presją łańcucha dostaw.

Co zrobić natychmiast – lista działań na najbliższe 30 dni?

Okno na przygotowanie się zwęża się szybciej, niż wynika z kalendarza. Nawet jeśli propozycja Omnibus przesuwa falę drugą na 2028 rok, instytucje finansowe i partnerzy handlowi już teraz pytają o dane ESG. Brak gotowości zamyka dostęp do korzystniejszych warunków kredytowania – nieodwracalnie w perspektywie bieżącego roku obrotowego.

Lista działań priorytetowych na najbliższe 30 dni:

  • Zweryfikuj trzy progi kwalifikacyjne CSRD dla swojej jednostki i podmiotów powiązanych – suma bilansowa, przychody, zatrudnienie.
  • Sprawdź aktualność danych w rejestrze CRBR i zapewnij ich spójność z planowaną treścią raportu ESG.
  • Oceń, czy spółka zatrudnia co najmniej 50 pracowników – jeśli tak, wdróż kanał zgłoszeń wymagany przez ustawę o sygnalistach.
  • Zidentyfikuj kluczowych dostawców i odbiorców, którzy mogą wymagać od Państwa danych ESG w ramach własnego raportowania.
  • Wyznacz osobę odpowiedzialną za koordynację ESG raportowania i zbieranie danych niefinansowych wewnątrz organizacji.

Szczegółowe omówienie zakresu podmiotowego CSRD w Polsce, w tym analizę wcześniejszych fal wdrożenia, zawiera nasz przewodnik po CSRD. Warto porównać oba materiały, ponieważ regulacja ewoluuje.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie oceny progów kwalifikacyjnych teraz – zanim kontrahent lub bank zapyta o raport. Koszt przygotowania jest wielokrotnie niższy niż koszt nagłego wdrożenia pod presją terminu.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny wszystkich trzech kryteriów łącznie, a nie każdego z osobna. Błędna kwalifikacja zamyka drogę do certyfikatów ESG i finansowania zrównoważonego – konsekwencje są nieodwracalne w perspektywie roku obrotowego.

Jeśli Państwa spółka zbliża się do progów CSRD lub już je przekracza – przeprowadzimy analizę kwalifikacyjną, ocenimy obowiązki compliance i sygnalistów oraz przygotujemy harmonogram wdrożenia: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy spółka z o.o. niepubliczna musi raportować według CSRD?

O: Tak, jeśli spełnia co najmniej dwa z trzech progów: suma bilansowa powyżej 110 milionów złotych, przychody netto powyżej 220 milionów złotych lub zatrudnienie powyżej 250 pracowników. Forma prawna – spółka akcyjna czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – nie zwalnia z obowiązku. Decydujące są kryteria wielkości, nie notowanie na giełdzie.

P: Czy propozycja Omnibus definitywnie odracza obowiązek fali drugiej do 2028 roku?

O: Nie. Propozycja Omnibus jest na etapie legislacyjnym i nie została jeszcze przyjęta jako wiążące prawo. Firmy z fali drugiej nie powinny wstrzymywać przygotowań. Instytucje finansowe i duzi kontrahenci już teraz wymagają danych ESG niezależnie od formalnego terminu dyrektywy. Odroczenie formalne nie oznacza odroczenia rynkowego.

P: Jak powiązać obowiązki CSRD z wymogami ustawy o sygnalistach?

O: Ustawa o sygnalistach z 14 czerwca 2024 roku nakłada na pracodawców zatrudniających co najmniej 50 pracowników obowiązek wdrożenia wewnętrznego kanału zgłoszeń na podstawie artykułu 8 tej ustawy. Firmy objęte CSRD powinny zintegrować ten kanał z polityką ESG i compliance, tworząc jeden spójny system. Oddzielne procedury generują zbędne koszty i ryzyko niespójności danych ujawnianych w raporcie zrównoważonego rozwoju.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do ESG, compliance i raportowania zrównoważonego rozwoju. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.