Firma produkcyjna z Wielkopolski zatrudniająca 280 pracowników i generująca przychody zbliżone do progu 220 milionów złotych staje przed pytaniem, które zadaje sobie coraz więcej polskich przedsiębiorców: czy CSRD nas dotyczy, od kiedy i co właściwie musimy zrobić? Odpowiedź nie jest prosta – i właśnie dlatego wiele firm traci czas, zakładając, że problem ich nie dotyczy.

Dyrektywa CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) wprowadza obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju dla określonych kategorii podmiotów. Polska implementacja nastąpiła poprzez nowelizację ustawy o rachunkowości podpisaną 12 grudnia 2024 roku. Próg dla Fali 2 – obejmującej duże jednostki niebędące dotąd podmiotami NFRD – to spełnienie co najmniej dwóch z trzech kryteriów: suma bilansowa 110 mln PLN, przychody netto 220 mln PLN lub 250 pracowników. Raportowanie tej grupy, pierwotnie zaplanowane na rok 2026 za dane z 2025, jest objęte propozycją Omnibus i inicjatywą Stop the Clock, która przesuwa ten obowiązek na rok 2028.

Ten przewodnik wyjaśnia krok po kroku: kto podlega CSRD w Polsce, w jakich terminach, jakie są pułapki klasyfikacyjne i jak przygotować firmę na raportowanie – niezależnie od tego, w której fali się znajdzie.

Które podmioty obejmuje CSRD i jakie są progi kwalifikacyjne?

Dyrektywa CSRD zastępuje dotychczasową dyrektywę NFRD (Non-Financial Reporting Directive) i radykalnie poszerza krąg podmiotów zobowiązanych do raportowania ESG. Progi kwalifikacyjne są konkretne i mierzalne – a ich przekroczenie może zdarzyć się szybciej, niż zarząd zdaje sobie sprawę. Spełnienie dwóch z trzech kryteriów (suma bilansowa, przychody, zatrudnienie) wystarczy, by obowiązek powstał.

Fala 1 objęła podmioty już raportujące w trybie NFRD – czyli duże spółki giełdowe, banki i zakłady ubezpieczeń zatrudniające powyżej 500 pracowników. Te jednostki składają raporty za rok obrotowy 2024, a obowiązek jest już aktywny. Należy je zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) i uwzględnić w dokumentacji przekazywanej biegłemu rewidentowi.

Fala 2 to duże jednostki spełniające co najmniej dwa z trzech kryteriów: suma bilansowa powyżej 110 mln PLN, przychody netto powyżej 220 mln PLN lub zatrudnienie powyżej 250 osób. Pierwotny termin – raportowanie za rok 2025, publikacja w 2026 – jest przedmiotem propozycji Omnibus i inicjatywy Stop the Clock. Więcej o tych zmianach znajdą Państwo w analizie: CSRD Omnibus i Stop the Clock – co się zmienia.

Fala 3 obejmuje małe i średnie spółki giełdowe (MŚP notowane na rynkach regulowanych UE). Ich obowiązek raportowania miał objąć dane za rok 2026, jednak propozycja Omnibus przewiduje dla tej grupy możliwość stałego zwolnienia. Niegiełdowe MŚP pozostają poza zakresem CSRD – choć mogą odczuć pośredni nacisk ze strony kontrahentów z Fali 1 i 2, którzy muszą zbierać dane z łańcucha wartości.

Warto pamiętać, że CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) jest powiązany z KRS i stanowi dodatkowe źródło weryfikacji struktury własnościowej przy konsolidacji danych ESG w grupach kapitałowych. Spółki-córki dużych grup unijnych mogą być objęte CSRD przez raportowanie skonsolidowane spółki matki – nawet jeśli same nie przekraczają progów.

Jak krok po kroku przygotować się do raportowania CSRD?

Przygotowanie do CSRD to proces trwający minimum 12–18 miesięcy. Firmy, które zaczną zbierać dane dopiero w roku, za który mają raportować, popełniają klasyczny błąd – dane historyczne są trudne do odtworzenia, a audytor ESG (biegły rewident weryfikujący raport) nie zaakceptuje szacunków bez dokumentacji źródłowej. Oto pięć etapów, które uważamy za niezbędne.

Etap 1 – Ocena kwalifikowalności (do 3 miesięcy od decyzji o wdrożeniu). Ustal, w której fali znajdzie się Państwa spółka. Sprawdź dane bilansowe za ostatnie dwa lata obrotowe. Zbadaj strukturę grupy kapitałowej – czy spółka-matka raportuje skonsolidowanie i czy Państwa jednostka jest w nim uwzględniona. Skonsultuj się z biegłym rewidentem w sprawie konsolidacji.

Etap 2 – Analiza podwójnej istotności (miesiące 3–6). CSRD wymaga przeprowadzenia oceny podwójnej istotności (double materiality assessment). Oznacza to zbadanie zarówno wpływu działalności firmy na środowisko i społeczeństwo, jak i wpływu czynników ESG na sytuację finansową firmy. To nie jest ćwiczenie akademickie – wyniki tej oceny determinują, które standardy ESRS (European Sustainability Reporting Standards) mają zastosowanie.

Etap 3 – Identyfikacja luk danych (miesiące 4–8). Porównaj dane, które firma już zbiera, z wymaganiami standardów ESRS. Typowe luki to: emisje Scope 3 (łańcuch wartości), dane dotyczące różnorodności w zarządzie oraz wskaźniki dotyczące dostawców. Na tym etapie wiele firm odkrywa, że ich systemy ERP nie są skonfigurowane do zbierania danych ESG. Integracja systemów raportowania finansowego z ESG jest wyzwaniem podobnym do wdrożenia KSeF – wymaga czasu i zasobów IT.

Etap 4 – Budowa systemu zbierania danych i polityk (miesiące 6–12). Wdróż procedury zbierania danych ESG. Wyznacz właściciela procesu raportowania (najczęściej CFO lub Chief Sustainability Officer). Opracuj polityki: środowiskową, różnorodności, praw człowieka w łańcuchu dostaw. Pamiętaj, że CSRD wymaga opisania polityk – nie tylko wskaźników.

Etap 5 – Weryfikacja przez biegłego rewidenta (miesiące 10–15). Raport CSRD podlega obowiązkowej weryfikacji przez biegłego rewidenta w zakresie ograniczonego zapewnienia (limited assurance). W perspektywie kilku lat standard ma wzrosnąć do reasonable assurance. Wynagrodzenie biegłego za weryfikację ESG to dodatkowy koszt – szacunkowo od 30 000 do 150 000 PLN zależnie od wielkości firmy i zakresu raportu.

Jakie błędy popełniają polskie firmy przy klasyfikacji CSRD?

Błędy klasyfikacyjne są kosztowne. Firma, która błędnie uzna, że nie podlega CSRD, może znaleźć się w sytuacji, w której ma 6 miesięcy na przygotowanie raportu wymagającego 18-miesięcznej pracy. Odpowiedzialność za prawidłowe ustalenie zakresu obowiązków spoczywa na zarządzie – podobnie jak w przypadku obowiązków zgłoszeniowych wobec Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) czy Urzędu Ochrony Danych Osobowych (UODO).

Błąd 1 – Liczenie pracowników bez spółek powiązanych. Próg 250 pracowników dotyczy grupy kapitałowej, nie tylko spółki dominującej. Holding z trzema spółkami zatrudniającymi po 90 pracowników każda – łącznie 270 – może przekroczyć próg, choć żadna ze spółek z osobna go nie przekracza. Weryfikacja w KRS i CRBR pozwala ustalić powiązania.

Błąd 2 – Ignorowanie progu przychodowego przy niskim zatrudnieniu. Spółka IT z 40 pracownikami i przychodami 250 mln PLN oraz sumą bilansową 120 mln PLN spełnia dwa z trzech kryteriów – i podlega CSRD. W sektorze technologicznym ten scenariusz jest realny.

Błąd 3 – Założenie, że propozycja Omnibus zwalnia z przygotowań. Nawet jeśli termin raportowania zostanie przesunięty na rok 2028, firmy z Fali 2 powinny zbierać dane już od roku 2025. Audytor będzie wymagał danych porównawczych. Firma, która straci dwa lata, nie odzyska tych danych.

Mikroprzedsiębiorstwo z Mazowsza działające w branży logistycznej przekroczyło w połowie 2024 roku próg przychodowy po przejęciu konkurenta. Zarząd dowiedział się o konsekwencjach CSRD dopiero przy okazji due diligence kolejnej transakcji – wiosną 2025 roku. Koszt nadrobienia zaległości w dokumentacji ESG wyniósł wielokrotność kosztu proaktywnego przygotowania.

Błąd 4 – Brak uwzględnienia compliance AML i sygnalistów w systemie ESG. Raportowanie CSRD obejmuje między innymi opis systemów zarządzania ryzykiem i compliance. Firmy, które nie wdrożyły kanału zgłoszeń wymaganego przez art. 8 ustawy o sygnalistach, muszą ujawnić ten brak w raporcie ESG. Podobnie – zaległości w zakresie AML mogą negatywnie wpłynąć na ocenę ryzyka governance.

Scenariusze biznesowe: produkcja, IT i inwestor zagraniczny

Trzy scenariusze pokazują, jak CSRD działa w praktyce dla różnych typów podmiotów. Każdy z nich wiąże się z innym profilem ryzyka i innym harmonogramem działań.

Scenariusz 1 – Producent z sektora motoryzacyjnego (Śląsk, 400 pracowników, przychody 280 mln PLN). Spółka spełnia dwa kryteria. Podlega Fali 2. Jej główny odbiorca – producent OEM z Niemiec – już raportuje w trybie CSRD i wymaga danych ESG od dostawców w ramach due diligence łańcucha wartości. Spółka musi przygotować raport za rok 2025 (jeśli Omnibus nie wejdzie w życie) lub 2027 (jeśli wejdzie). W każdym przypadku OEM zażąda danych emisji Scope 3 najpóźniej w 2026 roku. Opóźnienie raportowania nie zwalnia z obowiązku dostarczenia danych kontrahentom.

Scenariusz 2 – Spółka IT z Krakowa (60 pracowników, przychody 15 mln PLN). Spółka nie przekracza żadnego progu. Nie podlega CSRD bezpośrednio. Jednak jej największy klient – bank z Fali 1 – wymaga w umowie dostarczenia kwestionariusza ESG do 30 czerwca każdego roku. Brak odpowiedzi grozi utratą kontraktu wartego 4 mln PLN rocznie. To typowy przykład pośredniego oddziaływania CSRD na MŚP przez łańcuch wartości.

Scenariusz 3 – Inwestor z Niemiec wchodzący na rynek polski (przejęcie spółki produkcyjnej, 320 pracowników). Dla inwestora zagranicznego CSRD w Polsce ma dwa wymiary. Po pierwsze – przejęta spółka może zostać włączona do skonsolidowanego raportu ESG grupy. Po drugie – due diligence ESG przed transakcją staje się standardem. Brak dokumentacji polityk środowiskowych i społecznych obniża wycenę lub wydłuża proces zamknięcia transakcji o 4–8 tygodni.

Spółka dystrybucyjna z Pomorza, działająca w branży spożywczej, latem 2024 roku zakończyła pierwszą pełną analizę podwójnej istotności. Wynik zaskoczył zarząd: głównym ryzykiem materialnym okazało się nie środowisko, lecz bezpieczeństwo danych dostawców – element governance, którego wcześniej nie monitorowano w żadnym wskaźniku.

Co przygotować przed pierwszym raportem CSRD?

Lista kontrolna poniżej obejmuje minimum, które firma powinna mieć gotowe przed złożeniem pierwszego raportu CSRD. Biegły rewident będzie weryfikował nie tylko liczby, ale też procesy, polityki i dokumentację zarządczą.

  • Pisemna analiza kwalifikowalności – potwierdzenie, do której fali należy spółka, z odwołaniem do danych bilansowych i struktury grupy.
  • Udokumentowana ocena podwójnej istotności – metodologia, lista interesariuszy, wyniki i uzasadnienie wyboru standardów ESRS.
  • Rejestr danych ESG za co najmniej dwa lata poprzedzające pierwsze raportowanie – emisje GHG (Scope 1, 2, 3), wskaźniki społeczne, dane governance.
  • Polityki i procedury – środowiskowa, różnorodności, praw człowieka w łańcuchu dostaw, sygnalistów (zgodnie z art. 8 ustawy o sygnalistach).
  • Wyznaczony właściciel procesu ESG z formalnym zakresem odpowiedzialności i dostępem do zarządu.

Koszt przygotowania pierwszego raportu CSRD dla firmy z Fali 2 to realistycznie od 150 000 do 500 000 PLN – wliczając doradztwo, integrację systemów i wynagrodzenie biegłego rewidenta. Firmy, które zaczną wcześniej, rozłożą ten koszt na 2–3 lata. Firmy, które zaczną w ostatnim roku, zapłacą więcej za szybszy tryb wdrożenia.

Compliance w zakresie ESG raportowania nie jest jednorazowym projektem. To trwały system zarządzania danymi, politykami i ryzykami – analogiczny do systemu AML czy procedur CRBR, które wymagają corocznej aktualizacji i dokumentacji.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – jej wielkość, struktura grupy i pozycja w łańcuchu wartości – determinuje zakres i harmonogram obowiązków CSRD. Błędna klasyfikacja lub opóźnione przygotowanie zamykają drogę do zgodnego raportowania w pierwszym roku obowiązku, a nadrobienie zaległości ma charakter nieodwracalny w kontekście danych historycznych.

Jeśli Państwa spółka zbliża się do progów Fali 2 lub jest częścią grupy kapitałowej z podmiotem raportującym w trybie CSRD – przeprowadzimy analizę kwalifikowalności, ocenę luk danych i harmonogram wdrożenia: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie jest notowana na giełdzie, może podlegać CSRD?

O: Tak. Niegiełdowe spółki z o.o. podlegają CSRD, jeśli spełniają co najmniej dwa z trzech kryteriów Fali 2: suma bilansowa powyżej 110 mln PLN, przychody netto powyżej 220 mln PLN lub zatrudnienie powyżej 250 osób. Obowiązek nie jest ograniczony do spółek publicznych. Polska implementacja CSRD poprzez nowelizację ustawy o rachunkowości z 12 grudnia 2024 roku obejmuje wprost takie podmioty.

P: Ile kosztuje przygotowanie pierwszego raportu CSRD i kto go weryfikuje?

O: Szacunkowy koszt przygotowania raportu dla firmy z Fali 2 wynosi od 150 000 do 500 000 PLN, w zależności od złożoności struktury, luk danych i zakresu wymaganych standardów ESRS. Raport podlega obowiązkowej weryfikacji przez biegłego rewidenta w zakresie ograniczonego zapewnienia (limited assurance). Wynagrodzenie biegłego za samą weryfikację ESG to dodatkowe 30 000 do 150 000 PLN. Firmy, które rozłożą przygotowania na dwa lata, istotnie ograniczają łączny koszt projektu.

P: Czy propozycja Omnibus i inicjatywa Stop the Clock oznaczają, że firmy z Fali 2 nie muszą nic robić do 2028 roku?

O: To częste i kosztowne nieporozumienie. Propozycja Omnibus przesuwa termin raportowania, ale nie zwalnia firm z gromadzenia danych. Audytor będzie wymagał danych porównawczych za lata poprzedzające pierwsze raportowanie. Kontrahenci z Fali 1 i 2 już teraz zbierają dane ESG z łańcucha wartości – niezależnie od terminu formalnego raportu. Spółka, która straci lata 2025–2027, nie odzyska tych danych przy sporządzaniu raportu za rok 2027.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do ESG raportowania, compliance i zarządzania ryzykiem regulacyjnym. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.