Spółka z Wrocławia zatrudniająca 280 pracowników i generująca przychody powyżej 50 mln euro odkrywa wiosną 2026 r., że powinna była złożyć pierwszy raport ESG już za rok 2025. Zarząd nie wiedział o obowiązku. Audytor sygnalizuje problem dopiero przy badaniu sprawozdania finansowego. Czas na korektę jest minimalny – a konsekwencje prawne mogą być nieodwracalne.

Dyrektywa CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive, Dyrektywa UE 2022/2464) nakłada obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju na kolejne grupy podmiotów w Polsce. Ustawa nowelizująca ustawę o rachunkowości została podpisana 12 grudnia 2024 r. Pierwsze obowiązki dla największych podmiotów objętych wcześniej dyrektywą NFRD obowiązywały już za rok 2024, natomiast szeroka fala obowiązków dla dużych spółek dotyczy raportów za rok 2025.

Ten materiał wyjaśnia, kto musi raportować, kiedy i co grozi za zaniechanie. Omawia też progi kwalifikacyjne, harmonogram wdrożenia oraz natychmiastowe kroki, które zarząd powinien podjąć już teraz.

Co się zmieniło i kogo CSRD obejmuje w Polsce?

Polska implementowała CSRD poprzez nowelizację ustawy o rachunkowości podpisaną 12 grudnia 2024 r. To przełomowa zmiana – dotychczasowy reżim NFRD (Non-Financial Reporting Directive) obejmował w Polsce zaledwie kilkadziesiąt największych podmiotów. CSRD rozszerza krąg zobowiązanych podmiotów wielokrotnie.

Obowiązek raportowania ESG obejmuje trzy fale podmiotów. Pierwsza fala – za rok obrotowy 2024 – dotyczy jednostek już objętych NFRD, czyli dużych spółek giełdowych zatrudniających powyżej 500 pracowników. Druga fala – za rok 2025 – obejmuje duże spółki spełniające co najmniej dwa z trzech kryteriów: suma bilansowa powyżej 110 mln PLN, przychody netto powyżej 220 mln PLN lub zatrudnienie powyżej 250 pracowników. Trzecia fala – za rok 2026 – obejmie małe i średnie spółki notowane na rynkach regulowanych, z wyjątkiem mikroprzedsiębiorstw.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – próg 250 pracowników nie jest jedynym kryterium. Wystarczy spełnić dwa z trzech warunków. Spółka zatrudniająca 180 osób, ale z przychodami 250 mln PLN i sumą bilansową 120 mln PLN, już podlega obowiązkowi. Zarządy powinny przeprowadzić weryfikację progów za rok 2024, żeby ocenić, czy obowiązek za rok 2025 już ich dotyczy.

Rejestr CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) oraz dane KRS stanowią punkt wyjścia dla organów nadzoru przy weryfikacji, które podmioty podlegają obowiązkowi. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) sprawuje nadzór nad spółkami giełdowymi w zakresie zgodności raportowania. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego może nakładać sankcje za brak lub nieprawidłowe sprawozdanie zrównoważonego rozwoju.

Warto podkreślić kontekst europejski: Komisja Europejska zaproponowała w ramach pakietu Omnibus przesunięcie drugiej fali CSRD do 2028 r. Propozycja ta jest jednak nadal przedmiotem negocjacji legislacyjnych. Do czasu formalnego przyjęcia zmian obowiązuje dotychczasowy harmonogram. Zarząd, który czeka na ostateczną decyzję UE, ryzykuje naruszenie obowiązującego prawa polskiego.

Kto jest zagrożony i jakie są konsekwencje braku raportu?

Brak sprawozdania zrównoważonego rozwoju lub jego istotne braki to nie tylko kwestia reputacyjna. ESG raportowanie staje się elementem compliance obowiązkowego – podobnie jak AML czy obowiązki sygnalistów. Odpowiedzialność osobista członków zarządu za naruszenia obowiązków sprawozdawczych wynika wprost z przepisów ustawy o rachunkowości.

Spółka z Mazowsza działająca w branży produkcyjnej, zatrudniająca 310 pracowników, jesienią 2025 r. odkryła, że nie wdrożyła procesu podwójnej istotności wymaganego przez standardy ESRS. Koszt pilnego wdrożenia zewnętrznego doradcy wyniósł wielokrotnie więcej niż planowy projekt ESG rozłożony na 12 miesięcy. Presja czasowa zamknęła drogę do spokojnego wyboru metodyki.

Konsekwencje braku raportu obejmują kilka poziomów ryzyka:

  • Odpowiedzialność karna i cywilna zarządu na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości
  • Sankcje KNF dla spółek giełdowych – włącznie z publicznym ostrzeżeniem i karą pieniężną
  • Utrata dostępu do finansowania bankowego – banki stosują kryteria ESG przy ocenie kredytowej
  • Ryzyko utraty kontraktów z dużymi kontrahentami wymagającymi danych ESG w łańcuchu dostaw
  • Nieodwracalne skutki reputacyjne przy publicznym ujawnieniu braku zgodności

Obowiązki sygnalistów i AML tworzą dodatkowy kontekst. Ustawa o sygnalistach z 14 czerwca 2024 r. – w mocy od 25 września 2024 r. – nakłada na pracodawców zatrudniających co najmniej 50 osób obowiązek wdrożenia wewnętrznego kanału zgłoszeń (art. 8 ustawy o sygnalistach). Spółki objęte CSRD zazwyczaj spełniają ten próg. Brak kanału zgłoszeń przy jednoczesnym braku raportu ESG to podwójne naruszenie compliance, które grozi karą do 1 080 000 PLN i do 3 lat pozbawienia wolności za retaliację wobec sygnalisty.

Dla spółek z udziałem zagranicznym istotne jest też to, że dane z CRBR są weryfikowane przez instytucje finansowe w procesach AML. Niespójność między strukturą właścicielską ujawnioną w CRBR a danymi w raporcie ESG może wywołać dodatkowe pytania ze strony banku lub audytora.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie analizy progów i gotowości do raportowania teraz – zanim termin złożenia sprawozdania stanie się problemem operacyjnym, a nie strategicznym.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga indywidualnej oceny progów kwalifikacyjnych i harmonogramu wdrożenia. Zaniechanie analizy na tym etapie może nieodwracalnie zamknąć drogę do zgodnego z prawem złożenia pierwszego raportu ESG w terminie.

Jeśli Państwa spółka zatrudnia powyżej 200 pracowników lub generuje przychody zbliżone do 220 mln PLN – przeprowadzimy weryfikację progów CSRD, ocenę luk we wdrożeniu ESRS oraz plan działania z terminami: info@kordeckipartners.com.

Co zrobić teraz – lista kontrolna dla zarządu

Zarząd, który chce uniknąć odpowiedzialności osobistej, powinien podjąć konkretne kroki w ciągu najbliższych 30 dni. Samo zlecenie raportu zewnętrznemu doradcy bez wcześniejszego przygotowania danych nie wystarczy – standardy ESRS wymagają danych historycznych za co najmniej jeden rok poprzedni.

Spółka IT z Trójmiasta zatrudniająca 260 pracowników, latem 2025 r. rozpoczęła projekt ESG od audytu danych środowiskowych. Okazało się, że brakuje 18 miesięcy danych o zużyciu energii w oddziałach. Uzupełnienie luk zajęło 4 miesiące i opóźniło cały projekt o kwartał. Wczesny start pozwoliłby uniknąć tego problemu.

Lista kontrolna dla zarządu – co zrobić w pierwszej kolejności:

  • Zweryfikować, czy spółka spełnia co najmniej dwa z trzech progów CSRD za rok 2024 (suma bilansowa, przychody, zatrudnienie)
  • Ocenić, czy spółka jest częścią grupy kapitałowej i czy obowiązek raportowania spoczywa na podmiocie dominującym
  • Sprawdzić, czy wdrożono wewnętrzny kanał zgłoszeń wymagany przez ustawę o sygnalistach (art. 8)
  • Zlecić analizę podwójnej istotności (double materiality) zgodnie ze standardami ESRS – więcej o tej metodyce w materiale CSRD – podwójna istotność w praktyce
  • Upewnić się, że dane w CRBR są aktualne i zgodne ze strukturą właścicielską ujawnianą w raporcie ESG

Harmonogram jest napięty. Spółki objęte drugą falą CSRD składają sprawozdanie za rok 2025 wraz ze sprawozdaniem finansowym – zazwyczaj do końca czerwca 2026 r. Oznacza to, że projekt ESG powinien być już w toku. Dla spółek, które jeszcze nie rozpoczęły prac, każdy tydzień zwłoki zwiększa ryzyko nieodwracalnego naruszenia terminu.

Zarządy spółek z udziałem inwestorów zagranicznych powinny dodatkowo sprawdzić, czy spółka dominująca w innej jurysdykcji UE sporządza skonsolidowany raport ESG obejmujący polską spółkę zależną. Jeśli tak – polska spółka może być zwolniona z obowiązku samodzielnego raportowania, ale musi posiadać dokumentację potwierdzającą objęcie raportem grupy. Brak tej dokumentacji przy kontroli KNF lub audycie to poważne ryzyko compliance. Więcej o odpowiedzialności zarządu w kontekście naruszeń regulacyjnych – w materiale obrona w sprawach white-collar dla polskich menedżerów.

Konkretna ocena sytuacji Państwa spółki wymaga analizy struktury grupy, danych finansowych i stanu wdrożenia procesów ESG. Opóźnienie tej analizy może nieodwracalnie uniemożliwić terminowe złożenie zgodnego raportu.

Jeśli Państwa spółka wchodzi w zakres drugiej fali CSRD lub nie jest pewna swojego statusu – przeprowadzimy weryfikację progów, ocenę luk i plan wdrożenia ESRS: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy spółka z o.o. niepubliczna musi raportować zgodnie z CSRD?

O: Tak, jeśli spełnia co najmniej dwa z trzech kryteriów: suma bilansowa powyżej 110 mln PLN, przychody netto powyżej 220 mln PLN lub zatrudnienie powyżej 250 pracowników. Forma prawna (spółka z o.o. vs. spółka akcyjna) nie decyduje o obowiązku – decydują progi finansowe i zatrudnieniowe. Spółki niepubliczne objęte drugą falą CSRD składają sprawozdanie za rok obrotowy 2025.

P: Czy propozycja Omnibus zwalnia polskie spółki z obowiązku raportowania za rok 2025?

O: Nie – do czasu formalnego przyjęcia zmian przez instytucje UE i implementacji do prawa polskiego obowiązuje dotychczasowy harmonogram wynikający z nowelizacji ustawy o rachunkowości z 12 grudnia 2024 r. Zarząd, który wstrzymuje projekt ESG w oczekiwaniu na Omnibus, ryzykuje naruszenie obowiązującego prawa. Śledzenie postępu legislacyjnego jest obowiązkiem zarządu – nie można powoływać się na propozycję jako na podstawę zwolnienia z obowiązku.

P: Ile kosztuje i ile trwa wdrożenie procesu raportowania CSRD?

O: Czas wdrożenia zależy od stanu danych i dojrzałości procesów ESG w organizacji. Przy braku wcześniejszych działań minimalny czas rzetelnego wdrożenia to 6–9 miesięcy. Koszty zewnętrznego doradztwa i systemów do zbierania danych ESG dla średniej spółki wynoszą zazwyczaj od kilkudziesięciu do kilkuset tysięcy złotych. Spółki, które zaczęły projekt z rocznym wyprzedzeniem, raportują koszty nawet trzykrotnie niższe niż te, które wdrażały raportowanie pod presją czasu.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do compliance ESG, wdrożeń CSRD i raportowania zrównoważonego rozwoju. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Autorem materiału jest Anna Witkowska, radca prawny, specjalizująca się w compliance, ESG i dochodzeniach wewnętrznych w KORDECKI & Partners.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.