Firma produkcyjna z Wielkopolski przygotowywała się od miesięcy do raportowania ESG. Zatrudniono konsultantów, wdrożono systemy zbierania danych, zaplanowano budżet. Potem Komisja Europejska ogłosiła pakiet Omnibus i inicjatywę Stop-the-Clock. Zarząd stanął przed pytaniem: czy te przygotowania to strata czasu, czy wciąż obowiązek?

Dyrektywa CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) nakłada na przedsiębiorstwa obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju według standardów ESRS. Pakiet Omnibus z lutego 2026 r. proponuje istotne ograniczenie zakresu podmiotowego i przedmiotowego dyrektywy. Inicjatywa Stop-the-Clock zawiesza tymczasowo terminy dla Fal 2 i 3 – do czasu uchwalenia Omnibusa jako prawa wiążącego.

Ten przewodnik wyjaśnia: kogo dotyczą zmiany, jakie terminy są zawieszone, co należy zrobić teraz – i czego nie odkładać. Omawia trzy scenariusze biznesowe: producenta przemysłowego, spółkę IT i inwestora zagranicznego. Wskazuje typowe błędy i odpowiada na najczęstsze pytania zarządów.

Na czym polega pakiet Omnibus i inicjatywa Stop-the-Clock?

Pakiet Omnibus to propozycja Komisji Europejskiej z lutego 2026 r. Jej celem jest uproszczenie obowiązków ESG dla europejskich przedsiębiorstw. Komisja uznała, że obecna wersja CSRD nakłada zbyt duże obciążenia administracyjne – szczególnie na mniejsze podmioty. Propozycja obejmuje zmiany w czterech aktach prawnych: CSRD, Taksonomii UE, dyrektywie CSDDD oraz rozporządzeniu Benchmarks.

Najistotniejsza zmiana to zawężenie zakresu podmiotowego CSRD. Według propozycji Omnibus, obowiązek raportowania miałby objąć wyłącznie spółki zatrudniające ponad 1 000 pracowników – a nie jak dotychczas planowano, podmioty spełniające dwa z trzech kryteriów: 250 pracowników, PLN 110m aktywów lub PLN 220m przychodów. To radykalne zmniejszenie liczby zobowiązanych podmiotów w całej UE.

Stop-the-Clock to odrębny, pilny wniosek legislacyjny Komisji. Zawiesza on terminy wejścia w życie CSRD dla Fali 2 (duże spółki, rok obrotowy 2025) i Fali 3 (małe i średnie spółki notowane, rok obrotowy 2026) o dwa lata. Zawieszenie ma działać natychmiast po uchwaleniu przez Parlament Europejski i Radę UE – co może nastąpić wiosną lub latem 2026 r. Do tego czasu – formalnie – terminy pozostają w mocy.

W praktyce wiele firm wstrzymało prace wdrożeniowe. To ryzykowna decyzja. Stop-the-Clock jest wnioskiem, nie prawem. Dopóki nie zostanie uchwalony, obowiązują dotychczasowe terminy CSRD.

Kogo dotyczą zmiany i jakie terminy obowiązują?

Obecna struktura CSRD przewiduje trzy fale. Fala 1 – podmioty objęte dotychczasową dyrektywą NFRD – raportuje już za rok 2024, ze sprawozdaniem w 2025 r. To ok. 150 największych polskich spółek giełdowych i banków nadzorowanych przez KNF. Dla nich żadna zmiana nie nastąpiła. Obowiązek raportowania jest aktywny.

Fala 2 obejmuje duże spółki nieobjęte NFRD, spełniające dwa z trzech kryteriów: 250 pracowników, PLN 110m aktywów, PLN 220m przychodów. Raportowanie miało dotyczyć roku obrotowego 2025, ze sprawozdaniem składanym do KRS w 2026 r. Stop-the-Clock – jeśli zostanie uchwalony – przesunie ten termin o dwa lata, na rok obrotowy 2027.

Fala 3 to małe i średnie spółki notowane na rynkach regulowanych (z wyłączeniem mikroprzedsiębiorstw). Ich termin to rok obrotowy 2026, sprawozdanie w 2027 r. Stop-the-Clock przesuwa go na rok obrotowy 2028. Omnibus może całkowicie wyłączyć część tych podmiotów z zakresu dyrektywy.

Spółki z łańcucha wartości dużych zobowiązanych podmiotów – tzw. podmioty trzeciego poziomu – są szczególnie narażone. Duże spółki raportujące w Fali 1 i 2 muszą zbierać dane od dostawców i partnerów. Nawet jeśli mały dostawca formalnie nie podlega CSRD, może być zobowiązany do przekazywania danych w ramach kontraktu.

  • Fala 1: rok obrotowy 2024, sprawozdanie 2025 – bez zmian, obowiązek aktywny
  • Fala 2: rok obrotowy 2025, sprawozdanie 2026 – zawieszone przez Stop-the-Clock (o ile uchwalony)
  • Fala 3: rok obrotowy 2026, sprawozdanie 2027 – zawieszone przez Stop-the-Clock
  • Próg Omnibus: ponad 1 000 pracowników – jeśli uchwalony, wiele podmiotów Fali 2 wypadnie z zakresu

Podmioty zainteresowane powinny śledzić postęp legislacyjny w Parlamencie Europejskim. CRBR nie rejestruje statusu CSRD, ale rejestr beneficjentów pozostaje obowiązkowy niezależnie od zmian w raportowaniu ESG.

Jakie błędy popełniają firmy czekając na Omnibus?

Spółka z sektora IT z Mazowsza wstrzymała w grudniu 2025 r. cały projekt wdrożeniowy CSRD. Zarząd uznał, że skoro Omnibus „na pewno przejdzie", nie ma sensu inwestować. W marcu 2026 r. okazało się, że kluczowy klient z Niemiec – spółka raportująca w Fali 1 – wymaga od dostawców danych środowiskowych już od drugiego kwartału 2026 r. Kontrakt stanął pod znakiem zapytania.

To typowy błąd. Compliance ESG nie kończy się na formalnym obowiązku ustawowym. Wymagania kontraktowe, polityki zakupowe dużych korporacji i oczekiwania banków finansujących tworzą faktyczne zobowiązania – niezależnie od statusu dyrektywy.

Drugi częsty błąd to mylenie Stop-the-Clock z deregulacją. Stop-the-Clock zawiesza terminy, nie usuwa obowiązków. Nawet jeśli Fala 2 zostanie przesunięta o dwa lata, standardy ESRS pozostają te same. Firmy, które nie zbierają danych dziś, będą miały dwa lata mniej na nadrobienie zaległości.

Trzeci błąd dotyczy łańcucha wartości. Wiele polskich spółek z sektora produkcyjnego i logistycznego jest dostawcami dla podmiotów Fali 1. Ci odbiorcy już teraz wdrażają polityki due diligence i wymagają danych od partnerów. Brak gotowości może oznaczać utratę kontraktów – nie za dwa lata, ale już teraz.

Warto też pamiętać o wymogach z zakresu ochrony sygnalistów. Zgodnie z art. 8 ustawy o sygnalistach, każdy pracodawca zatrudniający co najmniej 50 pracowników musi wdrożyć wewnętrzny kanał zgłoszeń. Obowiązek ten jest odrębny od CSRD i obowiązuje niezależnie od wyników prac nad Omnibusem. Firmy skupione wyłącznie na CSRD często pomijają ten wymóg.

Jak przygotować się krok po kroku – trzy scenariusze biznesowe?

Compliance to proces, nie dokument. Niezależnie od tego, czy Stop-the-Clock zostanie uchwalony w maju czy w sierpniu 2026 r., przygotowanie do raportowania ESG wymaga sekwencji działań rozłożonych w czasie. Poniżej trzy scenariusze z konkretnymi krokami.

Scenariusz 1 – producent przemysłowy (Fala 2, ok. 400 pracowników). Spółka formalnie może wypaść z zakresu Omnibusa (próg 1 000 pracowników). Mimo to powinna: po pierwsze, przeprowadzić analizę podwójnej istotności (double materiality assessment) – to fundament każdego raportu ESRS i wymaga co najmniej 3–6 miesięcy pracy. Po drugie, zinwentaryzować dane środowiskowe za rok 2025 – nawet jeśli raport nie będzie obowiązkowy, dane będą potrzebne do przetargów i finansowania bankowego. Po trzecie, sprawdzić wymagania kontraktowe kluczowych odbiorców.

Scenariusz 2 – spółka IT (Fala 2, 280 pracowników, przychody powyżej PLN 220m). Spółka spełnia dwa z trzech kryteriów Fali 2. Omnibus może ją wyłączyć, ale Stop-the-Clock jeszcze nie obowiązuje. Rekomendowane działania: utrzymać projekt mapowania danych ESG, wdrożyć politykę sygnalistów (obowiązek niezależny od CSRD), przygotować dokumentację AML i compliance dla ewentualnych audytów inwestorskich. Spółki IT są szczególnie narażone na due diligence przy pozyskiwaniu inwestorów z Europy Zachodniej.

Scenariusz 3 – inwestor zagraniczny wchodzący na rynek polski. Dla inwestora z Niemiec lub Holandii wchodzącego na rynek polski przez nową spółkę zależną, CSRD może nie obowiązywać bezpośrednio – ale spółka matka jest już zobowiązana w Fali 1 lub 2. Nowa spółka musi zadbać o: rejestrację w CRBR (obowiązek natychmiastowy po wpisie do KRS), wdrożenie kanału sygnalistów, przygotowanie danych środowiskowych i społecznych dla grupy. Informacje o zakładaniu spółki i rejestracji w KRS zawiera nasz przewodnik po procesie rejestracji w KRS.

Niezależnie od scenariusza, każda spółka powinna w ciągu 30 dni od dziś wykonać trzy kroki: ocenić, czy formalnie podlega CSRD w obecnym brzmieniu; sprawdzić wymagania kontraktowe kluczowych partnerów; oraz zinwentaryzować luki w compliance (sygnaliści, AML, CRBR). To minimum, które nie zależy od wyniku prac nad Omnibusem.

  • Krok 1: Analiza zakresu podmiotowego – czy spółka podlega CSRD dziś i po Omnibusie?
  • Krok 2: Inwentaryzacja wymagań kontraktowych kluczowych partnerów i finansujących banków
  • Krok 3: Weryfikacja obowiązków niezależnych od CSRD (sygnaliści, AML, CRBR)
  • Krok 4: Analiza podwójnej istotności – jeśli obowiązek potwierdził się w kroku 1
  • Krok 5: Harmonogram zbierania danych ESRS z podziałem na obszary E, S i G

Bezpieczniejszym rozwiązaniem jest utrzymanie projektu ESG w trybie monitorowania – bez pełnego wdrożenia, ale z aktualnymi danymi i gotową dokumentacją. Pozwala to reagować w ciągu tygodni, a nie miesięcy, gdy legislacja się skrystalizuje.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga oceny z uwzględnieniem aktualnego statusu legislacyjnego Omnibusa oraz struktury Państwa łańcucha wartości. Wstrzymanie działań może zamknąć drogę do kontraktów i finansowania – zanim dyrektywa formalnie wejdzie w życie. Jeśli Państwa spółka zatrudnia powyżej 50 pracowników lub współpracuje z podmiotami Fali 1 – przeprowadzimy analizę zakresu podmiotowego, mapowanie luk compliance i harmonogram działań: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy Stop-the-Clock oznacza, że moja spółka nie musi nic robić przez dwa lata?

O: Nie. Stop-the-Clock zawiesza formalne terminy raportowania dla Fal 2 i 3, ale nie usuwa obowiązków wynikających z umów z kontrahentami ani wymogów banków finansujących. Ponadto obowiązki takie jak wdrożenie kanału zgłoszeń dla sygnalistów (ustawa z 14 czerwca 2024 r., w życie od 25 września 2024 r.) czy rejestracja w CRBR obowiązują niezależnie od CSRD. Dwuletnie zawieszenie to czas na przygotowanie – nie na zaniechanie działań.

P: Ile kosztuje przygotowanie do raportowania CSRD i jak długo to trwa?

O: Koszt i czas zależą od wielkości spółki i stopnia zaawansowania dotychczasowych działań. Analiza podwójnej istotności dla średniej spółki (250–500 pracowników) zajmuje od 3 do 6 miesięcy. Pełne wdrożenie systemu zbierania danych ESRS – od 12 do 18 miesięcy. Koszt zewnętrznego doradztwa to zazwyczaj od kilkudziesięciu do kilkuset tysięcy złotych, zależnie od zakresu. Firmy, które zaczęły wcześnie, raportują niższe koszty jednostkowe dzięki rozłożeniu prac w czasie.

P: Czy Omnibus na pewno zostanie uchwalony w proponowanym kształcie?

O: Nie ma takiej pewności. Pakiet Omnibus to propozycja Komisji Europejskiej – musi przejść przez Parlament Europejski i Radę UE. W toku prac legislacyjnych zakres zmian może ulec modyfikacji. Próg 1 000 pracowników może zostać obniżony lub zmieniony. Firmy powinny śledzić postęp prac i nie planować strategii ESG wyłącznie na podstawie projektów legislacyjnych.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do compliance ESG, wdrożeń CSRD, ochrony sygnalistów i AML. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.