Fundacja rodzinna to instrument, który w Polsce funkcjonuje od maja 2023 roku. Przez pierwsze miesiące wielu właścicieli firm obserwowało rynek z dystansem. Tymczasem ci, którzy zdecydowali się działać wcześnie, zdążyli już zarejestrować strukturę i korzystają z odroczenia CIT na reinwestowane zyski. Ci, którzy zwlekają, tracą każdy miesiąc bez tarczy podatkowej.

Fundacja rodzinna jest osobą prawną powołaną na podstawie ustawy o fundacji rodzinnej z 26 stycznia 2023 roku. Rejestracja odbywa się wyłącznie w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim – jedynym właściwym rejestrze dla wszystkich fundacji rodzinnych w Polsce. Minimalny fundusz założycielski wynosi 100 000 PLN. Cały proces – od aktu założycielskiego do wpisu – trwa w praktyce od 3 do 6 miesięcy.

Ten artykuł opisuje zanonimizowaną sprawę z naszej praktyki. Pokazuje, jak właściciel grupy kapitałowej z Mazowsza przeszedł przez rejestrację fundacji rodzinnej krok po kroku – i jakie błędy można było popełnić, a których uniknął. Omawiam tło, strategię struktury, przebieg procesu i wnioski, które można zastosować we własnej sytuacji.

Tło sprawy – dlaczego sp. z o.o. przestała wystarczać?

Klient prowadził grupę czterech spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Struktura działała sprawnie przez ponad dekadę. Jednak zbliżający się moment sukcesji pokoleniowej ujawnił trzy problemy naraz. Po pierwsze – brak mechanizmu blokującego rozdrobnienie udziałów między spadkobierców. Po drugie – brak ochrony majątku przed ewentualnymi roszczeniami wierzycieli poszczególnych spółek. Po trzecie – ekspozycja zarządu na odpowiedzialność osobistą z art. 299 § 1 k.s.h., która ciążyła na kliencie jako jedynym członku zarządu wszystkich czterech podmiotów.

Fundacja rodzinna rozwiązywała każdy z tych problemów jednocześnie. Jako właściciel udziałów w spółkach operacyjnych, fundacja oddziela majątek od sfery osobistej fundatora. Dywidenda przepływa do fundacji bez podatku CIT – opodatkowanie następuje dopiero przy wypłacie na rzecz beneficjentów, według stawki 15% PIT. Dla klienta, który reinwestował ok. 70% zysku, efekt kasowy był natychmiastowy.

Na etapie analizy przeprowadziliśmy uproszczone due diligence wszystkich czterech spółek. Sprawdziliśmy strukturę zobowiązań, umowy wspólników i ograniczenia w zbywaniu udziałów. W jednej ze spółek istniał zapis wymagający zgody pozostałych wspólników na przeniesienie udziałów – co wymagało osobnego kroku przed wniesieniem udziałów do fundacji. To klasyczna pułapka, którą pomija wiele analiz wstępnych.

Jak wyglądała strategia struktury przed złożeniem wniosku do KRS?

Strategia struktury to etap, który decyduje o jakości całej fundacji rodzinnej. Akt założycielski fundacji to dokument sporządzany w formie aktu notarialnego. Określa on krąg beneficjentów, zasady wypłat, organy fundacji oraz – co często niedoceniane – listę działalności dozwolonej. Ustawa o fundacji rodzinnej precyzuje, jaką działalnością gospodarczą fundacja może prowadzić bezpośrednio. Wyjście poza ten katalog powoduje utratę zwolnienia CIT.

W przypadku naszego klienta kluczowe decyzje dotyczyły trzech obszarów. Pierwszym był krąg beneficjentów – fundator zdecydował o włączeniu dzieci i małżonki, z różnymi progami świadczeń zależnymi od wieku. Drugim była rada fundacji – powołano trzyosobowy organ z zewnętrznym członkiem niezależnym, co wzmocniło ład korporacyjny struktury. Trzecim była kwestia zarządu: fundator nie wszedł do zarządu fundacji, by uniknąć konfliktu ról.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest zawsze rozdzielenie funkcji fundatora i zarządu. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – fundator zasiadający w zarządzie własnej fundacji traci część ochrony majątkowej, którą ta struktura miała zapewnić. To nie jest problem formalny. To problem ekonomiczny.

Przed złożeniem wniosku do KRS przygotowaliśmy komplet dokumentów: akt założycielski, statut, uchwałę o powołaniu zarządu, oświadczenie o wniesieniu funduszu założycielskiego oraz dokumenty rejestracyjne zarządców. Łączny czas przygotowania dokumentacji wyniósł ok. 6 tygodni. Większość tego czasu pochłonęły negocjacje wewnętrzne dotyczące statutu.

Warto tu wspomnieć o równoległej analizie struktury holdingowej. Polska struktura holdingowa to alternatywne lub uzupełniające narzędzie sukcesyjne – szczegółowo omawiamy je w osobnym materiale: polska struktura holdingowa – jak ją zbudować. W tym przypadku fundacja rodzinna okazała się rozwiązaniem optymalnym, głównie ze względu na horyzont sukcesji i liczbę beneficjentów.

Jak przebiegał proces rejestracji w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim?

Wniosek o rejestrację fundacji rodzinnej składa się wyłącznie do Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim – niezależnie od siedziby fundatora. To jedyne właściwe forum dla wszystkich fundacji rodzinnych w Polsce. Wniosek składa się na formularzu KRS-W-FR wraz z załącznikami. Opłata sądowa wynosi 500 PLN.

W naszej sprawie wniosek wpłynął do sądu w październiku 2024 roku. Sąd wydał pierwsze wezwanie do uzupełnienia braków formalnych po 6 tygodniach. Wezwanie dotyczyło doprecyzowania zakresu działalności fundacji w statucie – treść była zgodna z ustawą, ale sąd zażądał dosłowniejszego odwołania do przepisów. Uzupełniliśmy braki w terminie 7 dni.

Drugie wezwanie pojawiło się po kolejnych 4 tygodniach. Tym razem dotyczyło dokumentów potwierdzających tożsamość jednego z członków zarządu – obywatela Unii Europejskiej spoza Polski. Konieczne było apostille i tłumaczenie przysięgłe. Ten etap zajął 3 tygodnie. Łącznie od złożenia wniosku do wpisu w rejestrze minęło 19 tygodni.

Backlog spraw w Piotrkowie Trybunalskim jest realnym czynnikiem ryzyka. Przy blisko 4 000 spraw w toku – według danych z początku 2025 roku – każda niedokładność w dokumentacji wydłuża proces o kolejne tygodnie. Przygotowanie dokumentów bez braków formalnych to najskuteczniejszy sposób na skrócenie czasu rejestracji.

Równolegle z rejestracją przygotowaliśmy umowy przeniesienia udziałów ze spółek operacyjnych do fundacji. Transakcje te wymagały zgody wspólników w jednej ze spółek – co zostało uregulowane przed złożeniem wniosku KRS. Gdybyśmy odkryli ten problem po rejestracji, fundacja przez wiele miesięcy funkcjonowałaby bez aktywów. Dlatego due diligence na etapie przygotowawczym ma znaczenie, którego nie można przecenić.

Jakie wnioski można zastosować we własnej sytuacji?

Pierwsze i najważniejsze: fundacja rodzinna nie jest produktem off-the-shelf. Statut napisany zbyt ogólnie naraża fundację na zarzut prowadzenia działalności poza dozwolonym katalogiem, co skutkuje utratą zwolnienia CIT. Statut napisany zbyt szczegółowo może krępować działanie fundacji przez dekady. Znalezienie równowagi wymaga analizy konkretnej struktury majątkowej i planów sukcesyjnych.

Drugie: czas procesu rejestracji jest zmienną, której nie kontrolujesz w pełni. Sąd w Piotrkowie Trybunalskim działa przy dużym obciążeniu. Każda odpowiedź na wezwanie, która nie eliminuje problemu w całości, generuje kolejne wezwanie i kolejne tygodnie opóźnienia. Kompletność dokumentacji przy pierwszym złożeniu to inwestycja, która zwraca się w czasie.

Trzecie: przeniesienie aktywów do fundacji to osobna transakcja. Udziały w spółkach, nieruchomości, papiery wartościowe – każde z tych aktywów wymaga odrębnej czynności prawnej po rejestracji fundacji. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością mogą obowiązywać ograniczenia wynikające z umowy spółki lub – jak w naszej sprawie – z art. 210 § 1 k.s.h. dotyczącego reprezentacji przy umowach z zarządem. Ignorowanie tych ograniczeń może unieważnić całą transakcję.

Czwarte: fundacja rodzinna i restrukturyzacja to narzędzia, które można łączyć. Jeśli któraś ze spółek operacyjnych ma problemy z płynnością, warto rozważyć sekwencję działań – najpierw ustabilizować spółkę, potem wnosić jej udziały do fundacji. Więcej o narzędziach restrukturyzacyjnych, w tym o procedurze pre-pack, piszemy tutaj: pre-pack w Polsce – procedura i harmonogram.

  • Przeprowadź due diligence spółek operacyjnych przed złożeniem wniosku KRS
  • Sprawdź ograniczenia zbywalności udziałów w każdej umowie spółki
  • Rozdziel funkcję fundatora i zarządu fundacji
  • Złóż komplet dokumentów bez braków formalnych przy pierwszym wniosku
  • Zaplanuj przeniesienie aktywów jako osobny etap po rejestracji

Piąte: każdy miesiąc bez fundacji rodzinnej to miesiąc, w którym dywidenda przepływa przez pełne opodatkowanie, majątek nie jest chroniony strukturalnie, a plan sukcesji nie istnieje formalnie. To nie jest abstrakcyjne ryzyko. To konkretna strata, którą można policzyć.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, której nie zastąpi żaden ogólny schemat. Zwłoka w zakładaniu fundacji rodzinnej oznacza nieodwracalną utratę korzyści podatkowych za każdy kolejny rok podatkowy – korekta wsteczna nie jest możliwa.

Jeśli Państwa spółka generuje zyski przeznaczone do reinwestycji i planujecie sukcesję w horyzoncie 5–15 lat – przeprowadzimy analizę struktury majątkowej, projekt statutu i pełen proces rejestracji w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Ile czasu zajmuje rejestracja fundacji rodzinnej w KRS?

O: W praktyce od złożenia kompletnego wniosku do wpisu mija od 3 do 6 miesięcy. Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim rozpatruje wszystkie wnioski w Polsce, co przy dużym obciążeniu wydłuża czas oczekiwania. Każde wezwanie do uzupełnienia braków dodaje kolejne 4–8 tygodni. Kompletna dokumentacja przy pierwszym złożeniu jest najskuteczniejszym sposobem skrócenia procesu.

P: Czy fundacja rodzinna może być właścicielem udziałów w spółce z o.o.?

O: Tak, to jeden z podstawowych przypadków użycia fundacji rodzinnej. Fundacja może posiadać udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i pobierać dywidendę bez podatku CIT na poziomie fundacji. Opodatkowanie następuje dopiero przy wypłacie świadczeń na rzecz beneficjentów według stawki 15% PIT. Przeniesienie udziałów do fundacji wymaga jednak sprawdzenia ograniczeń w umowie spółki – w szczególności zapisów o prawie pierwszeństwa lub konieczności uzyskania zgody wspólników.

P: Czy powszechnym błędem jest łączenie funkcji fundatora i zarządu fundacji?

O: Tak. Fundator zasiadający w zarządzie własnej fundacji rodzinnej osłabia ochronę majątkową, którą ta struktura ma zapewniać. Ustawa o fundacji rodzinnej nie zabrania takiego rozwiązania, ale z perspektywy zarządzania ryzykiem i ładu korporacyjnego rozdzielenie tych funkcji jest rozwiązaniem bezpieczniejszym. W sprawach, w których fundator jest jednocześnie zarządcą, sądy i organy podatkowe mogą kwestionować rzeczywistą odrębność majątku fundacji od majątku osobistego.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do zakładania fundacji rodzinnych, sukcesji i strukturyzacji grup kapitałowych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.