Na papierze procedura wygląda prosto. W praktyce – wiele firm odkrywa zbyt późno, że analiza podwójnej istotności to nie jednorazowe ćwiczenie, lecz fundament całego raportu CSRD. Pominięcie tego etapu lub przeprowadzenie go pobieżnie zamyka drogę do wiarygodnego ujawnienia ESG i naraża spółkę na zarzuty greenwashingu.

Podwójna istotność (double materiality) to mechanizm oceny wymagany przez Dyrektywę CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464). Spółka musi zbadać zarówno wpływ swojej działalności na środowisko i społeczeństwo (istotność wpływu), jak i wpływ czynników ESG na jej sytuację finansową (istotność finansowa). Obowiązek raportowania według CSRD dla podmiotów Fali 2 – spełniających 2 z 3 kryteriów: PLN 110 mln aktywów, PLN 220 mln przychodów lub 250 pracowników – przesunięto na rok 2028 zgodnie z propozycją Omnibus, lecz przygotowania muszą ruszyć teraz.

Ten alert wyjaśnia, co faktycznie zmienia podwójna istotność w procesie raportowania, kogo dotyczą progi i co Państwa firma powinna zrobić w ciągu najbliższych 90 dni.

Co zmieniła CSRD i dlaczego podwójna istotność jest przełomem?

Przed wejściem CSRD w życie spółki raportowały ESG według własnego uznania – często wybierając tematy korzystne wizerunkowo. Dyrektywa UE 2022/2464, wdrożona do polskiej ustawy o rachunkowości (nowelizacja podpisana 12 grudnia 2024 r.), zastąpiła tę dowolność ustrukturyzowaną metodologią. Centralnym elementem jest właśnie podwójna istotność.

Analiza musi objąć dwa wymiary jednocześnie. Pierwszy – istotność wpływu – pyta, jak działalność spółki oddziałuje na klimat, prawa człowieka i społeczności lokalne. Drugi – istotność finansowa – pyta, jakie ryzyka i szanse ESG mogą zmienić wyniki finansowe w horyzoncie krótkim, średnim i długim. Dopiero połączenie obu perspektyw daje obraz kompletny.

W praktyce oznacza to konieczność przeprowadzenia konsultacji z interesariuszami – pracownikami, dostawcami, inwestorami, społecznościami lokalnymi. Firmy, które pomijają ten krok, ryzykują zakwestionowanie raportu przez audytora. Warto pamiętać, że CSRD wprowadza obowiązkowe zapewnienie (assurance) ze strony biegłego rewidenta – najpierw ograniczone, docelowo pełne.

Dla spółek z Fali 1 – podmiotów już objętych NFRD – obowiązek raportowania za rok 2024 był wymagalny w 2025 r. Dla pozostałych dużych podmiotów termin przesunięto, lecz okno na rzetelne przygotowanie się szybko zamyka. Compliance ESG to proces, nie dokument.

Kogo dotyczą progi CSRD i jakie są terminy?

Zakres podmiotowy CSRD w Polsce obejmuje trzy fale. Fala 1 – podmioty dotychczas raportujące niefinansowo (NFRD) – raportuje za rok obrotowy 2024. Fala 2 – duże spółki spełniające 2 z 3 kryteriów: PLN 110 mln aktywów, PLN 220 mln przychodów, 250 pracowników – zgodnie z propozycją pakietu Omnibus ma raportować od roku 2028. Fala 3 – małe i średnie spółki notowane – od roku 2028, z możliwością dalszego przesunięcia.

Przesunięcie terminów przez Omnibus nie oznacza zwolnienia z obowiązku budowania systemu. Audytorzy i instytucje finansowe – banki, fundusze PE – już teraz żądają danych ESG przy ocenie kredytowej i due diligence. Spółka, która nie ma przeprowadzonej analizy podwójnej istotności, traci dostęp do finansowania na korzystnych warunkach. To nieodwracalna utrata pozycji negocjacyjnej.

Przy ocenie progów należy uwzględnić dane skonsolidowane grupy, nie tylko jednostki dominującej. Spółki zależne mogą być objęte obowiązkiem samodzielnie, jeśli spełniają kryteria. Rejestr CRBR – Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – dostarcza danych o strukturze właścicielskiej, które są niezbędne przy mapowaniu podmiotów grupy zobowiązanych do raportowania.

Firmy działające w sektorach regulowanych powinny skonsultować zakres z doradcą. Instytucje finansowe podlegają równolegle wymogom DORA i mają własne harmonogramy raportowania ESG nakładające się na CSRD.

Jeśli Państwa spółka zbliża się do progów Fali 2, czas na analizę luk wynosi nie więcej niż 12 miesięcy. Każdy miesiąc zwłoki skraca okno na wdrożenie systemów zbierania danych.

Co zrobić teraz – lista działań na 90 dni?

Analiza podwójnej istotności nie jest zadaniem dla jednego działu. Wymaga zaangażowania zarządu, finansów, HR, łańcucha dostaw i prawników. Poniżej lista działań, które spółka powinna podjąć w ciągu najbliższych 90 dni.

  • Przeprowadzić wstępną ocenę progów CSRD – ustalić, czy spółka lub grupa wchodzi w zakres Fali 2 lub Fali 3.
  • Zidentyfikować interesariuszy i zaplanować konsultacje – bez ich przeprowadzenia analiza istotności nie spełni wymogów ESRS.
  • Zmapować tematy ESG według standardów ESRS – środowisko (E1–E5), społeczeństwo (S1–S4), ład korporacyjny (G1).
  • Wdrożyć lub zweryfikować kanał zgłoszeń dla sygnalistów zgodnie z art. 8 ustawy o sygnalistach – obowiązek ten dotyczy pracodawców zatrudniających 50 lub więcej pracowników i jest powiązany z wymogami ładu korporacyjnego w CSRD.
  • Ocenić, czy spółka podlega obowiązkom AML i czy dane z rejestru CRBR są aktualne – compliance AML i ESG coraz częściej są weryfikowane łącznie przez instytucje finansowe.

Firma produkcyjna z Dolnego Śląska, zatrudniająca 280 pracowników i generująca przychody powyżej PLN 250 mln, przeprowadziła w jesieni 2024 r. analizę podwójnej istotności w ciągu 8 tygodni. Kluczem było wcześniejsze przygotowanie listy interesariuszy i zaangażowanie zewnętrznego doradcy do moderacji warsztatów. Wynik – gotowy materiał do raportu i pozytywna ocena banku finansującego przy refinansowaniu kredytu obrotowego.

Spółka technologiczna z Trójmiasta, wiosną 2025 r., pominęła konsultacje z dostawcami przy ocenie istotności łańcucha dostaw. Audytor zakwestionował kompletność raportu. Spółka musiała powtórzyć część analizy – opóźniając publikację o 6 tygodni i generując dodatkowe koszty doradztwa.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie analizy podwójnej istotności jako odrębnego projektu z jasnym harmonogramem, budżetem i właścicielem procesu w zarządzie. Podejście ad hoc prowadzi do luk, które trudno uzupełnić pod presją czasu.

Więcej o powiązanych obowiązkach compliance – w tym o procedurach AML – znajdą Państwo w naszym opracowaniu: AML – obowiązki compliance w polskich firmach. Jeśli Państwa spółka rozważa równolegle działania restrukturyzacyjne, przydatne informacje zawiera analiza: uproszczone postępowanie układowe – najszybsza ścieżka.

Konkretna sytuacja Państwa spółki – jej progi, struktura grupy, sektor i harmonogram audytu – wymaga indywidualnej oceny. Pominięcie analizy podwójnej istotności na tym etapie może nieodwracalnie zamknąć dostęp do finansowania ESG i narazić raport na zakwestionowanie przez biegłego rewidenta.

Jeśli Państwa spółka spełnia kryteria Fali 2 lub zbliża się do progów CSRD – przeprowadzimy analizę luk, zaprojektujemy proces konsultacji z interesariuszami i przygotujemy mapę tematów ESRS: info@kordeckipartners.com.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do compliance ESG, CSRD i raportowania niefinansowego. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.