Firma produkcyjna z Mazowsza, wypracowująca kilkanaście milionów złotych zysku rocznie, stoi przed wyborem: wypłacić dywidendę i zapłacić podatek, czy zatrzymać kapitał w strukturze chroniącej majątek przed rozdrobnieniem i minimalizującej obciążenia fiskalne. Od maja 2023 roku odpowiedź na to pytanie brzmi: fundacja rodzinna. Instrument ten zmienił reguły gry w polskim planowaniu sukcesyjnym i podatkowym.
Fundacja rodzinna to osoba prawna powołana na podstawie ustawy z 26 stycznia 2023 roku o fundacji rodzinnej. Jej zadaniem jest gromadzenie majątku, zarządzanie nim i realizacja woli fundatora na rzecz beneficjentów. Fundacja korzysta ze zwolnienia z CIT na dochody z działalności inwestycyjnej aż do momentu wypłaty świadczeń. Beneficjent z najbliższej rodziny fundatora płaci 0% podatku od otrzymanych świadczeń.
Ten materiał omawia doktrynalne podstawy opodatkowania fundacji rodzinnej, porównuje ją z alternatywnymi strukturami holdingowymi, analizuje ryzyka kontroli KAS oraz przedstawia pełny proces zakładania – krok po kroku, z terminami i kosztami.
Jak działa zwolnienie z CIT i jakie dochody obejmuje?
Fundacja rodzinna jest podatnikiem CIT, ale korzysta ze zwolnienia podmiotowego na dochody z dozwolonej działalności. Zwolnienie obejmuje dywidendy z polskich i zagranicznych spółek, odsetki od pożyczek udzielonych spółkom portfelowym, przychody ze sprzedaży udziałów i akcji, czynsze z nieruchomości oraz przychody z leasingu. Podatek pojawia się dopiero w momencie dystrybucji – i wynosi 15% CIT od wartości świadczenia wypłacanego beneficjentowi.
Mechanizm odroczenia działa jak estoński CIT, ale z istotną różnicą. W fundacji rodzinnej odroczenie nie jest ograniczone do małych spółek z przychodem do EUR 2 mln, o którym mowa w art. 28j ustawy o CIT. Fundacja może gromadzić majątek dowolnej wielkości. Dopóki reinwestuje, nie płaci podatku. Dla przedsiębiorcy, który buduje portfel aktywów na dekady, to zasadnicza przewaga nad tradycyjnym holdingiem.
Zwolnienie nie jest jednak bezwarunkowe. Ustawa o fundacji rodzinnej przewiduje kategorię działalności zakazanej – prowadzenie działalności operacyjnej wykraczającej poza dozwolony katalog. Fundacja, która świadczy usługi na rzecz podmiotów trzecich lub produkuje towary, traci prawo do zwolnienia w tej części. Przychody z działalności zakazanej są opodatkowane stawką 25% CIT zamiast standardowych 19% przewidzianych w art. 19 ust. 1 ustawy o CIT. To pułapka, w którą wpada wiele strukturyzowanych pochopnie fundacji.
W praktyce – wiele firm o tym zapomina – fundacja może posiadać nieruchomości i czerpać z nich przychody, ale nie może być deweloperem sprzedającym lokale masowo. Granica między dozwolonym zarządzaniem majątkiem a niedozwoloną działalnością operacyjną jest cienka. Jej przekroczenie oznacza nie tylko wyższy podatek, ale i zainteresowanie Krajowej Administracji Skarbowej.
Jakie są korzyści dla beneficjentów i jak wygląda opodatkowanie wypłat?
Beneficjent z grupy zerowej – małżonek, zstępni, wstępni, rodzeństwo, pasierbowie, ojczym lub macocha fundatora – nie płaci podatku od świadczeń otrzymanych z fundacji rodzinnej. Beneficjent z grupy I i II płaci 10% PIT. Każda inna osoba, w tym dalszy krewny lub osoba niespokrewniona, podlega stawce 15% PIT. Równolegle fundacja płaci 15% CIT od wartości wypłaconego świadczenia. Łączne obciążenie dla beneficjenta spoza rodziny wynosi zatem 30% – więcej niż standardowa dywidenda ze spółki kapitałowej.
Dla przedsiębiorcy przekazującego majątek dzieciom i wnukom rachunek wygląda inaczej. Dywidenda ze spółki z o.o. oznacza 19% CIT na poziomie spółki plus 19% PIT na poziomie właściciela – łącznie efektywne opodatkowanie przekracza 34%. Fundacja rodzinna przy wypłacie dla grupy zerowej pobiera tylko 15% CIT po stronie fundacji, a beneficjent nie płaci nic. Oszczędność jest realna i wymierna.
Spółka technologiczna z Krakowa, korzystająca z preferencji IP Box (5% CIT na podstawie art. 24d–24s ustawy o CIT), wniosła prawa własności intelektualnej do fundacji rodzinnej wiosną 2024 roku. Dzięki temu przychody z licencji gromadzone w fundacji nie podlegają opodatkowaniu do momentu dystrybucji. Właściciel odłożył decyzję o wypłacie na trzy lata, reinwestując środki w kolejne projekty. Oszczędność podatkowa w ciągu 36 miesięcy szacowana była na kilkaset tysięcy złotych.
Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest precyzyjne zdefiniowanie listy beneficjentów już w statucie fundacji. Zmiana listy po rejestracji jest możliwa, ale każda modyfikacja statutu wymaga aktu notarialnego i wpisu do rejestru fundacji rodzinnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim. Każda taka zmiana generuje koszty i czas.
Warto też pamiętać o tzw. ukrytych zyskach. Regulacje analogiczne do przepisów o estońskim CIT stosuje się odpowiednio do świadczeń fundacji. Transakcje między fundacją a beneficjentem lub fundatorem muszą być rynkowe. Zaniżone czynsze, preferencyjne pożyczki lub nieodpłatne korzystanie z majątku fundacji mogą zostać zakwalifikowane jako ukryte wypłaty i opodatkowane stawką 15% CIT bez możliwości odliczenia kosztów.
Jak założyć fundację rodzinną – proces krok po kroku?
Proces zakładania fundacji rodzinnej składa się z sześciu etapów. Każdy ma swój termin i koszt. Łączny czas od decyzji do rejestracji wynosi od 6 do 18 miesięcy, zależnie od obciążenia sądu rejestrowego i złożoności struktury majątkowej.
Etap pierwszy to przygotowanie statutu. Statut musi być sporządzony w formie aktu notarialnego. Określa cel fundacji, listę beneficjentów, zasady zarządzania majątkiem oraz zakres świadczeń. Minimalne wyposażenie fundacji wynosi 100 000 PLN – to ustawowe minimum funduszu założycielskiego. W praktyce fundacje zakłada się z majątkiem wielokrotnie wyższym, bo cel jest długoterminowy.
Etap drugi to wniesienie mienia. Fundator przenosi na fundację aktywa – udziały, nieruchomości, środki pieniężne, papiery wartościowe. Przeniesienie udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Przeniesienie nieruchomości wymaga aktu notarialnego. Przed wniesieniem nieruchomości komercyjnych zalecamy due diligence środowiskowe nieruchomości, które pozwala wykryć zobowiązania mogące obciążyć fundację po nabyciu.
Etap trzeci to złożenie wniosku do rejestru. Jedynym sądem rejestrowym dla fundacji rodzinnych w Polsce jest Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim. Opłata sądowa wynosi 500 PLN. Przy zaległości wniosków czas oczekiwania na rejestrację wynosił w 2024 roku od 3 do 9 miesięcy. Na koniec marca 2025 roku w rejestrze figurowało ponad 2 500 fundacji, a kolejka wniosków oczekujących przekraczała 4 000.
Etapy czwarty, piąty i szósty obejmują: rejestrację podatkową fundacji (NIP, VAT jeśli dotyczy), otwarcie rachunku bankowego oraz wdrożenie systemu ewidencji świadczeń i transakcji z podmiotami powiązanymi. Ten ostatni element jest często pomijany – a to właśnie brak ewidencji cen transferowych naraża fundację na zarzuty KAS.
- Sporządzenie statutu w formie aktu notarialnego (koszt: 2 000–8 000 PLN netto)
- Wniesienie majątku o wartości min. 100 000 PLN do funduszu założycielskiego
- Złożenie wniosku do Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim (opłata: 500 PLN)
- Rejestracja podatkowa i otwarcie rachunku bankowego fundacji
- Wdrożenie dokumentacji cen transferowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi
Fundacja rodzinna w Niemczech (Familienstiftung) działa na podobnych zasadach, ale jej opodatkowanie różni się zasadniczo: podlega Körperschaftsteuer w wysokości 15% plus Solidaritätszuschlag. Dla inwestora zagranicznego rozważającego strukturę holdingową w Polsce fundacja rodzinna może być korzystniejsza – szczególnie jeśli planuje reinwestycje w polskich spółkach operacyjnych przez wiele lat.
Konkretna sytuacja majątkowa Państwa firmy wymaga indywidualnej oceny struktury i ryzyk podatkowych. Błędy na etapie projektowania fundacji mają charakter nieodwracalny – zmiana statutu po rejestracji jest kosztowna, a przeniesienie majątku z powrotem do fundatora rodzi skutki podatkowe.
Jeśli Państwa firma rozważa założenie fundacji rodzinnej z majątkiem przekraczającym 1 mln PLN – przeprowadzimy analizę struktury, ocenę ryzyk podatkowych i przygotujemy projekt statutu: info@kordeckipartners.com.
Jakie ryzyka podatkowe i kontrole KAS dotyczą fundacji rodzinnej?
Fundacja rodzinna nie jest instrumentem całkowicie poza zasięgiem KAS. Krajowa Administracja Skarbowa dysponuje narzędziami do kwestionowania struktur uznanych za agresywne planowanie podatkowe. Trzy obszary ryzyka są najczęściej przedmiotem postępowań: ceny transferowe, klauzula ogólna przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR) oraz reklasyfikacja działalności dozwolonej na zakazaną.
Ceny transferowe dotyczą każdej transakcji między fundacją a podmiotem powiązanym. Fundacja udzielająca pożyczki spółce portfelowej fundatora musi stosować rynkowe oprocentowanie. Fundacja wynajmująca nieruchomość beneficjentowi musi naliczać rynkowy czynsz. Obowiązek dokumentacyjny wynika z przepisów o cenach transferowych stosowanych odpowiednio. Brak dokumentacji lub ceny odbiegające od rynkowych to bezpośredni pretekst do kontroli.
GAAR – klauzula z art. 119a Ordynacji podatkowej – może być zastosowana, jeśli KAS uzna, że fundacja rodzinna została powołana wyłącznie w celu osiągnięcia korzyści podatkowej. Ryzyko jest realne, gdy fundacja nie prowadzi żadnej rzeczywistej działalności zarządczej, majątek nie jest aktywnie zarządzany, a jedynym celem jest odroczenie podatku. Fundacja musi mieć substancję – zarząd aktywnie podejmujący decyzje inwestycyjne, regularne posiedzenia, dokumentowaną strategię.
Firma IT z Trójmiasta wniosła do fundacji rodzinnej jesienią 2023 roku pakiet udziałów o wartości 8 mln PLN, a następnie sprzedała je przez fundację za 11 mln PLN. Zysk kapitałowy 3 mln PLN był zwolniony z CIT w fundacji. KAS wszczęła kontrolę krzyżową badając, czy transakcja nie narusza przepisów o ukrytych zyskach. Fundacja przedstawiła dokumentację rynkowych warunków sprzedaży i wycenę rzeczoznawcy. Postępowanie zakończyło się bez dodatkowego wymiaru podatku – ale trwało 14 miesięcy.
Kolejne ryzyko to integracja z systemem KSeF. Fundacja rodzinna, która jest zarejestrowana jako podatnik VAT (np. z tytułu wynajmu nieruchomości), podlega obowiązkowi wystawiania faktur ustrukturyzowanych na podstawie art. 106na ustawy o VAT. Obowiązek ten wchodzi w życie 1 kwietnia 2026 roku dla wszystkich czynnych podatników VAT. Fundacje, które nie przygotowały integracji swoich systemów księgowych z KSeF, narażają się na problemy operacyjne. Szczegółowy przewodnik po testowaniu integracji KSeF krok po kroku pozwala zaplanować wdrożenie z odpowiednim wyprzedzeniem.
Fundacja rodzinna a alternatywne struktury – jak wybrać właściwy instrument?
Wybór między fundacją rodzinną, spółką holdingową, trustem zagranicznym a prostą strukturą z dywidendami zależy od czterech zmiennych: horyzontu czasowego, liczby beneficjentów, charakteru aktywów i tolerancji na ryzyko regulacyjne. Nie istnieje jedno rozwiązanie optymalne dla wszystkich.
Spółka holdingowa z o.o. lub S.A. zapewnia elastyczność operacyjną i niższe koszty wejścia – minimalne wyposażenie spółki z o.o. to 5 000 PLN zgodnie z art. 154 § 1 k.s.h. Jednak holding nie oferuje odroczenia podatku od zysków reinwestowanych – każda dywidenda ze spółki zależnej podlega opodatkowaniu na poziomie spółki matki, chyba że stosuje się zwolnienie dywidendowe. Holding nie chroni też majątku przed wierzycielami osobistymi właściciela tak skutecznie jak fundacja.
Trust zagraniczny – np. liechtensteinskiej lub cypryjski – oferował historycznie podobne korzyści. Po wprowadzeniu polskich przepisów o fundacji rodzinnej oraz po zaostrzeniu regulacji ATAD i DAC6 korzystanie z trustów zagranicznych przez polskich rezydentów podatkowych wiąże się z ryzykiem reklasyfikacji i obowiązkiem raportowania MDR. Fundacja rodzinna jest instrumentem bezpieczniejszym z perspektywy polskiego prawa podatkowego, bo jest wprost uregulowana i nadzorowana przez KRS.
Estoński CIT (ryczałt od dochodów spółek z art. 28j ustawy o CIT) to alternatywa dla mniejszych podmiotów. Odroczenie podatku działa podobnie – podatek płaci się dopiero przy wypłacie zysku. Ale estoński CIT nie chroni majątku sukcesyjnie, nie pozwala na gromadzenie aktywów różnych klas w jednej strukturze i jest dostępny tylko dla spółek z przychodami do określonego progu.
Macierz decyzyjna wygląda następująco: jeśli horyzont wynosi ponad 10 lat, beneficjentów jest więcej niż troje, a majątek obejmuje nieruchomości i udziały w spółkach – fundacja rodzinna jest optymalnym instrumentem. Jeśli majątek jest jednorodny (tylko udziały w jednej spółce) i właściciel planuje sprzedaż w ciągu 3–5 lat – holding lub estoński CIT mogą być prostszym rozwiązaniem.
Dla inwestora zagranicznego wchodzącego na rynek polski z majątkiem ulokowanym w kilku jurysdykcjach fundacja rodzinna może pełnić rolę centrum holdingowego dla polskich aktywów. Wymaga to jednak analizy umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz oceny, czy beneficjenci zagraniczni nie podlegają dodatkowym obowiązkom raportowym w kraju rezydencji.
Perspektywy i zmiany legislacyjne – co przyniesie 2026 rok?
Ustawa o fundacji rodzinnej obowiązuje od maja 2023 roku, ale jej stosowanie wciąż ewoluuje. Ministerstwo Finansów zapowiedziało przegląd przepisów dotyczących działalności dozwolonej – w szczególności w zakresie fundacji prowadzących działalność rolniczą i leśną. Interpretacje KAS w zakresie ukrytych zysków są niejednolite, co tworzy niepewność planistyczną.
Rok 2026 przyniesie dwa istotne wyzwania dla fundacji rodzinnych. Pierwsze to obowiązek wdrożenia KSeF dla fundacji zarejestrowanych jako podatnicy VAT – termin 1 kwietnia 2026 roku jest nieprzekraczalny dla wszystkich czynnych podatników VAT poza mikroprzedsiębiorami z miesięcznymi przychodami poniżej 10 000 PLN. Drugie to implementacja dyrektywy CSRD w Polsce – fundacje zarządzające znaczącymi aktywami mogą zostać objęte obowiązkami raportowania niefinansowego, jeśli spełnią progi określone w ustawie o rachunkowości (110 mln PLN sumy bilansowej, 220 mln PLN przychodów lub 250 pracowników).
Kolejka wniosków w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim przekraczała 4 000 spraw w pierwszym kwartale 2025 roku. Czas oczekiwania na rejestrację wynosił średnio 6–9 miesięcy. Kto odkłada decyzję o założeniu fundacji na później, traci czas, który mógłby pracować na odroczenie podatkowe.
Pillar Two – globalna minimalna stawka podatkowa 15% dla grup z przychodami powyżej 750 mln EUR – nie dotyczy bezpośrednio większości polskich fundacji rodzinnych. Jednak fundator posiadający fundację i jednocześnie będący częścią grupy kapitałowej objętej Pillar Two musi uwzględnić fundację w globalnej kalkulacji efektywnej stawki podatkowej grupy. Pominięcie tego elementu może prowadzić do niespodziewanego podatku wyrównawczego.
Doradca podatkowy Warszawa – to fraza, którą wpisują w wyszukiwarce właściciele firm szukający pomocy przy planowaniu sukcesyjnym. Rzeczywistość jest taka, że fundacja rodzinna to instrument wymagający interdyscyplinarnego doradztwa: prawnego, podatkowego i finansowego jednocześnie. Optymalne efekty osiąga się, gdy struktura jest projektowana kompleksowo, a nie sklejana z gotowych elementów bez analizy całości.
Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, czy fundacja rodzinna jest właściwym instrumentem dla konkretnej struktury majątkowej i rodzinnej. Błędy w projektowaniu struktury mają charakter nieodwracalny – korekta po rejestracji generuje koszty podatkowe i notarialne, których można było uniknąć.
Jeśli Państwa majątek przekracza 2 mln PLN i rozważacie Państwo sukcesję lub optymalizację podatkową – przeanalizujemy warianty struktury, porównamy fundację rodzinną z alternatywami i przygotujemy rekomendację: info@kordeckipartners.com.
Często zadawane pytania
P: Czy fundacja rodzinna może prowadzić działalność gospodarczą i zatrudniać pracowników?
O: Fundacja rodzinna może prowadzić wyłącznie działalność wymienioną w ustawie o fundacji rodzinnej jako dozwolona – obejmuje ona m.in. zarządzanie aktywami, wynajem nieruchomości, udzielanie pożyczek spółkom portfelowym i obrót papierami wartościowymi. Działalność operacyjna wykraczająca poza ten katalog jest zakazana i opodatkowana stawką 25% podatku dochodowego od osób prawnych. Fundacja może zatrudniać pracowników do obsługi administracyjnej, ale nie może prowadzić produkcji ani świadczyć usług na rzecz podmiotów zewnętrznych. Przekroczenie granicy między działalnością dozwoloną a zakazaną jest najczęstszym błędem wykrywanym podczas kontroli Krajowej Administracji Skarbowej.
P: Ile kosztuje założenie fundacji rodzinnej i jak długo trwa cały proces?
O: Całkowity koszt założenia fundacji rodzinnej obejmuje honorarium notariusza za sporządzenie statutu (2 000–8 000 PLN netto w zależności od złożoności), opłatę sądową 500 PLN oraz koszty doradztwa prawnego i podatkowego. Minimalny fundusz założycielski wynosi 100 000 PLN. Czas trwania procesu to 6–18 miesięcy – główną zmienną jest kolejka w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim, który jest jedynym sądem rejestrowym dla wszystkich fundacji rodzinnych w Polsce. Na początku 2025 roku czas oczekiwania wynosił 6–9 miesięcy. Warto złożyć wniosek możliwie szybko, bo kolejka się wydłuża.
P: Czy przekazanie majątku do fundacji rodzinnej jest opodatkowane?
O: Wniesienie mienia przez fundatora do fundacji rodzinnej jest co do zasady neutralne podatkowo – nie generuje podatku dochodowego po stronie fundatora w momencie wniesienia. Jednak wniesienie składników majątku o wartości wyższej niż ich historyczna wartość podatkowa może rodzić konieczność rozliczenia różnicy w przyszłości. Wniesienie nieruchomości wymaga aktu notarialnego i może podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych w określonych sytuacjach. Każdy przypadek wniesienia majątku powinien być poprzedzony indywidualną analizą podatkową – szczególnie gdy majątek obejmuje udziały w spółkach wyceniane poniżej wartości rynkowej lub prawa własności intelektualnej objęte preferencją IP Box.
KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do planowania podatkowego, sukcesyjnego i strukturyzowania majątku. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.
Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.