Firma budowlana z Mazowsza przez osiem miesięcy prowadziła spór z generalnym wykonawcą o rozliczenie robót dodatkowych. Wartość roszczenia przekraczała 2 mln zł. Zamiast kierować sprawę do sądu, strony zdecydowały się na mediację. Po trzech sesjach – i bez kosztów sądowych – podpisały ugodę. Sprawa sądowa zajęłaby co najmniej trzy lata.

Mediacja w sporach gospodarczych to postępowanie, w którym neutralny mediator pomaga stronom wypracować ugodę bez rozstrzygnięcia przez sąd. Regulują ją przepisy Kodeksu postępowania cywilnego – w szczególności artykuły 183(1)–183(15) k.p.c. Koszty mediacji są wielokrotnie niższe niż koszty procesu, a postępowanie trwa zazwyczaj od 4 do 12 tygodni.

Ten alert wyjaśnia, kiedy mediacja gospodarcza rzeczywiście działa, kiedy jest złym wyborem oraz jakie kroki należy podjąć natychmiast – zanim spór eskaluje do etapu, który zamyka drogę do szybkiego rozwiązania.

Kiedy mediacja gospodarcza przynosi realne efekty?

Mediacja działa najlepiej, gdy obie strony mają interes w zachowaniu relacji biznesowej. Dostawca i odbiorca, którzy współpracują od lat, rzadko chcą niszczyć tę relację wyrokiem sądu. To pierwsza i najważniejsza przesłanka skuteczności mediacji. Spory sądowe – nawet wygrane – często kończą relację handlową nieodwracalnie.

Drugi warunek to symetria informacyjna. Obie strony muszą rozumieć, czego dotyczą roszczenia. W sporach o rozliczenie kontraktów budowlanych, umów IT czy dostaw towarów – gdzie dokumentacja jest kompletna – mediator może szybko zidentyfikować pole kompromisu. W sprawach, gdzie jedna strona ukrywa dane finansowe, mediacja traci grunt pod nogami.

Trzecia przesłanka to czas. Postępowanie sądowe przed sądem gospodarczym w Warszawie lub Krakowie trwa dziś przeciętnie od 2 do 4 lat w pierwszej instancji. Mediacja – przy dobrej woli stron – kończy się w ciągu 6 do 12 tygodni. Dla firmy z zablokowaną płatnością na poziomie 500 tys. zł ta różnica ma bezpośrednie przełożenie na płynność finansową.

Mediacja sprawdza się również w sporach wielostronnych – np. między wspólnikami spółki a jej zarządem, lub między kilkoma podwykonawcami. Sąd rozstrzyga spór binarnie: wygrywa jedna strona. Mediator może wypracować rozwiązanie, które każdej ze stron daje coś wartościowego. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – ugoda mediacyjna może zawierać warunki niemożliwe do uzyskania w wyroku sądowym: harmonogram spłat, dalszą współpracę, wzajemne zwolnienie z roszczeń.

Instytucje takie jak Sąd Arbitrażowy przy KIG czy Centrum Mediacji przy Naczelnej Radzie Adwokackiej prowadzą listy akredytowanych mediatorów. Wybór mediatora z doświadczeniem w danej branży – budownictwo, IT, handel – istotnie zwiększa szanse na ugodę.

Kiedy mediacja nie zadziała – i co wybrać zamiast niej?

Mediacja nie jest panaceum. Istnieją sytuacje, w których jej wybór jest błędem – a czasem nieodwracalnie pogarsza pozycję procesową. Rozpoznanie tych sytuacji z wyprzedzeniem chroni przed stratą czasu i pieniędzy.

Pierwsza okoliczność wykluczająca mediację to brak dobrej woli po drugiej stronie. Jeśli dłużnik celowo przeciąga negocjacje, by zyskać czas na wyprowadzenie majątku, mediacja staje się narzędziem w jego rękach. W takich przypadkach właściwym krokiem jest natychmiastowe złożenie wniosku o zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. Sąd może wydać postanowienie o zabezpieczeniu w ciągu 7 dni od złożenia wniosku. Zwłoka oznacza ryzyko, że majątek dłużnika zniknie przed wydaniem wyroku.

Druga sytuacja to spory o zasadę, nie o kwotę. Gdy jedna strona kwestionuje samo istnienie zobowiązania – np. twierdzi, że umowa była nieważna – mediator nie ma czego mediować. Potrzebne jest rozstrzygnięcie sądu lub trybunału arbitrażowego. Warto wtedy rozważyć arbitraż: zapis na sąd polubowny, o którym mowa w art. 1154 k.p.c., musi być zawarty w formie pisemnej, ale daje stronom wybór arbitrów i procedury.

Trzecia kategoria to spory z podmiotami publicznymi lub w ramach zamówień publicznych. Tu mediacja ma ograniczone zastosowanie. Odwołanie do KIO – Krajowej Izby Odwoławczej – musi być złożone w ciągu 10 dni od dnia przesłania informacji o czynności zamawiającego. Ten termin jest nieprzekraczalny. Mediacja nie zawiesza jego biegu.

Czwarta sytuacja dotyczy spółek z problemami strukturalnymi. Jeśli spór wynika z konfliktu między wspólnikami dotyczącego programów motywacyjnych lub podziału zysku, warto najpierw zapoznać się z analizą strukturyzowania programów ESOP w Polsce – bo rozwiązanie może leżeć po stronie umowy spółki, nie mediacji.

Kancelaria procesowa powinna ocenić te okoliczności przed podjęciem decyzji o ścieżce sporu. Wybór złej drogi na etapie wstępnym bywa nieodwracalny.

Co zrobić teraz – lista działań na pierwsze 30 dni sporu

Pierwsze 30 dni od momentu eskalacji sporu gospodarczego są decydujące. Działania podjęte w tym oknie często przesądzają o wyniku sprawy – niezależnie od tego, czy trafi ona do mediatora, sądu czy trybunału arbitrażowego.

Poniższa lista zawiera działania, które należy podjąć natychmiast:

  • Zabezpiecz dokumentację – umowy, korespondencję e-mail, protokoły odbioru, faktury. Brak dowodów w piśmie to najczęstszy powód przegranej w sporach sądowych.
  • Oceń, czy dłużnik wyprowadza majątek – jeśli tak, złóż wniosek o zabezpieczenie roszczeń z art. 730 k.p.c. bez zwłoki. Każdy dzień zwłoki zwiększa ryzyko bezskuteczności egzekucji.
  • Sprawdź klauzulę mediacyjną lub arbitrażową w umowie – wiele umów handlowych zawiera obowiązkowy etap mediacji przed skierowaniem sprawy do sądu. Pominięcie go może skutkować odrzuceniem pozwu.
  • Wyślij formalne wezwanie do zapłaty lub do negocjacji – pisemne wezwanie uruchamia bieg terminów i dokumentuje dobrą wolę strony inicjującej mediację.
  • Ustal, czy sprawa dotyczy zamówień publicznych – jeśli tak, termin 10 dni na odwołanie do KIO biegnie niezależnie od innych działań.

Spółka IT z Krakowa, która jesienią 2024 r. odkryła, że jej kontrahent kwestionuje odbiór systemu wartego 800 tys. zł, zdecydowała się na mediację przy Centrum Mediacji Lewiatan. Ugodę podpisano po 5 tygodniach. Alternatywą był proces, który – przy wartości sporu poniżej 1 mln zł – kosztowałby ok. 50 tys. zł samych opłat sądowych.

Mediacja nie jest słabością. Jest narzędziem, które – użyte we właściwym momencie i przy właściwym doborze mediatora – pozwala odzyskać należności szybciej i taniej niż jakakolwiek kancelaria procesowa może obiecać w sądzie.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, zanim spór wejdzie w fazę, która zamknie drogę do ugody. Nieodwracalne skutki – utrata zabezpieczenia, upływ terminu do KIO, wyprowadzenie majątku przez dłużnika – pojawiają się szybciej, niż większość przedsiębiorców zakłada.

Jeśli Państwa spółka stoi przed sporem gospodarczym o wartości powyżej 200 tys. zł i nie ma pewności, czy mediacja, arbitraż czy postępowanie sądowe jest właściwą ścieżką – przeprowadzimy analizę dokumentacji i rekomendację strategiczną: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy mediacja zawiesza bieg przedawnienia roszczenia?

O: Tak – wszczęcie mediacji przerywa bieg przedawnienia na podstawie artykułu 123 paragraf 1 punkt 3 Kodeksu cywilnego. Przerwanie biegu przedawnienia oznacza, że po zakończeniu mediacji termin biegnie od nowa. Jest to istotna korzyść procesowa, o której strony często nie wiedzą przed podjęciem decyzji o mediacji.

P: Czy ugoda mediacyjna ma moc wyroku sądowego?

O: Ugoda zawarta przed mediatorem i zatwierdzona przez sąd ma moc prawną ugody sądowej – może być podstawą egzekucji komorniczej. Zatwierdzenie przez sąd trwa zazwyczaj od 2 do 4 tygodni. Bez zatwierdzenia ugoda jest wiążąca jako umowa cywilnoprawna, ale nie stanowi tytułu egzekucyjnego. Powszechnym błędem jest rezygnacja z etapu zatwierdzenia sądowego w celu oszczędności czasu.

P: Ile kosztuje mediacja gospodarcza w Polsce?

O: Koszty mediacji przy instytucjach takich jak Centrum Mediacji Lewiatan lub Centrum Mediacji przy Naczelnej Radzie Adwokackiej zależą od wartości sporu. Przy sporze o wartości 500 tys. zł łączny koszt mediacji wynosi zazwyczaj od 5 tys. do 15 tys. zł – przy podziale kosztów między strony. Opłata sądowa od pozwu o tę samą kwotę wynosi 25 tys. zł, bez kosztów pełnomocnika i biegłych.

O kancelarii: KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, mediacji i arbitrażu. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Autor: Weronika Kasprzak specjalizuje się w sporach sądowych, arbitrażu i prawie sankcyjnym.

Data publikacji: 31.01.2026

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.