Firma z Warszawy oferująca tokeny inwestycyjne odkrywa w marcu 2026 roku, że jej model biznesowy wymaga zezwolenia CASP – a wniosek licencyjny trwa kilka miesięcy. Rozporządzenie MiCA (Markets in Crypto-Assets, Rozporządzenie UE 2023/1114) obowiązuje w Polsce od 30 grudnia 2024 roku w pełnym zakresie. Dla wielu podmiotów działających na rynku kryptoaktywów czas na dostosowanie się właśnie minął.

MiCA wprowadza jednolity unijny reżim regulacyjny dla emitentów kryptoaktywów i dostawców usług w zakresie kryptoaktywów (CASP). Rozporządzenie stosuje się bezpośrednio we wszystkich państwach UE, w tym w Polsce – bez potrzeby implementacji krajowej. Polskie ramy dla CASP są aktualnie weryfikowane po prezydenckiej wecie ustawy krajowej, co tworzy lukę regulacyjną wymagającą pilnej uwagi.

Ten alert wyjaśnia trzy rzeczy: co się zmieniło, kogo dotyczą nowe obowiązki oraz jakie kroki należy podjąć natychmiast. Dotyczy to emitentów tokenów, giełd kryptowalut, dostawców portfeli i każdego, kto świadczy usługi powiązane z kryptoaktywami na rzecz klientów z UE.

Co zmieniło MiCA i kogo dotyczą nowe obowiązki?

MiCA dzieli kryptoaktywa na trzy kategorie. Pierwsza to tokeny powiązane z aktywami (ART – asset-referenced tokens). Druga to tokeny będące pieniądzem elektronicznym (EMT – e-money tokens). Trzecia obejmuje pozostałe kryptoaktywa, w tym utility tokens i tokeny podobne do papierów wartościowych. Każda kategoria podlega innym wymogom.

Emitenci ART i EMT muszą uzyskać zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) lub odpowiedniego organu w innym państwie UE. Próg istotności dla ART wynosi 5 milionów euro wartości emisji – poniżej tego progu emitent może skorzystać z uproszczonej procedury. Dla EMT próg to 5 milionów euro średnich rezerw dziennych. Podmioty przekraczające te progi podlegają pełnemu reżimowi nadzorczemu.

CASP – czyli dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów – muszą uzyskać zezwolenie CASP przed rozpoczęciem działalności. Usługi objęte definicją CASP to między innymi: prowadzenie platformy obrotu, wymiana kryptoaktywów na walutę fiducjarną, przechowywanie i administrowanie kryptoaktywami, przyjmowanie i przekazywanie zleceń oraz doradztwo w zakresie kryptoaktywów. Polska firma świadcząca choćby jedną z tych usług jest zobowiązana do uzyskania licencji CASP.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – MiCA stosuje się również do podmiotów spoza UE, które aktywnie pozyskują klientów na terenie Unii. Firma z siedzibą na Ukrainie lub w Szwajcarii, oferująca usługi polskim użytkownikom, może podlegać obowiązkowi rejestracji lub licencjonowania. Podobne mechanizmy ekstraterytorialne znamy z AI Act, gdzie zakres podmiotowy również wykracza poza granice UE.

Polskie ramy krajowe dla CASP pozostają niekompletne. Prezydent zawetował ustawę implementującą krajowy rejestr CASP. Do czasu uchwalenia nowej ustawy podmioty działające w Polsce powinny rozważyć uzyskanie licencji CASP w innym państwie UE i korzystanie z paszportu europejskiego. To rozwiązanie legalne, ale wymaga starannego planowania.

Jakie działania należy podjąć natychmiast?

Brak licencji CASP po 30 grudnia 2024 roku oznacza działalność nielicencjonowaną. KNF ma uprawnienia do nakładania kar administracyjnych, nakazania zaprzestania działalności oraz – w skrajnych przypadkach – przekazania sprawy do organów ścigania. Odpowiedzialność osobista zarządu jest realna. Nie ma okresu przejściowego dla podmiotów, które nie uzyskały licencji przed terminem.

Podmioty, które korzystały z przepisów przejściowych (grandfathering) dla podmiotów działających przed wejściem MiCA w życie, miały czas do 1 lipca 2026 roku na złożenie wniosku licencyjnego – ale tylko w tych państwach UE, które przewidziały taki okres przejściowy w prawie krajowym. W Polsce sytuacja jest niejednoznaczna z uwagi na brak kompletnej ustawy krajowej. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest złożenie wniosku licencyjnego jak najszybciej, nie czekając na wyjaśnienie krajowych przepisów.

Co należy przygotować – lista kontrolna:

  • Analiza prawna modelu biznesowego pod kątem klasyfikacji kryptoaktywów i usług CASP
  • Ocena progów ilościowych (5 mln EUR dla ART/EMT) i obowiązków sprawozdawczych
  • Przygotowanie dokumentacji wniosku licencyjnego CASP (program działalności, polityki AML/KYC, plany ciągłości działania)
  • Wdrożenie wymogów RODO (Rozporządzenie UE 2016/679) w zakresie danych klientów kryptoaktywów
  • Weryfikacja zgodności z wymogami DORA (Rozporządzenie UE 2022/2554) dla podmiotów finansowych powiązanych z rynkiem kryptoaktywów

Warto pamiętać o powiązaniach z innymi regulacjami. DORA obowiązuje od 17 stycznia 2025 roku i nakłada na podmioty finansowe – w tym potencjalnie na CASP – wymogi zarządzania ryzykiem ICT i raportowania incydentów do KNF. Ochrona danych klientów podlega RODO niezależnie od statusu licencyjnego. Kancelaria IP Warszawa doradzająca przy rejestracji znaku towarowego dla projektu kryptowalutowego musi uwzględnić zarówno MiCA, jak i prawo własności intelektualnej.

Mikroprzedsiębiorcy emitujący tokeny o wartości poniżej 1 miliona euro w ciągu 12 miesięcy mogą skorzystać z wyłączenia z obowiązku publikacji białej księgi (white paper). To istotne uproszczenie dla startupów. Jednak wyłączenie to nie zwalnia z obowiązków AML ani z ogólnych zasad ochrony konsumentów.

Startup technologiczny z Krakowa, działający od wiosny 2025 roku, zdołał uniknąć problemów regulacyjnych dzięki wczesnemu uzyskaniu licencji CASP w Niemczech i korzystaniu z paszportu europejskiego na rynku polskim. To pokazuje, że planowanie z wyprzedzeniem – minimum 6 miesięcy przed uruchomieniem usług – jest niezbędne. Analogiczne podejście do harmonogramów regulacyjnych opisujemy w kontekście AI Act.

Regulacja MiCA nie jest jedynym wyzwaniem dla firm technologicznych. AI Act (Rozporządzenie UE 2024/1689), który wszedł w życie 1 sierpnia 2024 roku, dotyczy systemów AI wykorzystywanych przy scoringu kryptoaktywów lub automatycznym doradztwie inwestycyjnym. Jeśli Państwa platforma kryptowalutowa używa algorytmów AI do rekomendacji, może podlegać wymogom AI Act jako system wysokiego ryzyka. Regulacja wyprzedza rynek – i tym razem wyprzedziła go o kilka kroków jednocześnie.

Spory dotyczące umów w sektorze kryptoaktywów – na przykład między emitentami tokenów a inwestorami – mogą trafiać do sądów lub arbitrażu. Mechanizmy rozwiązywania sporów w projektach blockchain warto uregulować z wyprzedzeniem. Doświadczenia z innych sektorów, opisane w materiale o sporach FIDIC w Polsce, pokazują, że brak jasnych klauzul spornych w umowach generuje wielomiesięczne postępowania.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – model tokenizacji, zakres usług CASP, struktura klientów – wymaga indywidualnej oceny prawnej. Brak licencji lub błędna klasyfikacja kryptoaktywa może nieodwracalnie zamknąć drogę do legalnego działania na rynku UE.

Jeśli Państwa spółka świadczy usługi w zakresie kryptoaktywów lub planuje emisję tokenów – przeprowadzimy analizę klasyfikacyjną MiCA, ocenę wymogów licencyjnych CASP i przygotujemy dokumentację wniosku: info@kordeckipartners.com.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do regulacji kryptoaktywów, AI Act i DORA. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.