Zagraniczna spółka matka rejestruje w Polsce spółkę zależną. Zarząd zakłada, że lokalna księgowość wystarczy. Po dwóch latach pojawia się kontrola KAS – i okazuje się, że spółka nie spełniła kilku obowiązków CIT, o których nikt nie pomyślał przy zakładaniu struktury.

Zagraniczne spółki zależne zarejestrowane w Polsce podlegają pełnemu opodatkowaniu CIT na zasadach ogólnych. Podstawowa stawka wynosi 19% zgodnie z artykułem 19 ustęp 1 ustawy o CIT. Spółki z przychodami do 2 mln EUR mogą korzystać z obniżonej stawki 9%. Do tego dochodzą obowiązki dokumentacyjne w zakresie cen transferowych, raportowania do KRS oraz – od 2026 roku – wdrożenia KSeF.

Ten alert wskazuje, co się zmieniło, kogo dotyczą nowe progi i jakie działania należy podjąć w pierwszej kolejności. Terminy są krótkie – część z nich już minęła.

Jakie obowiązki CIT dotyczą zagranicznych spółek zależnych w Polsce?

Polska spółka zależna – niezależnie od tego, kto jest jej właścicielem – jest polskim rezydentem podatkowym. Oznacza to pełne opodatkowanie dochodów osiągniętych na całym świecie, chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania stanowi inaczej. Urząd Skarbowy, KAS i KRS traktują ją jak każdą inną polską spółkę kapitałową.

Stawka CIT wynosi 19% (art. 19 ust. 1 ustawy o CIT). Małe podmioty – przychody do 2 mln EUR rocznie – mogą stosować stawkę 9% (art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT). Koszty uzyskania przychodu rozlicza się na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT: muszą być poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania ich źródła. W praktyce – wiele spółek zależnych zapomina, że wynagrodzenia zarządu wypłacane do spółki matki za granicą muszą spełniać ten warunek i być udokumentowane.

Spółki zależne z udziałem zagranicznym muszą też pamiętać o:

  • rejestracji w CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) – termin: 14 dni od zmiany danych,
  • zaliczkach na CIT płatnych miesięcznie lub kwartalnie,
  • rocznym zeznaniu CIT-8 składanym do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego,
  • obowiązkach JPK_CIT, które od 2025 roku objęły kolejne grupy podatników.

Spółka produkcyjna z Dolnego Śląska – z udziałowcem z Niemiec – odkryła jesienią 2024 roku, że nie składała przez dwa lata wymaganych informacji o schematach podatkowych (MDR). Korekta dokumentacji i wyjaśnienia przed KAS zajęły trzy miesiące i kosztowały więcej niż roczna obsługa doradcy podatkowego.

Kogo dotyczą progi dokumentacyjne i kiedy wchodzi KSeF?

Ceny transferowe to największe ryzyko dla zagranicznych spółek zależnych. Transakcje z podmiotami powiązanymi – w tym ze spółką matką – wymagają dokumentacji lokalnej (local file) już od progu 10 mln PLN dla transakcji towarowych i finansowych oraz 2 mln PLN dla usług. Przekroczenie progu 100 mln PLN przychodów lub kosztów oznacza obowiązek sporządzenia dokumentacji grupowej (master file). Termin: do końca 12. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

Spółki korzystające z holdingów i fundacji rodzinnych jako elementów struktury właścicielskiej powinny szczególnie uważać na kwalifikację transakcji wewnątrzgrupowych. KAS coraz częściej kwestionuje rynkowość opłat licencyjnych i usług zarządczych. Spółka IT z Mazowsza zapłaciła w lecie 2024 roku zaległość podatkową przekraczającą 800 tys. PLN po zakwestionowaniu przez urząd opłaty za korzystanie ze znaku towarowego spółki matki.

Jeśli spółka zależna korzysta z preferencji IP Box (art. 24d–24s ustawy o CIT, stawka 5% od kwalifikowanego dochodu z IP), dokumentacja musi być prowadzona na bieżąco – nie można jej odtworzyć wstecznie. Kontrola KAS w tym zakresie jest coraz bardziej szczegółowa.

KSeF wchodzi obowiązkowo 1 kwietnia 2026 roku dla wszystkich podatników VAT (art. 106na ustawy o VAT). Zagraniczne spółki zależne zarejestrowane do VAT w Polsce muszą dostosować systemy ERP do formatu FA(3). Kary za naruszenia obowiązują od 1 stycznia 2027 roku – ale integracja techniczna zajmuje od 3 do 6 miesięcy. Czas na działanie jest teraz. Więcej o ryzykach reklasyfikacyjnych przy opodatkowaniu majątku spółki znajdą Państwo w analizie sporów reklasyfikacyjnych w podatku od nieruchomości 2025.

Konkretna sytuacja Państwa spółki zależnej wymaga oceny, zanim KAS zrobi to za Państwa. Brak dokumentacji cen transferowych lub opóźnione wdrożenie KSeF to ryzyko, którego nie można cofnąć po wszczęciu kontroli.

Jeśli Państwa spółka zależna prowadzi transakcje z podmiotami powiązanymi powyżej 2 mln PLN lub zbliża się do terminu wdrożenia KSeF – przeprowadzimy przegląd dokumentacji, ocenimy ryzyko i wskażemy priorytety działań: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy zagraniczna spółka matka odpowiada za zaległości CIT polskiej spółki zależnej?

O: Co do zasady – nie. Polska spółka zależna jest odrębną osobą prawną. Jednak członkowie zarządu tej spółki odpowiadają osobiście za zaległości podatkowe na podstawie artykułu 116 paragraf 1 Ordynacji podatkowej, jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Dotyczy to również członków zarządu będących obywatelami zagranicznymi.

P: Kiedy polska spółka zależna musi po raz pierwszy złożyć dokumentację cen transferowych?

O: Dokumentację lokalną składa się do końca 12. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Dla roku 2025 termin upływa 31 grudnia 2026 roku. Oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji składa się w tym samym terminie co zeznanie CIT-8. Warto przygotować dokumentację na bieżąco – odtworzenie jej po kontroli jest trudne i kosztowne.

P: Czy spółka zależna z przychodami poniżej 2 mln EUR zawsze stosuje stawkę 9% CIT?

O: Nie zawsze. Obniżona stawka 9% nie przysługuje spółce w roku podatkowym, w którym ją utworzono w wyniku przekształcenia lub podziału, ani gdy spółka jest częścią podatkowej grupy kapitałowej. Artykuł 19 ustęp 1 punkt 2 ustawy o CIT zawiera szczegółowe warunki. Doradca podatkowy powinien zweryfikować uprawnienie przed zastosowaniem stawki.

O kancelarii: KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do doradztwa podatkowego dla zagranicznych spółek zależnych, wdrożeń KSeF i dokumentacji cen transferowych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.