Firma produkcyjna z Dolnego Śląska odbiera decyzję podatkową w lutym 2025 roku. Urząd gminy przekwalifikował trzy hale magazynowe – dotychczas opodatkowane stawką budowlaną – na budynki. Różnica w podatku od nieruchomości za jeden rok wynosi ponad 400 000 zł. Spółka nie zmieniła nic w swoich obiektach. Zmieniły się tylko definicje.
Podatek od nieruchomości od 1 stycznia 2025 roku opiera się na nowych definicjach budynku i budowli, wprowadzonych nowelizacją ustawy o podatkach i opłatach lokalnych. Reforma zastąpiła odesłania do prawa budowlanego autonomicznymi pojęciami podatkowymi. Dla podatników prowadzących działalność gospodarczą oznacza to konieczność weryfikacji każdego obiektu i przeliczenia podstawy opodatkowania przed złożeniem deklaracji DN-1 za rok 2025.
Poniżej analizujemy, co zmieniły nowe definicje, kogo dotykają najdotkliwiej, jak przeprowadzić reklasyfikację obiektów i jakie konsekwencje niesie błędna kwalifikacja. Wskazujemy również, gdzie nowe regulacje tworzą szanse – nie tylko ryzyka.
Dlaczego definicje budynku i budowli wymagały zmiany?
NSA przez lata wydawał rozbieżne wyroki w zbliżonych stanach faktycznych. Raz ten sam obiekt kwalifikowano jako budynek, raz jako budowlę. Różnica miała ogromne znaczenie praktyczne. Budynek jest opodatkowany od powierzchni użytkowej, budowla – od wartości. Przy obiektach przemysłowych o dużej wartości, lecz małej powierzchni użytkowej, stawka od wartości (2%) mogła być wielokrotnie wyższa niż stawka od powierzchni.
Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 2023 roku potwierdził, że odesłanie do prawa budowlanego narusza zasadę określoności przepisów podatkowych. Ustawodawca musiał działać. Efektem jest reforma, która weszła w życie 1 stycznia 2025 roku i wprowadziła autonomiczne definicje podatkowe budynku, budowli i gruntu.
Nowe podejście nie jest rewolucją konceptualną. Jest usystematyzowaniem dotychczasowego orzecznictwa NSA w formę ustawową. To ważne – wiele orzeczeń, które podatnicy zdobywali z trudem przez lata, stało się teraz punktem wyjścia dla nowych regulacji. Jednak autonomia definicji oznacza też, że interpretacja pojęć z prawa budowlanego przestaje być automatycznie przekładalna na grunt podatkowy.
Co zmieniły nowe definicje – analiza doktrynalna?
Nowa definicja budynku w ustawie o podatkach i opłatach lokalnych wskazuje trzy elementy konstytutywne: trwałe połączenie z gruntem, wydzielenie z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych oraz posiadanie dachu. Brak choćby jednego z tych elementów oznacza, że obiekt nie jest budynkiem w rozumieniu prawa podatkowego – nawet jeśli prawo budowlane kwalifikowałoby go inaczej.
Budowla natomiast jest definiowana metodą wyliczenia i klauzulą generalną. Ustawa wymienia kategorie obiektów uznawanych za budowle i dodaje klauzulę obejmującą obiekty, które nie są budynkami ani gruntami. W praktyce klauzula generalna stała się polem sporów. Organy podatkowe chętnie sięgają po nią przy obiektach niestandardowych – zbiornikach, silosach, estakadach, instalacjach przemysłowych. Każdy z tych obiektów wymaga teraz indywidualnej analizy.
Trzy kategorie obiektów budzą największe wątpliwości interpretacyjne:
- Wiaty i zadaszenia – czy brak pełnych przegród budowlanych wyklucza kwalifikację jako budynek?
- Hale namiotowe i tensorowe – trwałość połączenia z gruntem jako kryterium ocenne
- Obiekty kontenerowe – posadowienie tymczasowe vs. faktyczna trwałość użytkowania
- Instalacje przemysłowe – linia podziału między częścią składową budowli a odrębnym urządzeniem technicznym
Reforma wprowadza też istotną zmianę w zakresie opodatkowania instalacji i urządzeń. Dotychczas spór dotyczył tego, czy urządzenia techniczne stanowią część budowli i są wliczane do jej wartości jako podstawy opodatkowania. Nowe przepisy rozstrzygają, że instalacje i urządzenia trwale związane z obiektem wchodzą w skład budowli dla celów podatkowych. To podwyższa podstawę opodatkowania dla wielu zakładów przemysłowych – nawet bez zmiany fizycznej struktury obiektów.
Kontrola KAS w sektorze przemysłowym już wykazuje wzrost zainteresowania tym obszarem. Organy podatkowe dysponują teraz klarowniejszą podstawą do kwestionowania dotychczasowych kwalifikacji. Podatnicy, którzy przez lata stosowali korzystną wykładnię opartą na orzecznictwie NSA, powinni sprawdzić, czy nowe przepisy ustawowe potwierdzają czy podważają ich dotychczasowe podejście.
Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie pełnego audytu nieruchomości przed złożeniem deklaracji, nie po otrzymaniu decyzji wymiarowej.
Kogo dotykają zmiany najbardziej i jak przeprowadzić reklasyfikację?
Nowe definicje nie są neutralne sektorowo. Ich skutki rozkładają się nierównomiernie. Najbardziej dotknięte są cztery grupy podatników: przedsiębiorstwa przemysłowe i produkcyjne, operatorzy logistyczni i magazynowi, spółki energetyczne i infrastrukturalne oraz inwestorzy zagraniczni wchodzący na rynek polski z portfelem nieruchomości komercyjnych.
Dla inwestora zagranicznego – przykładowo funduszu z Niemiec nabywającego portfel magazynów w Polsce – zmiana definicji oznacza konieczność aktualizacji modeli wyceny i due diligence. Dotychczasowe założenia podatkowe mogą być nieaktualne już od 1 stycznia 2025 roku. W przypadku transakcji zamkniętych w 2024 roku, lecz z długoterminowymi projekcjami finansowymi, różnica w podatku od nieruchomości może istotnie wpłynąć na IRR całego projektu.
Reklasyfikacja obiektów powinna przebiegać według następującego schematu:
- Zebranie dokumentacji technicznej – projekty budowlane, pozwolenia, dzienniki budowy
- Ocena każdego obiektu pod kątem nowych kryteriów ustawowych (trwałość, przegrody, dach)
- Analiza wartości budowli dla celów podatku od nieruchomości – weryfikacja z wartością środków trwałych w ewidencji
- Porównanie z poprzednią kwalifikacją i identyfikacja rozbieżności
- Korekta deklaracji DN-1 lub złożenie nowej – termin do 31 stycznia każdego roku
Spółka z sektora logistycznego z Wielkopolski przeprowadziła taką reklasyfikację w I kwartale 2025 roku. Okazało się, że dwa obiekty dotychczas klasyfikowane jako budowle spełniają nowe kryteria budynku. Efekt: obniżenie podstawy opodatkowania i nadpłata podatku za styczeń 2025 roku do odzyskania. Reklasyfikacja może więc działać w obie strony.
W praktyce – wiele firm o tym zapomina – deklaracja DN-1 składana jest przez zarząd spółki, który ponosi odpowiedzialność za jej prawidłowość. Błędna kwalifikacja nie jest neutralna. Organ podatkowy może wydać decyzję wymiarową za 5 lat wstecz, a do zaległości doliczane są odsetki. Przy dużych portfelach nieruchomości kwoty mogą być nieodwracalnie obciążające dla płynności spółki.
Warto też rozważyć uzyskanie interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dla obiektów o niejednoznacznym charakterze. Interpretacja chroni podatnika przed skutkami błędnej kwalifikacji, o ile stan faktyczny jest kompletnie i zgodnie z rzeczywistością opisany we wniosku. Koszt jednego wniosku to 40 zł – w relacji do potencjalnego ryzyka to inwestycja minimalna.
Wymiar transgraniczny – jak zmiany wpływają na inwestorów zagranicznych i struktury holdingowe?
Dla zagranicznych inwestorów działających w Polsce przez struktury holdingowe, podatek od nieruchomości ma wymiar wielowarstwowy. Nie chodzi tylko o wysokość daniny – chodzi o jej wpływ na rentowność całej struktury, ceny transferowe i możliwości optymalizacji.
Podatek od nieruchomości jest kosztem uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. To oznacza, że wzrost podatku od nieruchomości obniża podstawę opodatkowania CIT (stawka 19% według art. 19 ust. 1 ustawy o CIT). Efekt netto zależy więc od tego, czy spółka jest podatnikiem CIT na zasadach ogólnych, czy korzysta z preferencji – estońskiego CIT, IP Box lub innej formy.
Przy strukturach holdingowych z nieruchomościami w Polsce pojawia się pytanie o ceny transferowe. Jeśli polska spółka operacyjna płaci czynsz do zagranicznej spółki holdingowej posiadającej nieruchomości, zmiana podatku od nieruchomości wpływa na kalkulację rynkowego poziomu czynszu. Organy KAS w ramach kontroli cen transferowych mogą kwestionować, czy czynsz odzwierciedla aktualny poziom obciążeń podatkowych właściciela.
Fundacja rodzinna jako właściciel nieruchomości komercyjnych to odrębne zagadnienie. Fundacja korzysta ze zwolnienia z CIT na dochody z najmu do momentu dystrybucji do beneficjentów. Jednak podatek od nieruchomości jest zobowiązaniem fundacji jako podatnika podatku lokalnego – i tu nowe definicje stosują się w pełni. Fundacje rodzinne posiadające nieruchomości przemysłowe lub komercyjne powinny przeprowadzić reklasyfikację na takich samych zasadach jak spółki operacyjne.
Dla inwestorów z krajów UE wchodzących na rynek polski przez polskie spółki celowe (SPV) kluczowe jest uwzględnienie nowych definicji już na etapie strukturyzacji transakcji. Due diligence podatkowe powinno obejmować analizę kwalifikacji każdego obiektu według nowych kryteriów – nie tylko według historycznych deklaracji sprzedającego. Rozbieżność między historyczną kwalifikacją a prawidłową kwalifikacją według nowych przepisów może stanowić podstawę do renegocjacji ceny lub objęcia jej mechanizmem indemnifikacji.
Doradca podatkowy Warszawa lub Kraków prowadzący due diligence nieruchomościowe powinien obowiązkowo uwzględniać weryfikację kwalifikacji obiektów pod kątem nowych definicji od 2025 roku. Pominięcie tego kroku to ryzyko, które może materializować się przez kolejne 5 lat – tyle bowiem wynosi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych.
Jak nowe definicje wpływają na spory z organami podatkowymi i co przyniesie orzecznictwo?
Nowe przepisy nie eliminują sporów. Przesuwają ich centrum ciężkości. Zamiast sporów o to, jak rozumieć definicję z prawa budowlanego na gruncie podatkowym, będą teraz spory o to, jak interpretować autonomiczne pojęcia podatkowe. Zmiana jest jakościowa, nie ilościowa.
Pierwsze decyzje wymiarowe oparte na nowych przepisach zaczęły trafiać do podatników już w pierwszym kwartale 2025 roku. Organy gminne stosują nowe definicje z różnym stopniem konsekwencji. W niektórych gminach urzędnicy nadal odwołują się do prawa budowlanego jako pomocniczego kryterium interpretacyjnego – co jest podejściem dyskusyjnym wobec deklarowanej autonomii nowych definicji.
Samorządowe kolegia odwoławcze (SKO) będą pierwszą instancją weryfikacji spornych decyzji. WSA i NSA wypracują z czasem linię orzeczniczą. Na ten moment – wiosna 2026 roku – orzecznictwo jest w fazie kształtowania. Podatnicy, którzy zdecydują się na spór, muszą liczyć się z 3-4 letnim horyzontem czasowym do uzyskania prawomocnego wyroku NSA.
W kontekście sporów podatkowych istotne jest zabezpieczenie dowodowe. Dokumentacja techniczna obiektu, ekspertyzy budowlane, zdjęcia stanu faktycznego z datą pewną – to materiał, który będzie decydował o wyniku postępowania. Sąd patrzy na dowody, nie na intencje podatnika. Zebranie tej dokumentacji przed wszczęciem sporu, a nie w jego trakcie, to podstawowa zasada skutecznej obrony.
Organy podatkowe dysponują też coraz lepszymi narzędziami weryfikacji. Dane z ewidencji gruntów i budynków, rejestry PINB, dane z KSeF pozwalające powiązać faktury za usługi budowlane z konkretnymi obiektami – wszystko to tworzy obraz majątku podatnika, który organ może porównać z treścią deklaracji DN-1. Integracja danych publicznych z danymi podatkowymi postępuje i będzie się nasilać.
Microsytuacja z Mazowsza: spółka IT posiadająca centrum danych (data center) otrzymała w lutym 2025 roku wezwanie organu gminnego do wyjaśnienia kwalifikacji podatkowej infrastruktury technicznej. Organ uznał, że część instalacji chłodniczych i zasilających stanowi budowlę opodatkowaną od wartości. Kwota sporu przekroczyła 600 000 zł rocznie. Sprawa trafiła do SKO.
Strategia na 2025–2026 – co zrobić teraz, aby nie stracić nieodwracalnie?
Złożoność nowych regulacji sprawia, że bierna postawa jest kosztowna. Podatnicy, którzy czekają na decyzję organu, zamiast samodzielnie zweryfikować kwalifikację, tracą inicjatywę procesową i możliwość złożenia korekty deklaracji na korzystniejszych warunkach. Zaległość podatkowa stwierdzona przez organ jest nieodwracalnie droższa niż korekta złożona z własnej inicjatywy – różnią się stopą odsetek i możliwością skorzystania z czynnego żalu.
Plan działania na 2025–2026 powinien obejmować pięć kroków:
- Audyt techniczny wszystkich nieruchomości z oceną kwalifikacji pod nowymi definicjami – do ukończenia przed złożeniem deklaracji za 2026 rok (termin: 31 stycznia 2026 r.)
- Weryfikacja wartości budowli w ewidencji środków trwałych jako podstawy opodatkowania
- Analiza wpływu zmiany podatku od nieruchomości na kalkulację cen transferowych w grupach kapitałowych
- Złożenie wniosków o interpretacje indywidualne dla obiektów niejednoznacznych – termin uzyskania interpretacji to 3 miesiące od złożenia wniosku
- Przegląd historycznych deklaracji DN-1 pod kątem potencjalnych nadpłat możliwych do odzyskania
Dla podmiotów zaangażowanych w transakcje M&A z nieruchomościami w Polsce – w tym dla zagranicznych funduszy i inwestorów korporacyjnych – nowe definicje powinny stać się standardowym elementem checklisty due diligence. Analogicznie, przy strukturyzacji fundacji rodzinnych z aktywami nieruchomościowymi, doradca podatkowy powinien uwzględniać ekspozycję na podatek od nieruchomości już na etapie planowania, nie po przeniesieniu majątku.
Regulacja podatkowa wyprzedza tu praktykę rynkową. Wielu podatników wciąż stosuje stare podejście – oparte na prawie budowlanym – w nowych realiach prawnych. To przepis na konflikt z organem podatkowym.
Konkretna sytuacja Państwa spółki – szczególnie jeśli dysponujecie portfelem nieruchomości przemysłowych, logistycznych lub energetycznych – wymaga indywidualnej analizy. Błędna kwalifikacja może nieodwracalnie zamknąć drogę do odzyskania nadpłaty lub otworzyć postępowanie wymiarowe za lata ubiegłe.
Jeśli Państwa spółka posiada nieruchomości przemysłowe, magazynowe lub infrastrukturalne i nie przeprowadziła jeszcze weryfikacji kwalifikacji pod nowymi definicjami – przeprowadzimy audyt podatkowy nieruchomości, ocenimy ryzyko reklasyfikacji i przygotujemy wnioski o interpretacje indywidualne: info@kordeckipartners.com.
Często zadawane pytania
P: Czy nowe definicje budynku i budowli od 2025 roku oznaczają automatyczny wzrost podatku od nieruchomości dla wszystkich przedsiębiorców?
O: Nie – nowe definicje mogą prowadzić zarówno do wzrostu, jak i obniżenia podatku, w zależności od tego, jak konkretny obiekt był dotychczas kwalifikowany. Przedsiębiorcy, których obiekty były dotychczas kwalifikowane jako budowle i opodatkowane od wartości, mogą zyskać na reklasyfikacji do kategorii budynków opodatkowanych od powierzchni. Weryfikacja kwalifikacji jest jednak niezbędna – automatyczne stosowanie dotychczasowego podejścia bez analizy nowych przepisów jest ryzykowne. Termin złożenia deklaracji DN-1 to 31 stycznia każdego roku podatkowego.
P: Czy fundacja rodzinna posiadająca nieruchomości komercyjne podlega nowym definicjom podatku od nieruchomości?
O: Tak – fundacja rodzinna jest podatnikiem podatku od nieruchomości na zasadach ogólnych. Zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) na dochody z najmu nie obejmuje podatku od nieruchomości, który jest podatkiem lokalnym. Fundacje posiadające nieruchomości przemysłowe lub komercyjne powinny przeprowadzić reklasyfikację obiektów według nowych kryteriów ustawowych obowiązujących od 1 stycznia 2025 roku. Ewentualne błędy w kwalifikacji mogą skutkować decyzją wymiarową wydaną przez organ gminy.
P: Ile kosztuje uzyskanie interpretacji indywidualnej dotyczącej kwalifikacji obiektu pod nowe definicje i czy chroni podatnika?
O: Opłata od jednego wniosku o interpretację indywidualną wynosi 40 zł. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydaje interpretację w terminie 3 miesięcy od złożenia kompletnego wniosku. Interpretacja chroni podatnika, który zastosował się do jej treści, przed negatywnymi skutkami ewentualnej błędnej kwalifikacji – pod warunkiem, że stan faktyczny opisany we wniosku odpowiada rzeczywistości. Należy pamiętać, że interpretacje indywidualne dotyczą podatków regulowanych przez ustawy podatkowe, natomiast podatek od nieruchomości jest podatkiem lokalnym – właściwym organem interpretacyjnym jest tu organ podatkowy gminy lub SKO w trybie odwoławczym, nie KIS.
KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do doradztwa podatkowego w zakresie podatku od nieruchomości, restrukturyzacji portfeli aktywów i transakcji M&A. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. Praktyka podatkowa obejmuje CIT, VAT, podatek od nieruchomości, KSeF oraz spory przed WSA i NSA. Więcej o zatrudnieniu pracowników w kontekście zmian strukturalnych: zwolnienia grupowe – procedura notyfikacji i konsultacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.
Katarzyna Janowska kieruje praktyką podatkową KORDECKI & Partners. Przez dziewięć lat pracowała w dziale podatkowym firmy Big Four. Specjalizuje się w doradztwie CIT/PIT/VAT, wdrożeniach KSeF, JPK_CIT, Pillar Two, IP Box, cenach transferowych, kontrolach KAS oraz sporach podatkowych przed WSA i NSA. Utworzyła osiem fundacji rodzinnych od wejścia ustawy w życie w maju 2023 r.
Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.