Firma handlowa z Mazowsza odkrywa w trakcie audytu, że jeden z jej dostawców figuruje na liście osób objętych polskimi sankcjami. Kontrakt jest aktywny, płatności trwają. Każda kolejna transakcja to potencjalne naruszenie ustawy – a kary są dotkliwe i nieodwracalne.

Polska ustawa z 15 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę (ustawa sankcyjna) nakłada na podmioty gospodarcze obowiązek natychmiastowego zamrożenia aktywów osób i podmiotów wpisanych na krajową listę sankcyjną. Naruszenie zakazu grozi karą pieniężną do 20 milionów złotych. Sankcje obowiązują niezależnie od unijnych pakietów – tworzą odrębną warstwę ryzyka regulacyjnego dla każdej firmy działającej w Polsce.

Poniżej wyjaśniamy, co zmieniła ustawa, kogo dotyczą jej obowiązki i jakie kroki podjąć natychmiast. Alert kierujemy do działów prawnych, compliance i zarządów spółek prowadzących transakcje z podmiotami z obszaru WNP.

Co zmieniła polska ustawa sankcyjna i kogo dotyczy?

Ustawa weszła w życie 16 kwietnia 2022 roku. Ustanowiła krajową listę sankcyjną – odrębną od list unijnych prowadzonych przez Radę UE. Wpisu na listę dokonuje minister właściwy do spraw wewnętrznych w drodze decyzji administracyjnej. Lista jest jawna i dostępna publicznie.

Obowiązki wynikające z ustawy dotyczą wszystkich podmiotów prowadzących działalność gospodarczą na terytorium Polski. Nie ma progu przychodowego ani branżowego. Obowiązek weryfikacji kontrahentów spoczywa na każdej spółce – od mikroprzedsiębiorcy po korporację.

Ustawa wprowadza trzy podstawowe zakazy wobec osób i podmiotów wpisanych na listę:

  • zakaz udostępniania środków finansowych i zasobów gospodarczych,
  • zakaz świadczenia usług na rzecz podmiotów objętych sankcjami,
  • zakaz nabywania towarów i usług od tych podmiotów.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – zakaz obejmuje nie tylko bezpośrednie transakcje. Dotyczy również pośredniego udostępniania zasobów przez spółki zależne lub partnerów biznesowych. Kontrolę przestrzegania ustawy sprawuje Szef Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) oraz inne organy administracji publicznej. Krajowa Izba Odwoławcza (KIO) jest właściwa w sprawach zamówień publicznych, gdzie wykluczenie z postępowania następuje automatycznie po wpisie na listę – bez dodatkowej decyzji zamawiającego. Termin na złożenie odwołania do KIO wynosi 10 dni od powzięcia informacji o czynności zamawiającego.

Warto odnotować, że ustawa sankcyjna działa równolegle z unijnymi rozporządzeniami sankcyjnymi. Podmiot może być objęty sankcjami unijnymi, a nie figurować na liście krajowej – i odwrotnie. Każda warstwa wymaga osobnej weryfikacji. Dla firm z ekspozycją na rynki wschodnie oznacza to podwójny obowiązek screeningu.

Jakie kary grożą za naruszenie ustawy sankcyjnej?

Kara pieniężna za naruszenie zakazów wynikających z ustawy wynosi do 20 milionów złotych. Nakłada ją minister właściwy do spraw wewnętrznych w drodze decyzji administracyjnej. Odpowiedzialność ma charakter obiektywny – wystarczy sam fakt naruszenia, bez konieczności wykazania winy umyślnej.

Ustawa przewiduje również sankcje karne. Osoby fizyczne – w tym członkowie zarządu – mogą odpowiadać za naruszenie zakazów na podstawie przepisów karnych. Odpowiedzialność osobista zarządu nie jest wyłączona przez działanie w imieniu spółki. To ryzyko nieodwracalne: skazanie zamyka drogę do pełnienia funkcji w organach spółek na wiele lat.

Konsekwencje naruszenia mają kilka wymiarów jednocześnie:

  • kara pieniężna do PLN 20 milionów,
  • odpowiedzialność karna osób fizycznych,
  • automatyczne wykluczenie z zamówień publicznych,
  • ryzyko reputacyjne i utrata kontrahentów,
  • możliwość zabezpieczenia roszczeń przez organy – na podstawie art. 730 k.p.c. sąd może ustanowić zabezpieczenie jeszcze przed wydaniem wyroku.

Firmy z sektora finansowego ponoszą dodatkowe ryzyko regulacyjne. Naruszenie ustawy sankcyjnej może być traktowane przez KNF jako przesłanka do wszczęcia postępowania administracyjnego wobec instytucji finansowej. W przypadku banków i domów maklerskich – grozi to odebraniem licencji.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest wdrożenie procedury weryfikacji kontrahentów zanim dojdzie do transakcji, a nie po fakcie. Retroaktywne naprawianie naruszeń jest wielokrotnie kosztowniejsze niż prewencja. Dla porównania: koszt wdrożenia procesu screeningu to ułamek kary 20 milionów złotych.

Firmy obsługujące kontrahentów z Ukrainy i krajów WNP mogą skorzystać z doświadczeń naszego Ukrainian Desk i CIS Desk – więcej o mobilności i obsłudze podmiotów zagranicznych znajdą Państwo w artykule o EU Blue Card w Polsce i nowych progach na 2026 rok. Z kolei kwestie procesowe – w tym zabezpieczenie roszczeń i zwrot kosztów – opisujemy szczegółowo w materiale o zasadach zwrotu kosztów w polskim postępowaniu cywilnym.

Co zrobić teraz – lista działań dla zarządu i działu compliance

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga natychmiastowej oceny ekspozycji na ryzyko sankcyjne. Zaniechanie weryfikacji kontrahentów – nawet przez kilka tygodni – może skutkować naruszeniem, którego nie da się cofnąć. Kara do 20 milionów złotych i odpowiedzialność karna zarządu to konsekwencje nieodwracalne.

Jeśli Państwa spółka prowadzi transakcje z podmiotami z obszaru WNP lub obsługuje kontrahentów z sektorów objętych sankcjami – przeprowadzimy audyt ekspozycji sankcyjnej, weryfikację listy krajowej i unijnej oraz wdrożenie procedury screeningu: info@kordeckipartners.com.

Poniżej lista minimalnych działań, które zarząd powinien podjąć w ciągu 14 dni:

  • Sprawdzenie aktualnej krajowej listy sankcyjnej i porównanie z bazą kontrahentów.
  • Weryfikacja kontrahentów na listach unijnych (rozporządzenia Rady UE).
  • Zawieszenie płatności i dostaw do podmiotów, co do których istnieje wątpliwość.
  • Wdrożenie lub aktualizacja wewnętrznej procedury compliance sankcyjnego.
  • Przeszkolenie osób odpowiedzialnych za zakupy, finanse i zawieranie umów.

Zapis na sąd polubowny (arbitraż) – zgodnie z art. 1154 k.p.c. wymagający formy pisemnej – może być elementem strategii zarządzania sporem z kontrahentem objętym sankcjami. Spory sądowe i arbitraż w sprawach sankcyjnych wymagają jednak specjalistycznej kancelarii procesowej z doświadczeniem w prawie sankcyjnym.

Często zadawane pytania

P: Czy polska lista sankcyjna pokrywa się z listami unijnymi?

O: Nie. Krajowa lista sankcyjna prowadzona przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych jest odrębna od list Rady UE. Podmiot może figurować wyłącznie na liście krajowej, wyłącznie na liście unijnej lub na obu jednocześnie. Każda firma działająca w Polsce musi weryfikować kontrahentów na obu poziomach – brak wpisu na jednej liście nie zwalnia z obowiązku sprawdzenia drugiej.

P: Ile wynosi kara i kto ją nakłada?

O: Kara pieniężna za naruszenie zakazów wynikających z ustawy sankcyjnej wynosi do 20 milionów złotych. Nakłada ją minister właściwy do spraw wewnętrznych w drodze decyzji administracyjnej. Odpowiedzialność jest obiektywna – organ nie musi udowadniać winy umyślnej. Odwołanie od decyzji rozpatruje sąd administracyjny, jednak samo wszczęcie postępowania nie wstrzymuje wykonania decyzji.

P: Czy małe firmy też muszą weryfikować kontrahentów?

O: Tak. Ustawa sankcyjna nie przewiduje żadnego progu przychodowego ani zwolnienia dla mikroprzedsiębiorców. Obowiązek weryfikacji dotyczy każdego podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą w Polsce, niezależnie od wielkości. W praktyce nawet jednoosobowa działalność gospodarcza zawierająca umowę z podmiotem objętym sankcjami naraża się na karę do 20 milionów złotych.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i prawa sankcyjnego. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.