Firma handlowa z Mazowsza odkrywa w październiku 2024 r., że jej kontrahent – spółka z siedzibą w Rosji – figuruje na liście podmiotów objętych polską ustawą sankcyjną. Umowa jest podpisana, zaliczka przelana, towar w drodze. Co teraz? Pytanie nie jest retoryczne – odpowiedź decyduje o tym, czy zarząd odpowie osobiście za naruszenie przepisów, czy firma uniknie kary do 20 mln zł.

Polska ustawa sankcyjna z 15 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę nakłada na przedsiębiorców obowiązek weryfikacji kontrahentów, zamrożenia aktywów i wstrzymania transakcji z podmiotami wpisanymi na listę sankcyjną. Naruszenie tych obowiązków grozi karą administracyjną do 20 mln zł oraz odpowiedzialnością karną do 3 lat pozbawienia wolności. Lista sankcyjna jest aktualizowana w trybie ciągłym przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji.

Niniejszy przewodnik przeprowadza krok po kroku przez procedurę compliance sankcyjnego – od weryfikacji listy, przez obowiązki zgłoszeniowe, aż po scenariusze sporne i dostępne instrumenty ochrony prawnej. Omówimy trzy scenariusze biznesowe (producent, firma IT, inwestor zagraniczny), typowe błędy oraz koszty zaniechania.

Jak działa polska ustawa sankcyjna i kogo dotyczy?

Ustawa z 15 kwietnia 2022 r. weszła w życie natychmiast po uchwaleniu. Obejmuje wszystkich przedsiębiorców prowadzących działalność w Polsce – niezależnie od formy prawnej. Dotyczy zarówno spółek kapitałowych, jak i osobowych, oddziałów zagranicznych, a nawet osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą. Lista podmiotów sankcjonowanych jest prowadzona przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji (MSWiA) i publikowana w Biuletynie Informacji Publicznej.

Polska ustawa sankcyjna uzupełnia unijne sankcje – rozporządzenia Rady UE nr 269/2014 i 833/2014 – ale idzie dalej. Wprowadza własną, krajową listę podmiotów objętych zamrożeniem aktywów i zakazem finansowania. W praktyce przedsiębiorca musi weryfikować dwie listy równolegle: unijną (prowadzoną przez OFAC-odpowiednik w UE) oraz polską. Pominięcie choćby jednej z nich nie zwalnia z odpowiedzialności.

Kogo dotyczy obowiązek weryfikacji? Każdego, kto:

  • zawiera umowy z podmiotami z listy sankcyjnej,
  • świadczy usługi finansowe lub doradcze na rzecz takich podmiotów,
  • posiada lub zarządza aktywami należącymi do podmiotów sankcjonowanych,
  • uczestniczy w zamówieniach publicznych – tu KIO bada spełnienie wymogów sankcyjnych,
  • prowadzi działalność importową lub eksportową z kierunkami objętymi sankcjami.

Sąd patrzy na dowody, nie na intencje. Niewiedzę o wpisaniu kontrahenta na listę sądy traktują jako brak należytej staranności – nie jako okoliczność wyłączającą winę. Pierwsze kontrole Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego (ABW) i Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) przeprowadzone w 2023 r. ujawniły, że ponad jedna trzecia skontrolowanych firm nie posiadała żadnej formalnej procedury weryfikacji kontrahentów sankcyjnych. To nieodwracalny błąd – z chwilą wszczęcia postępowania możliwość dobrowolnego naprawienia naruszenia jest znacznie ograniczona.

Ustawa przewiduje również szczególne zasady dla zamówień publicznych. Zamawiający publiczny ma obowiązek wykluczyć z postępowania wykonawcę wpisanego na listę sankcyjną lub powiązanego kapitałowo z podmiotem sankcjonowanym. Odwołanie do KIO w takim przypadku musi zostać złożone w ciągu 10 dni od powiadomienia o wykluczeniu – termin ten jest zawity i nie podlega przywróceniu.

Dla inwestora zagranicznego wchodzącego na rynek polski obowiązki sankcyjne stanowią dodatkową warstwę due diligence. Kancelaria procesowa powinna być zaangażowana już na etapie strukturyzowania transakcji, nie dopiero gdy pojawia się problem.

---

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, zanim pojawi się zawiadomienie organu. Naruszenie obowiązków sankcyjnych zamyka drogę do dobrowolnej korekty i uruchamia procedury, których skutki są nieodwracalne. Aby otrzymać ocenę Państwa procedur compliance sankcyjnego, napisz do info@kordeckipartners.com.

Jeśli Państwa spółka zawiera umowy z podmiotami z krajów objętych sankcjami lub uczestniczy w zamówieniach publicznych o wartości powyżej progu unijnego – przeprowadzimy audyt listy sankcyjnej, ocenę umów i przygotujemy procedurę weryfikacji: info@kordeckipartners.com.

Jakie są obowiązki przedsiębiorcy krok po kroku?

Obowiązki wynikające z ustawy sankcyjnej mają charakter ciągły. Nie wystarczy jednorazowe sprawdzenie listy przy podpisaniu umowy. Weryfikacja musi być powtarzana przy każdej nowej transakcji, a procedura wewnętrzna powinna przewidywać monitoring bieżący – lista MSWiA jest aktualizowana bez uprzedzenia, niekiedy kilkukrotnie w ciągu miesiąca.

Krok pierwszy to weryfikacja wstępna. Przed zawarciem umowy przedsiębiorca sprawdza listę MSWiA oraz listy unijne (rozporządzenia 269/2014 i 833/2014). Weryfikacja dotyczy nie tylko bezpośredniego kontrahenta, ale też jego właścicieli rzeczywistych – powiązania kapitałowe powyżej 50% udziałów automatycznie przenoszą rygor sankcyjny na podmiot zależny. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) jest tu pierwszym narzędziem.

Krok drugi – zamrożenie aktywów. Jeśli kontrahent figuruje na liście, przedsiębiorca jest zobowiązany niezwłocznie zamrozić jego aktywa będące w jego posiadaniu lub pod jego kontrolą. Ustawa nie określa maksymalnego terminu – używa sformułowania „niezwłocznie". W praktyce ABW oczekuje działania w ciągu 24–48 godzin od powzięcia wiadomości.

Krok trzeci to zgłoszenie do Szefa ABW. Zamrożenie aktywów należy zgłosić Szefowi ABW oraz ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych. Zgłoszenie musi zawierać dane podmiotu sankcjonowanego, opis zamrożonych aktywów oraz wartość zamrożenia. Brak zgłoszenia jest odrębnym naruszeniem ustawy – nawet jeśli samo zamrożenie zostało wykonane prawidłowo.

Krok czwarty – wstrzymanie płatności i rozliczeń. Wszelkie płatności na rzecz podmiotu sankcjonowanego są zakazane. Dotyczy to również pośrednich rozliczeń – np. przelewu do spółki-córki podmiotu wpisanego na listę. Banki mają własne obowiązki blokowania transakcji, ale odpowiedzialność przedsiębiorcy nie gaśnie przez to, że bank przepuścił przelew.

Krok piąty to dokumentacja i archiwizacja. Każda czynność weryfikacyjna powinna być udokumentowana – data sprawdzenia listy, wynik weryfikacji, osoba odpowiedzialna. Dokumentacja musi być przechowywana przez minimum 5 lat. W przypadku kontroli ABW lub KAS brak dokumentacji jest traktowany jako dowód braku procedury.

Checklist – co przygotować w ramach compliance sankcyjnego:

  • Procedura wewnętrzna weryfikacji kontrahentów (z datą wdrożenia i podpisem zarządu),
  • Rejestr przeprowadzonych weryfikacji (data, podmiot, wynik, źródło listy),
  • Wzór zgłoszenia do Szefa ABW (gotowy do wypełnienia w trybie pilnym),
  • Klauzule sankcyjne w umowach z kontrahentami (prawo odstąpienia w razie wpisu na listę),
  • Szkolenie pracowników działu zakupów i finansów (co najmniej raz w roku).

Jakie kary grożą za naruszenie ustawy sankcyjnej?

Ustawa sankcyjna przewiduje dwa reżimy odpowiedzialności: administracyjny i karny. Oba mogą być stosowane równolegle – postępowanie administracyjne nie wyklucza wszczęcia postępowania karnego wobec osób fizycznych zarządzających firmą. Liczby mówią same za siebie: kara administracyjna może wynieść do 20 mln zł, a kara pozbawienia wolności – do 3 lat.

Odpowiedzialność administracyjna obciąża podmiot jako taki – spółkę lub przedsiębiorcę. Organ nakładający karę (Minister Finansów lub Szef ABW, w zależności od rodzaju naruszenia) działa w trybie decyzji administracyjnej. Od decyzji przysługuje odwołanie, a następnie skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) i Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA). Postępowanie odwoławcze nie wstrzymuje automatycznie wykonania decyzji – zabezpieczenie roszczeń w trybie art. 730 k.p.c. może być potrzebne, jeśli egzekucja kary groziłaby nieodwracalną szkodą.

Odpowiedzialność karna jest indywidualna. Odpowiada osoba fizyczna, która dopuściła do naruszenia – najczęściej członek zarządu lub prokurent. Ustawa nie wymaga, by działanie było umyślne: wystarczy nieumyślność. Dla zarządu spółki z o.o. odpowiedzialność ta nakłada się na ryzyko z art. 299 § 1 k.s.h. – odpowiedzialność za zobowiązania spółki w razie bezskuteczności egzekucji.

Trzy scenariusze biznesowe pokazują, jak różne branże są narażone na ryzyko:

  • Producent z Podkarpacia – w lecie 2023 r. odkrył, że jego dostawca komponentów metalowych trafił na listę sankcyjną trzy tygodnie po podpisaniu umowy ramowej. Brak klauzuli sankcyjnej w umowie i brak procedury monitoringu skutkował wszczęciem postępowania wyjaśniającego przez ABW. Sprawa zakończyła się upomnieniem, ale koszty obsługi prawnej wyniosły ponad 80 tys. zł.
  • Firma IT z Trójmiasta – wiosną 2024 r. realizowała projekt dla podmiotu powiązanego kapitałowo (51% udziałów) z rosyjską spółką wpisaną na listę unijną. Firma nie sprawdziła struktury właścicielskiej przez CRBR. Naruszenie zostało wykryte podczas audytu bankowego. Bank zablokował płatności, a firma utraciła kontrakt o wartości 1,2 mln zł.
  • Inwestor zagraniczny – fundusz z Niemiec nabywający polską spółkę produkcyjną w 2023 r. nie przeprowadził weryfikacji sankcyjnej na etapie due diligence. Okazało się, że jedna ze spółek portfelowych przejętego podmiotu miała umowę licencyjną z podmiotem sankcjonowanym. Konieczna była restrukturyzacja umowy i notyfikacja do MSWiA – co opóźniło zamknięcie transakcji o 4 miesiące.

Warto też pamiętać, że naruszenie przepisów sankcyjnych może zamknąć drogę do finansowania unijnego. Zgodność z wymogami sankcyjnymi jest warunkiem kwalifikowalności wydatków w ramach KPO i RRF – szczegółowe zasady opisujemy w artykule o compliance funduszy UE, wymaganiach KPO i RRF.

---

Konkretna sytuacja Państwa firmy – zwłaszcza gdy naruszenie mogło już nastąpić – wymaga natychmiastowej oceny prawnej. Każdy dzień zwłoki po powzięciu wiadomości o wpisie kontrahenta na listę sankcyjną może być traktowany jako kontynuacja naruszenia, co ma nieodwracalne skutki dla wymiaru kary.

Jeśli Państwa spółka zawarła umowę z podmiotem, który mógł trafić na listę sankcyjną, lub nie posiada formalnej procedury weryfikacji – przeprowadzimy audyt umów, ocenę ryzyka sankcyjnego i przygotujemy zgłoszenie do Szefa ABW: info@kordeckipartners.com.

Jak bronić się w sporze sankcyjnym – arbitraż, sąd i KIO?

Spory wynikające z ustawy sankcyjnej mają dwa wymiary. Pierwszy to obrona przed organami administracyjnymi – ABW, MSWiA, Ministrem Finansów. Drugi to spory cywilne między stronami umowy, gdy jedna z nich żąda odszkodowania za niewykonanie kontraktu z powodu sankcji. Kancelaria procesowa musi operować w obu obszarach równolegle.

W postępowaniu administracyjnym kluczowe jest pierwsze pismo wyjaśniające. Organ administracyjny ocenia, czy przedsiębiorca dochował należytej staranności – a ta ocena opiera się niemal wyłącznie na dokumentacji. Jeśli rejestr weryfikacji istnieje i jest kompletny, szanse na uchylenie decyzji o karze są istotnie wyższe. Brak dokumentacji jest de facto przyznaniem się do braku procedury.

W sporach cywilnych pojawia się pytanie o siłę wyższą. Czy wpis kontrahenta na listę sankcyjną zwalnia z obowiązku świadczenia? Polskie sądy – w tym Sąd Najwyższy (SN) – nie wypracowały jeszcze jednolitej linii orzeczniczej. Dominuje pogląd, że sankcje stanowią przeszkodę prawną, nie siłę wyższą sensu stricto. Oznacza to, że strona powołująca się na sankcje musi wykazać, że dochowała staranności i podjęła próbę restrukturyzacji umowy.

Jeśli umowa zawiera klauzulę arbitrażową, spór może trafić do arbitrażu. Zgodnie z art. 1154 k.p.c. zapis na sąd polubowny musi być sporządzony w formie pisemnej. W sprawach sankcyjnych arbitraż ma przewagę – postępowanie jest poufne, a trybunał może szybciej dostosować procedurę do specyfiki sprawy. W praktyce jednak wiele umów z kontrahentami z regionu WNP nie zawiera klauzul arbitrażowych – co oznacza konieczność postępowania przed sądem powszechnym.

W zamówieniach publicznych wykluczenie wykonawcy z powodu powiązań sankcyjnych jest zaskarżalne do KIO. Termin na złożenie odwołania wynosi 10 dni od dnia przesłania informacji o wykluczeniu. Jest to termin zawity – jego przekroczenie zamyka drogę do ochrony prawnej w tym trybie. Odwołanie do KIO wymaga wniesienia wpisu, którego wysokość zależy od wartości zamówienia.

Zabezpieczenie roszczeń w trybie art. 730 k.p.c. jest dostępne zarówno przed wszczęciem postępowania, jak i w jego trakcie. W sprawach sankcyjnych może być użyteczne, gdy egzekucja kary administracyjnej groziłaby upadłością firmy przed rozstrzygnięciem odwołania. Sąd udziela zabezpieczenia, jeśli roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny w jego udzieleniu.

Szczegółowe zasady stosowania ustawy sankcyjnej w kontekście wcześniejszych regulacji omawia nasz artykuł o polskiej ustawie sankcyjnej 2022 – obowiązkach i karach, który stanowi uzupełnienie niniejszego przewodnika.

Często zadawane pytania

P: Jak często powinienem weryfikować kontrahentów pod kątem listy sankcyjnej?

O: Weryfikacja powinna być przeprowadzana przed każdą nową transakcją oraz w trybie monitoringu ciągłego dla stałych kontrahentów. Lista MSWiA jest aktualizowana bez stałego harmonogramu – wpis może pojawić się w dowolnym momencie trwania umowy. Bezpieczną praktyką jest weryfikacja miesięczna dla stałych dostawców i jednorazowa dla transakcji incydentalnych. Brak udokumentowanej weryfikacji jest traktowany przez organy jako brak procedury, niezależnie od faktycznych działań podjętych przez firmę.

P: Czy klauzula siły wyższej w umowie chroni przed odpowiedzialnością wobec kontrahenta, gdy nie mogę wykonać umowy z powodu sankcji?

O: To częste nieporozumienie – polskie sądy nie kwalifikują automatycznie sankcji jako siły wyższej. Sankcja jest przeszkodą prawną, a nie zdarzeniem nieprzewidywalnym, skoro lista sankcyjna jest publicznie dostępna. Skuteczniejszą ochroną jest klauzula sankcyjna wprost – prawo odstąpienia lub zawieszenia wykonania umowy w razie wpisu kontrahenta na listę. Klauzulę taką należy negocjować przed podpisaniem umowy, nie po fakcie.

P: Ile kosztuje wdrożenie procedury compliance sankcyjnego i jak długo trwa?

O: Koszt wdrożenia zależy od wielkości firmy i liczby kontrahentów. Dla małej spółki handlowej z kilkudziesięcioma kontrahentami koszt zewnętrznej obsługi prawnej wynosi zazwyczaj od 8 do 20 tys. zł. Czas wdrożenia – od 2 do 6 tygodni. Dla grupy kapitałowej z siecią dostawców z kilkudziesięciu krajów koszty mogą być kilkukrotnie wyższe. Warto zestawić te kwoty z maksymalną karą administracyjną wynoszącą 20 mln zł – ekonomika decyzji jest jednoznaczna.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i prawa sankcyjnego. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.