Postępowanie upadłościowe – etapy od wniosku

Firma budowlana z Mazowsza przez trzy kwartały spłacała zobowiązania z opóźnieniem. Zarząd liczył na nowe kontrakty. Kontrakty nie nadeszły. Wierzytelności narosły do poziomu przekraczającego majątek spółki – i nikt nie złożył wniosku o upadłość w terminie. Konsekwencją była osobista odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.

Postępowanie upadłościowe w Polsce przebiega w kilku następujących po sobie etapach: złożenie wniosku, postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości, właściwe postępowanie upadłościowe, a następnie zakończenie i wykreślenie dłużnika. Obowiązek złożenia wniosku przez zarząd spółki wynika z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego – termin wynosi 30 dni od dnia zaistnienia podstawy upadłości. Niezachowanie tego terminu oznacza odpowiedzialność osobistą zarządu, zarówno cywilną, jak i podatkową.

Ten przewodnik przeprowadza przez każdy etap krok po kroku – z terminami, kosztami i najczęstszymi błędami, które zamieniają trudną sytuację w nieodwracalną. Omawia trzy scenariusze biznesowe: spółkę produkcyjną, firmę IT i inwestora zagranicznego.

Kiedy zarząd musi złożyć wniosek i jakie grożą konsekwencje?

Obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstaje w ciągu 30 dni od dnia, w którym zaistniała podstawa upadłości. Tak stanowi art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego. Podstawą jest stan niewypłacalności – zdefiniowany w art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego jako utrata zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Jeśli opóźnienie w płatnościach przekracza 3 miesiące, ustawa domniemywa niewypłacalność (art. 11 ust. 1a). Dla spółek z o.o. obowiązuje dodatkowo test bilansowy: zobowiązania przekraczają aktywa przez okres dłuższy niż 24 miesiące (art. 11 ust. 2).

Wniosek składa się do właściwego Sądu Rejonowego – wydziału gospodarczego ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – sądem właściwym jest sąd miejsca głównego ośrodka podstawowej działalności dłużnika (COMI), a nie siedziby rejestrowej. Opłata sądowa od wniosku wynosi 1 000 zł. Do wniosku należy dołączyć aktualny bilans, spis wierzycieli z kwotami i terminami wymagalności oraz listę pracowników.

Niezłożenie wniosku w terminie 30 dni rodzi trzy rodzaje odpowiedzialności. Po pierwsze – cywilna odpowiedzialność solidarna wobec wierzycieli na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Po drugie – odpowiedzialność podatkowa na podstawie art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej: członkowie zarządu odpowiadają za zaległości podatkowe spółki całym swoim majątkiem. Po trzecie – odpowiedzialność karna za działanie na szkodę wierzycieli. Czas działa przeciwko zarządowi – każdy tydzień zwłoki pogarsza pozycję obronną.

Spółka produkcyjna z Dolnego Śląska w lutym 2025 r. zdołała ograniczyć odpowiedzialność zarządu, składając wniosek dokładnie w 28. dniu od dnia, w którym opóźnienie w płatnościach przekroczyło 3 miesiące. Sąd uznał termin za zachowany. Wierzytelności wobec zarządu zostały oddalone.

Termin: 30 dni od zaistnienia podstawy upadłości
Opłata od wniosku: 1 000 zł
Załączniki: bilans, spis wierzycieli, lista pracowników
Sąd: wydział gospodarczy właściwy dla COMI dłużnika
Skutek spóźnienia: osobista odpowiedzialność majątkowa zarządu

Jak przebiega postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości?

Po złożeniu wniosku sąd bada, czy zachodzą przesłanki ogłoszenia upadłości. Etap ten trwa zazwyczaj od 2 do 4 miesięcy, choć w sprawach o skomplikowanej strukturze wierzytelności może się przedłużyć. Sąd może ustanowić tymczasowego nadzorcę sądowego lub tymczasowego zarządcę – zależy to od skali ryzyka uszczuplenia majątku dłużnika w tym czasie. KRS odnotowuje zabezpieczenie niezwłocznie po postanowieniu sądu.

Sąd oddali wniosek, jeśli majątek dłużnika nie wystarcza nawet na pokrycie kosztów postępowania. W praktyce oznacza to majątek poniżej ok. 30 000–50 000 zł. W takim przypadku sąd może ogłosić upadłość z likwidacją w trybie uproszczonym lub umorzyć postępowanie. Dłużnik może też złożyć zaliczkę na koszty postępowania – wówczas upadłość zostanie ogłoszona mimo niewystarczającego majątku.

Jeśli przesłanki są spełnione, sąd wydaje postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Postanowienie zawiera: wyznaczenie syndyka, wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie 30 dni od obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wskazanie sędziego-komisarza. Od dnia ogłoszenia upadłości majątek dłużnika staje się masą upadłości. Zarząd traci prawo zarządzania spółką – przejmuje je syndyk.

Firma IT z Warszawy wnioskująca o upadłość w sierpniu 2024 r. uzyskała postanowienie o ogłoszeniu upadłości po 11 tygodniach. Kluczowe okazało się precyzyjne przygotowanie spisu wierzytelności – sąd nie wzywał do uzupełnień, co skróciło etap badania wniosku o prawie miesiąc.

Jakie są główne etapy właściwego postępowania upadłościowego?

Właściwe postępowanie upadłościowe dzieli się na trzy fazy: (1) zgłaszanie i weryfikacja wierzytelności, (2) likwidacja masy upadłości, (3) podział funduszy między wierzycieli. Każda faza ma własne terminy i ryzyka. Łączny czas trwania wynosi zazwyczaj od 1 do 3 lat, w dużych sprawach nawet dłużej.

Wierzyciele mają 30 dni od obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na zgłoszenie wierzytelności syndykowi. Zgłoszenie po terminie jest możliwe, ale wiąże się z kosztami – wierzyciel ponosi wydatki związane z późnym zgłoszeniem. Syndyk weryfikuje każde zgłoszenie i sporządza listę wierzytelności. Lista jest zatwierdzana przez sędziego-komisarza. Wierzyciele mają prawo złożyć sprzeciw.

Likwidacja masy upadłości polega na spieniężeniu aktywów. Syndyk może sprzedać przedsiębiorstwo jako całość (tzw. pre-pack – przygotowana likwidacja) albo zbywać składniki majątku oddzielnie. Pre-pack jest korzystniejszy, bo pozwala zachować wartość przedsiębiorstwa i miejsca pracy – wymaga jednak przygotowania oferty jeszcze przed ogłoszeniem upadłości. Pracownicy upadłego pracodawcy są chronieni przez przepisy prawa pracy: ich roszczenia ze stosunku pracy podlegają zaspokojeniu w pierwszej kolejności z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

Podział funduszy odbywa się według ustawowych kategorii zaspokojenia. Koszty postępowania i należności alimentacyjne są zaspokajane w pierwszej kolejności. Następnie – należności ze stosunku pracy, roszczenia z tytułu podatków i innych danin publicznych, a dopiero na końcu – wierzytelności niezabezpieczone. W praktyce wierzyciele niezabezpieczeni odzyskują często mniej niż 20% należności.

Restrukturyzacja jako alternatywa – kiedy warto wybrać inną drogę?

Upadłość nie jest jedyną odpowiedzią na kryzys finansowy. Prawo restrukturyzacyjne przewiduje cztery tryby postępowania – od zatwierdzenia układu po postępowanie sanacyjne (art. 2 Prawa restrukturyzacyjnego). Restrukturyzacja jest dostępna zarówno dla dłużnika niewypłacalnego, jak i zagrożonego niewypłacalnością (art. 3 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego). Kluczowa różnica: restrukturyzacja pozwala zarządowi zachować kontrolę nad spółką i uniknąć likwidacji.

Wybór między upadłością a restrukturyzacją zależy od kilku czynników. Jeśli spółka ma realną szansę na odbudowę przepływów pieniężnych – restrukturyzacja jest bezpieczniejszym rozwiązaniem. Uważamy, że bezpieczniejszym wyborem jest jak najwcześniejsze złożenie wniosku restrukturyzacyjnego, zanim wierzyciele zdecydują się na działania egzekucyjne. Złożenie wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego zawiesza postępowania egzekucyjne – daje to spółce oddech na negocjacje z wierzycielami.

Inwestor zagraniczny – holenderska spółka holdingowa z polską spółką zależną – wybrał w jesieni 2024 r. przyspieszone postępowanie układowe zamiast upadłości. Układ z wierzycielami zakładał redukcję zadłużenia o 40% i rozłożenie spłaty na 4 lata. Postępowanie trwało 7 miesięcy. Spółka kontynuuje działalność.

Więcej o procedurach restrukturyzacyjnych dostępnych w Polsce znajdziesz w naszym szczegółowym opracowaniu dotyczącym etapów postępowania upadłościowego i jego alternatyw.

Trzy scenariusze, które ilustrują wybór drogi:

Producent z Małopolski: zobowiązania przekraczają aktywa od 18 miesięcy – restrukturyzacja możliwa, test bilansowy jeszcze niespełniony
Firma IT z Wrocławia: utrata głównego kontraktu, opóźnienia płatnicze powyżej 3 miesięcy – przyspieszone postępowanie układowe jako priorytet
Inwestor z UE: polska spółka zależna traci płynność – pre-pack lub sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa przed ogłoszeniem upadłości

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, czy jeszcze jest przestrzeń na restrukturyzację. Każdy tydzień zwłoki zawęża dostępne opcje – a część z nich zamyka się bezpowrotnie po ogłoszeniu upadłości.

Jeśli Państwa spółka ma opóźnienia płatnicze przekraczające 60 dni i zobowiązania powyżej 500 000 zł – przeprowadzimy analizę dostępnych ścieżek, ocenimy ryzyko odpowiedzialności zarządu i wskażemy optymalny tryb postępowania: info@kordeckipartners.com.

Jak kończy się postępowanie upadłościowe i co dzieje się ze spółką?

Postępowanie upadłościowe kończy się postanowieniem sądu o zakończeniu postępowania. Następuje to po ostatecznym podziale funduszy między wierzycieli. Syndyk składa sprawozdanie końcowe, sędzia-komisarz je zatwierdza, sąd wydaje postanowienie. Od tego momentu spółka z o.o. może zostać wykreślona z KRS – wniosek składa syndyk.

Wykreślenie z KRS jest skutkiem prawnym zakończenia postępowania, nie jego warunkiem wstępnym. Spółka traci byt prawny z chwilą wykreślenia. Wierzytelności niezaspokojone w postępowaniu upadłościowym wygasają – wierzyciele nie mogą ich dochodzić od byłych wspólników (chyba że zachodzą przesłanki z art. 299 § 1 k.s.h. wobec zarządu).

Jeśli majątek dłużnika okazał się niewystarczający na pokrycie kosztów postępowania, sąd umarza postępowanie. Spółka nadal istnieje w KRS – ale bez majątku i bez zarządu zdolnego do działania. W takim przypadku wierzyciele mogą złożyć wniosek o rozwiązanie spółki bez likwidacji w trybie art. 25a ustawy o KRS.

Oddłużenie osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą jest możliwe w ramach odrębnego postępowania upadłościowego konsumenckiego. Po zakończeniu postępowania sąd może umorzyć pozostałe zobowiązania – pod warunkiem, że dłużnik działał w dobrej wierze i nie doprowadził do niewypłacalności umyślnie.

Często zadawane pytania

P: Ile kosztuje postępowanie upadłościowe i kto je finansuje?

O: Opłata sądowa od wniosku o ogłoszenie upadłości wynosi 1 000 zł. Koszty właściwego postępowania – wynagrodzenie syndyka, koszty zarządu masą, opłaty sądowe – są pokrywane z masy upadłości w pierwszej kolejności, przed zaspokojeniem wierzycieli. Wynagrodzenie syndyka zależy od wartości masy upadłości i jest ustalane przez sąd. W małych sprawach łączne koszty postępowania wynoszą od 30 000 do 80 000 zł; w dużych przekraczają kilkaset tysięcy złotych. Jeśli majątek dłużnika nie pokrywa kosztów, wnioskodawca (wierzyciel) może zostać zobowiązany do wpłacenia zaliczki.

P: Czy złożenie wniosku o upadłość przez wierzyciela zwalnia zarząd z odpowiedzialności?

O: Nie – to częste nieporozumienie. Obowiązek złożenia wniosku spoczywa na zarządzie dłużnika, a nie na wierzycielach. Jeśli wierzyciel złożył wniosek wcześniej niż zarząd, nie oznacza to, że zarząd wypełnił swój obowiązek. Sąd bada, czy zarząd złożył wniosek we własnym imieniu w ustawowym terminie 30 dni. Brak takiego wniosku – nawet jeśli postępowanie toczy się z inicjatywy wierzyciela – nie zwalnia zarządu z odpowiedzialności na podstawie artykułu 299 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych ani artykułu 116 paragraf 1 Ordynacji podatkowej.

P: Czy pre-pack można przygotować po ogłoszeniu upadłości?

O: Klasyczny pre-pack – zwany przygotowaną likwidacją – zakłada złożenie oferty nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części razem z wnioskiem o ogłoszenie upadłości, jeszcze przed jej ogłoszeniem. Sąd zatwierdza sprzedaż w postanowieniu o ogłoszeniu upadłości lub bezpośrednio po nim. Przygotowanie pre-packu po ogłoszeniu upadłości jest technicznie możliwe w ramach zwykłej sprzedaży przez syndyka, ale traci główną zaletę: szybkość i zachowanie wartości przedsiębiorstwa. Optymalny czas na przygotowanie pre-packu to 4–8 tygodni przed złożeniem wniosku.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do restrukturyzacji i postępowań upadłościowych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Masz pytania dotyczące odpowiedzialności zarządu lub wyboru między upadłością a restrukturyzacją? Zapoznaj się z naszą praktyką prawa pracy, która obejmuje również ochronę roszczeń pracowniczych w postępowaniach upadłościowych.

Marcin Stolarz specjalizuje się w restrukturyzacji, prawie upadłościowym i obronie w sprawach karnych gospodarczych.