Firma transportowa z Mazowsza trafia do kancelarii w marcu. Zarząd od sześciu miesięcy spłaca dostawców z opóźnieniem. Prezes wie, że coś jest nie tak – ale nie wie, że 30-dniowy termin na złożenie wniosku o upadłość już biegnie. Gdyby działał miesiąc wcześniej, miał do wyboru cztery tryby restrukturyzacyjne. Teraz okno się zamyka.

Prawo restrukturyzacyjne przewiduje cztery odrębne tryby postępowania: postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe oraz postępowanie sanacyjne. Każdy tryb jest dostępny dla dłużnika niewypłacalnego lub zagrożonego niewypłacalnością – zgodnie z artykułem 3 ustęp 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Wybór właściwego trybu decyduje o tempie, kosztach i zakresie ochrony przed wierzycielami.

Ten alert wyjaśnia, czym różnią się poszczególne tryby, kiedy każdy z nich jest dostępny i jakie działania zarząd powinien podjąć natychmiast – zanim 30-dniowy termin z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego przekształci problem płynnościowy w osobistą odpowiedzialność.

Cztery tryby restrukturyzacji – który pasuje do Twojej spółki?

Ustawa Prawo restrukturyzacyjne wprowadza cztery ścieżki wyjścia z kryzysu. Różnią się stopniem ingerencji sądu, szybkością działania i zakresem ochrony majątku. Wybór zależy od skali zadłużenia, struktury wierzycielskiej i czasu, jaki pozostał do stanu niewypłacalności.

Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) to najszybszy tryb. Dłużnik samodzielnie zbiera głosy wierzycieli – bez otwierania postępowania sądowego. Sąd wkracza dopiero na etapie zatwierdzenia układu. Ochrona przed egzekucją trwa maksymalnie 4 miesiące od dnia obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. To rozwiązanie dla firm, które mają już zidentyfikowaną grupę wierzycieli i realne szanse na porozumienie bez presji sądowej.

Przyspieszone postępowanie układowe (PPU) angażuje sąd od początku, ale zachowuje szybkie tempo. Warunek: sporne wierzytelności nie mogą przekraczać 15% sumy wierzytelności uprawnionych do głosowania. Sąd wyznacza nadzorcę sądowego, który nadzoruje – ale nie zastępuje – zarządu. Postępowanie trwa zazwyczaj 2–3 miesiące do zatwierdzenia układu.

Postępowanie układowe jest przeznaczone dla bardziej skomplikowanych przypadków – gdy sporne wierzytelności przekraczają 15%. Sąd ma szersze uprawnienia kontrolne. Czas trwania jest dłuższy, a koszty wyższe. W zamian dłużnik uzyskuje silniejszą ochronę przed egzekucją i możliwość restrukturyzacji złożonej struktury długu.

Postępowanie sanacyjne to narzędzie dla firm w głębokiej zapaści. Zarządca przejmuje kontrolę nad majątkiem dłużnika. Możliwe jest rozwiązywanie umów o pracę na warunkach korzystniejszych niż Kodeks pracy, sprzedaż majątku ze skutkiem egzekucyjnym oraz redukcja zobowiązań. Cena: utrata kontroli operacyjnej przez zarząd na czas postępowania.

Kiedy zarząd musi działać – i co traci, zwlekając?

Zgodnie z art. 11 ust. 1a Prawa upadłościowego, opóźnienie w regulowaniu zobowiązań przekraczające 3 miesiące uruchamia domniemanie niewypłacalności. Od tego momentu biegnie 30-dniowy termin z art. 21 ust. 1 – na złożenie wniosku o upadłość lub otwarcie restrukturyzacji. Przekroczenie tego terminu to nie tylko ryzyko formalne.

Konsekwencje są trzy i każda z nich jest dotkliwa. Po pierwsze – odpowiedzialność osobista członków zarządu za długi spółki na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Po drugie – odpowiedzialność podatkowa z art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, obejmująca zaległości podatkowe spółki. Po trzecie – zamknięcie drogi do restrukturyzacji: sąd może oddalić wniosek restrukturyzacyjny złożony w złej wierze lub gdy majątek nie wystarczy na koszty postępowania.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – ochrona z art. 299 § 2 k.s.h. wymaga wykazania, że wniosek złożono we właściwym czasie. Spóźnienie o tydzień może kosztować prezesa odpowiedzialność osobistą za zobowiązania sięgające milionów złotych. To ryzyko nieodwracalne.

Micro-case: spółka budowlana z Podkarpacia złożyła wniosek o PPU w sierpniu 2024 r. – 28 dni po przekroczeniu progu 3-miesięcznych zaległości. Sąd otworzył postępowanie. Zarząd zachował ochronę z art. 299 § 2 k.s.h. Gdyby wniosek wpłynął tydzień później, termin byłby przekroczony.

Warto też pamiętać o kontekście nieruchomościowym. Spółki posiadające nieruchomości komercyjne muszą uwzględnić, że otwarcie postępowania sanacyjnego wpływa na możliwość zbywania aktywów – zarządca działa w granicach wyznaczonych przez sąd.

Co zrobić teraz – lista kontrolna dla zarządu

Zarząd powinien podjąć konkretne kroki. Nie za tydzień – dziś. Poniższa lista obejmuje działania, które można wykonać w ciągu 72 godzin:

  • Sporządzić zestawienie przeterminowanych zobowiązań – z datami wymagalności i kwotami – i sprawdzić, czy 3-miesięczny próg z art. 11 ust. 1a już minął.
  • Ocenić strukturę wierzycielską: czy sporne wierzytelności przekraczają 15% sumy? To decyduje o wyborze między PPU a postępowaniem układowym.
  • Zidentyfikować aktywa dostępne na pokrycie kosztów postępowania – sąd może oddalić wniosek, jeśli majątek jest niewystarczający.
  • Sprawdzić, czy spółka kwalifikuje się do pre-pack (przygotowana likwidacja) jako alternatywy dla restrukturyzacji – szczególnie gdy wartość przedsiębiorstwa jest wyższa niż suma długów.
  • Skonsultować wybór trybu z doradcą restrukturyzacyjnym przed złożeniem wniosku – błędny wybór trybu opóźnia ochronę i generuje dodatkowe koszty.

Każdy z tych kroków jest możliwy do wykonania bez angażowania sądu. Ale każdy dzień zwłoki skraca margines bezpieczeństwa. Zarząd, który działa w stanie zagrożenia – a nie w stanie niewypłacalności – ma znacznie więcej opcji.

Dodatkowy kontekst znajdą Państwo w materiale o odpowiedzialności zarządu i ubezpieczeniu D&O – szczególnie istotnym, gdy restrukturyzacja nie powiedzie się i wierzyciele kierują roszczenia bezpośrednio do członków zarządu.

Micro-case: spółka IT z Trójmiasta w lutym 2025 r. wybrała PZU zamiast PPU, bo struktura wierzycielska była prosta – trzech głównych dostawców. Układ zatwierdzono w 11 tygodni. Koszty postępowania były o 40% niższe niż w PPU. Decyzja o trybie podjęta na wstępnym etapie doradztwa zaoszczędziła spółce kilkaset tysięcy złotych.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga oceny, który tryb restrukturyzacyjny jest dostępny i czy 30-dniowy termin jeszcze nie minął. Zwłoka w tej ocenie może mieć nieodwracalne skutki dla odpowiedzialności osobistej zarządu.

Jeśli Państwa spółka wykazuje opóźnienia w płatnościach przekraczające 60 dni lub zarząd rozważa złożenie wniosku restrukturyzacyjnego – przeprowadzimy analizę dostępnych trybów, ocenimy strukturę wierzycielską i wskażemy optymalną ścieżkę działania: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy spółka zagrożona niewypłacalnością – ale jeszcze nie niewypłacalna – może otworzyć restrukturyzację?

O: Tak. Artykuł 3 ustęp 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne wyraźnie obejmuje dłużników zagrożonych niewypłacalnością. Wcześniejsze działanie daje dostęp do wszystkich czterech trybów i zwiększa szanse na zatwierdzenie układu – wierzyciele chętniej głosują za układem, gdy spółka ma jeszcze płynność operacyjną.

P: Jak długo trwa postępowanie o zatwierdzenie układu i ile kosztuje?

O: Postępowanie o zatwierdzenie układu trwa zazwyczaj 3–5 miesięcy od dnia obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych do prawomocnego zatwierdzenia układu przez sąd. Koszty są najniższe spośród czterech trybów – nadzorca sądowy pobiera wynagrodzenie dopiero po zatwierdzeniu układu. Łączne koszty dla średniej spółki oscylują w granicach 30–80 tysięcy złotych, w zależności od skali zadłużenia.

P: Czy otwarcie restrukturyzacji automatycznie wstrzymuje egzekucję komorniczą?

O: Zależy od trybu. W postępowaniu o zatwierdzenie układu ochrona przed egzekucją jest ograniczona i trwa maksymalnie 4 miesiące. W postępowaniu sanacyjnym i układowym sąd z urzędu zawiesza postępowania egzekucyjne dotyczące wierzytelności objętych układem. Egzekucje dotyczące wierzytelności wyłączonych z układu – na przykład alimentów lub wierzytelności pracowniczych – nie są wstrzymywane.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do restrukturyzacji, prawa upadłościowego i obrony w sprawach karnych gospodarczych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.