Firma handlowa z Mazowsza zawiera kontrakt z nowym kontrahentem ze Wschodu. Przelew wychodzi. Kilka tygodni później okazuje się, że odbiorca figuruje na liście sankcyjnej UE. Konsekwencje są natychmiastowe: zamrożenie środków, postępowanie wyjaśniające KAS, ryzyko odpowiedzialności karnej zarządu. Tymczasem wystarczyło jedno sprawdzenie przed podpisaniem umowy.

Screening sankcyjny to procedura weryfikacji kontrahentów, transakcji i aktywów pod kątem unijnych, krajowych oraz innych list sankcyjnych. Obowiązek jego stosowania wynika z rozporządzeń UE bezpośrednio stosowanych w Polsce oraz z ustawy z 15 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę. Naruszenie sankcji grozi karą pozbawienia wolności do 3 lat i grzywną do PLN 20 000 000.

Ten przewodnik wyjaśnia, kogo obowiązuje screening, jak zbudować procedurę krok po kroku, jakie błędy najczęściej kończą się postępowaniem, oraz jak wyglądają trzy typowe scenariusze biznesowe. Materiał adresowany jest do działów prawnych, compliance i zarządów polskich firm.

Kogo dotyczy obowiązek screeningu sankcyjnego?

Obowiązek weryfikacji sankcyjnej nie jest zarezerwowany wyłącznie dla banków i instytucji finansowych. Dotyczy każdego podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność na terytorium UE – w tym polskich spółek handlowych, oddziałów zagranicznych przedsiębiorców i spółek osobowych. Podstawę stanowią rozporządzenia Rady UE, które stosuje się bezpośrednio, bez potrzeby implementacji do prawa krajowego.

Polska ustawa sankcyjna z 2022 r. rozszerzyła ten katalog. Nałożyła dodatkowe obowiązki na podmioty objęte ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu – czyli na instytucje obowiązane, w tym banki, firmy ubezpieczeniowe, biegłych rewidentów, radców prawnych i adwokatów przy transakcjach powyżej określonych progów, a także pośredników w obrocie nieruchomościami. Szczegółowe zasady w zakresie nabycia nieruchomości przez podmioty zagraniczne omawia osobny przewodnik dotyczący planowania przestrzennego.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – obowiązek obejmuje również spółki z branży produkcyjnej, logistycznej i IT, które eksportują towary podwójnego zastosowania lub świadczą usługi na rzecz podmiotów z krajów objętych reżimem sankcyjnym. Urząd Celno-Skarbowy i KAS weryfikują transakcje retrospektywnie. Brak procedury screeningowej traktowany jest jako naruszenie, nawet jeśli konkretna transakcja nie doprowadziła do szkody.

Firmy zatrudniające powyżej 50 pracowników powinny też pamiętać, że ustawa o sygnalistach z 14 czerwca 2024 r. wymaga wdrożenia kanału zgłoszeń wewnętrznych – a naruszenia sankcji mieszczą się w katalogu spraw objętych tą regulacją. Grzywna za brak kanału to do PLN 1 080 000.

Jak zbudować procedurę screeningową krok po kroku?

Skuteczna procedura screeningowa składa się z pięciu etapów. Każdy z nich ma przypisany termin i odpowiedzialną osobę. Brak jednego ogniwa wystarczy, by cały system przestał działać. Poniżej praktyczny schemat wdrożenia.

Etap 1 – Mapowanie ekspozycji (termin: do 14 dni od decyzji o wdrożeniu). Firma identyfikuje, które transakcje, kontrahenci i jurysdykcje generują ryzyko sankcyjne. Należy uwzględnić nie tylko bezpośrednich kontrahentów, ale również właścicieli beneficjalnych ujawnionych w CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych). Podmiot kontrolowany w ponad 50% przez osobę z listy sankcyjnej UE jest traktowany jak sam podmiot sankcjonowany.

Etap 2 – Wybór narzędzi weryfikacji (termin: do 7 dni po mapowaniu). Firmy korzystają z baz danych takich jak World-Check, Dow Jones Risk & Compliance lub bezpłatnych rejestrów UE (lista konsolidowana OFAC, baza FSAP). Wybór narzędzia powinien odpowiadać skali działalności. Mała firma handlowa może korzystać z bezpłatnego serwisu UE. Eksporter towarów podwójnego zastosowania potrzebuje zaawansowanej bazy z alertami w czasie rzeczywistym.

Etap 3 – Wdrożenie polityki AML/sankcyjnej (termin: do 30 dni). Dokument powinien określać: częstotliwość screeningu (przy onboardingu, przy każdej transakcji powyżej progu, co 30 dni dla aktywnych kontrahentów), procedurę eskalacji w razie trafienia, zasady dokumentowania sprawdzeń i ścieżkę decyzyjną przy wątpliwościach. Polityka musi być zatwierdzona przez zarząd.

Etap 4 – Szkolenie personelu i testy systemu (termin: przed uruchomieniem). Każdy pracownik mający kontakt z onboardingiem kontrahentów lub autoryzacją płatności powinien przejść szkolenie. Minimalny zakres: jak korzystać z narzędzia, kiedy eskalować, jak dokumentować wynik negatywny.

Etap 5 – Audyt i aktualizacja (cykl: co 6 miesięcy). Listy sankcyjne UE są aktualizowane nieregularnie – nowe pakiety sankcji wobec Rosji pojawiały się kilkanaście razy od 2022 r. Procedura musi zakładać automatyczną aktualizację bazy oraz re-screening aktywnych kontrahentów po każdym nowym pakiecie.

Jakie błędy najczęściej kończą się postępowaniem KAS lub prokuratorskim?

Screening sankcyjny na papierze nie wystarczy. KAS i prokuratura oceniają, czy procedura była faktycznie stosowana – a nie tylko opisana w polityce compliance. Trzy błędy powtarzają się najczęściej w sprawach, które trafiają na biurko organów ścigania.

Błąd 1 – Weryfikacja tylko przy onboardingu, bez re-screeningu. Spółka weryfikuje kontrahenta w momencie podpisania umowy. Rok później ten sam kontrahent trafia na listę sankcyjną UE. Płatności są kontynuowane bez wiedzy działu finansowego. W takim przypadku trudno mówić o braku winy – firma miała narzędzia, ale ich nie używała cyklicznie.

Błąd 2 – Pominięcie właścicieli beneficjalnych. Firma sprawdza nazwę spółki kontrahenta w bazie sankcyjnej. Wynik: brak trafień. Tymczasem 70% udziałów w tej spółce należy do osoby fizycznej objętej sankcjami. Rozporządzenia UE wyraźnie wskazują, że podmiot kontrolowany przez osobę sankcjonowaną jest traktowany jak ona sama. Pominięcie CRBR i zagranicznych rejestrów beneficjalnych to jeden z najczęstszych błędów.

Błąd 3 – Brak dokumentacji negatywnych wyników. Firma przeprowadza screening, ale nie archiwizuje wyników. W razie kontroli KAS nie ma dowodu, że sprawdzenie zostało wykonane. Zgodnie z zasadą, że nieudokumentowane działanie równa się brakowi działania, firma ponosi ryzyko tak samo jak ta, która screeningu nie przeprowadziła wcale. Rekomenduje się przechowywanie wyników przez co najmniej 5 lat.

Warto też pamiętać o ryzyku procesowym. Jeśli kontrahent zakwestionuje odmowę realizacji kontraktu z powodu sankcji, sprawa może trafić do sądu lub arbitrażu. Zapis na sąd polubowny, by był ważny, musi być sporządzony w formie pisemnej – wymóg z art. 1154 k.p.c. Zabezpieczenie roszczeń w trybie art. 730 k.p.c. jest dostępne, gdy roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny. Szczegółową analizę obowiązków wynikających z polskiej ustawy sankcyjnej zawiera dedykowany artykuł o ustawie sankcyjnej 2022.

Micro-case: producent z Dolnego Śląska latem 2024 r. zawarł umowę dostawy komponentów z pośrednikiem zarejestrowanym na Cyprze. Screening wykazał brak trafień na poziomie spółki. Kontrola celno-skarbowa ujawniła, że beneficjalnym właścicielem był obywatel rosyjski objęty sankcjami UE od 2022 r. Postępowanie wyjaśniające trwało 7 miesięcy. Firma poniosła koszty obsługi prawnej przekraczające PLN 300 000.

Trzy scenariusze biznesowe – jak wygląda screening w praktyce?

Procedura screeningowa wygląda inaczej w zależności od modelu biznesowego. Poniżej trzy scenariusze, które ilustrują różne poziomy ekspozycji i wymagane działania.

Scenariusz 1 – Firma produkcyjna eksportująca do krajów trzecich. Producent maszyn z Wielkopolski eksportuje do klientów w Kazachstanie i Uzbekistanie. Towary mogą być objęte kontrolą eksportu jako towary podwójnego zastosowania. Obowiązek screeningowy obejmuje tu nie tylko listy sankcyjne UE, ale też reżim kontroli eksportu. Firma powinna stosować screening przy każdym zamówieniu, weryfikować end-user certificate i prowadzić rejestr transakcji przez co najmniej 5 lat. Koszt wdrożenia systemu screeningowego dla firmy tej wielkości to zazwyczaj od PLN 15 000 do PLN 40 000 rocznie.

Scenariusz 2 – Spółka IT świadcząca usługi dla klientów zagranicznych. Firma technologiczna z Krakowa obsługuje klientów z kilkunastu krajów, w tym ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich i Turcji. Usługi informatyczne mogą podlegać reżimowi sankcyjnemu, jeśli są świadczone na rzecz podmiotów objętych sankcjami – nawet jeśli nie ma fizycznego przepływu towarów. Spółka powinna wdrożyć screening na poziomie onboardingu klienta oraz przy każdym odnowieniu kontraktu. Szczególną uwagę należy zwrócić na klientów z jurysdykcji uznanych za wysokie ryzyko obejścia sankcji.

Scenariusz 3 – Inwestor zagraniczny wchodzący na rynek polski. Dla inwestora spoza UE wchodzącego na rynek polski przez nabycie spółki lub aktywów kluczowe jest przeprowadzenie sankcyjnego due diligence po stronie sprzedającego i kupującego. Nabycie aktywów od podmiotu sankcjonowanego – nawet nieświadome – może skutkować zamrożeniem transakcji i odpowiedzialnością nabywcy. Termin zamknięcia transakcji powinien uwzględniać czas niezbędny na pełny screening, czyli co najmniej 10 dni roboczych dla standardowej struktury.

Micro-case: spółka z branży logistycznej z Pomorza jesienią 2023 r. odrzuciła zamówienie od nowego klienta po tym, jak screening wykazał powiązania z podmiotem objętym sankcjami UE. Klient złożył odwołanie do KIO, twierdząc, że odmowa narusza zasady równego traktowania w przetargu publicznym. KIO oddaliło odwołanie w terminie 10 dni od złożenia – potwierdzając, że odmowa uzasadniona sankcjami nie stanowi naruszenia prawa zamówień publicznych.

Co przygotować – lista kontrolna i koszty wdrożenia?

Wdrożenie procedury screeningowej nie wymaga wielomiesięcznego projektu. Przy odpowiednim wsparciu prawnym i technologicznym podstawowy system można uruchomić w ciągu 30 dni roboczych. Poniżej lista kontrolna dla zarządu i działu compliance.

  • Mapa ryzyka sankcyjnego – identyfikacja kontrahentów, jurysdykcji i transakcji wysokiego ryzyka
  • Polityka AML/sankcyjna zatwierdzona przez zarząd – z procedurą eskalacji i ścieżką decyzyjną
  • Wybór narzędzia screeningowego – bezpłatna baza UE lub komercyjna platforma w zależności od skali
  • Szkolenie personelu – minimum dla działów: sprzedaż, finanse, zakupy, prawny
  • Harmonogram re-screeningu i archiwizacji wyników – cykl co 30 dni dla aktywnych kontrahentów, retencja 5 lat

Koszty wdrożenia zależą od wielkości firmy i złożoności struktury kontrahentów. Małe firmy z ograniczoną liczbą kontrahentów mogą wdrożyć procedurę przy nakładzie od PLN 8 000 do PLN 20 000 (obsługa prawna i szkolenia). Średnie przedsiębiorstwa z portfelem kilkuset kontrahentów i eksportem do krajów trzecich powinny liczyć się z kosztami od PLN 25 000 do PLN 60 000 rocznie, wliczając subskrypcję bazy danych i audyt. Brak wdrożenia – przy karze do PLN 20 000 000 i odpowiedzialności karnej zarządu – jest nieporównywalnie droższy.

Firmy z ekspozycją na postępowania przed KIO powinny pamiętać, że termin na złożenie odwołania wynosi 10 dni od dnia przesłania informacji o czynności zamawiającego. W sprawach dotyczących wykluczenia z postępowania z powodu sankcji ten termin jest nieprzekraczalny. Zabezpieczenie roszczeń w trybie art. 730 k.p.c. może być zastosowane równolegle, jeśli spełnione są przesłanki uprawdopodobnienia roszczenia i interesu prawnego.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest wdrożenie procedury screeningowej przed pierwszą transakcją z nowym kontrahentem z jurysdykcji podwyższonego ryzyka – niż późniejsze wyjaśnianie organom, dlaczego sprawdzenie nie zostało wykonane. Nieodwracalne konsekwencje naruszenia sankcji – zamrożenie aktywów, zakaz prowadzenia działalności, odpowiedzialność karna zarządu – nie dają się cofnąć nawet przy dobrej woli i późniejszej współpracy z organami.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, które reżimy sankcyjne są dla niej właściwe i jakie procedury wdrożyć w pierwszej kolejności. Zaniechanie działań w tym obszarze zamyka drogę do skutecznej obrony przed zarzutem naruszenia sankcji.

Jeśli Państwa spółka prowadzi transakcje z kontrahentami z krajów objętych reżimem sankcyjnym lub eksportuje towary podwójnego zastosowania – przeprowadzimy audyt ekspozycji sankcyjnej, wdrożymy politykę compliance i przeszkolimy personel: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy mała firma zatrudniająca 10 osób ma obowiązek stosowania screeningu sankcyjnego?

O: Tak. Rozporządzenia UE w sprawie sankcji stosuje się bezpośrednio do wszystkich podmiotów prowadzących działalność na terytorium UE – niezależnie od wielkości firmy. Obowiązek weryfikacji kontrahenta pod kątem list sankcyjnych dotyczy każdej transakcji z podmiotem z jurysdykcji objętej sankcjami. Brak procedury formalnej nie zwalnia z odpowiedzialności, ale zwiększa ryzyko, że naruszenie zostanie uznane za nieumyślne – co może mieć znaczenie przy wymiarze kary.

P: Jak często należy przeprowadzać re-screening aktywnych kontrahentów?

O: Nie ma jednego ustawowego terminu, ale praktyka organów i rekomendacje instytucji europejskich wskazują na cykl co 30 dni dla kontrahentów aktywnych oraz niezwłoczny re-screening po każdym nowym pakiecie sankcji UE. Od 2022 roku pakiety wobec Rosji były aktualizowane kilkanaście razy. Firma, która nie reaguje na nowe listy w ciągu kilku dni roboczych, narażona jest na zarzut, że wiedziała lub powinna była wiedzieć o statusie sankcyjnym kontrahenta.

P: Co zrobić, gdy screening wykaże trafienie na listę sankcyjną w trakcie realizacji kontraktu?

O: Należy natychmiast wstrzymać wszelkie płatności i dostawy na rzecz podmiotu sankcjonowanego oraz skonsultować się z prawnikiem w ciągu 24 godzin. Kontynuowanie transakcji po stwierdzeniu trafienia – nawet jeśli kontrakt był zawarty przed wpisem na listę – stanowi naruszenie sankcji. W niektórych przypadkach możliwe jest uzyskanie zezwolenia (licencji) od właściwego organu krajowego, jednak wymaga to osobnej procedury. Ustawa sankcyjna z 2022 roku przewiduje możliwość zgłoszenia sprawy do Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do prawa sankcyjnego, sporów sądowych i arbitrażu. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.