Firma budowlana z Mazowsza czekała trzy lata na prawomocny wyrok w sprawie o zapłatę za wykonane roboty. Przez ten czas jej kontrahent skutecznie opóźniał postępowanie wnioskami formalnymi. Gdyby spółka od początku przyjęła właściwą strategię procesową – w tym zabezpieczenie roszczeń – wynik mógłby być inny, a czas oczekiwania krótszy.

Spory gospodarcze w polskich sądach toczą się przed wydziałami gospodarczymi sądów rejonowych i okręgowych, a ich czas trwania wynosi od kilku miesięcy do ponad czterech lat w zależności od wartości przedmiotu sporu i stopnia skomplikowania sprawy. Podstawowe instrumenty ochrony wierzyciela to zabezpieczenie roszczeń na podstawie artykułu 730 Kodeksu postępowania cywilnego oraz zapis na sąd polubowny zawarty zgodnie z artykułem 1154 Kodeksu postępowania cywilnego. Opłata sądowa w sprawach gospodarczych wynosi 5% wartości przedmiotu sporu.

Ten materiał opisuje anonimizowaną sprawę prowadzoną przez KORDECKI & Partners. Przedstawiamy tło sporu, przyjętą strategię, przebieg postępowania i wnioski, które można zastosować w innych sprawach.

Tło sprawy – jak doszło do sporu?

Klient – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z branży budowlanej – zawarł z generalnym wykonawcą umowę podwykonawczą na roboty specjalistyczne. Wartość kontraktu przekroczyła PLN 2,8 miliona. Po zakończeniu prac wykonawca odmówił zapłaty ostatniej transzy, powołując się na rzekomą wadliwość robót. Klient nie dysponował jednak żadnym protokołem potwierdzającym wady.

Spór trafił do wydziału gospodarczego sądu okręgowego właściwego dla siedziby pozwanego. Wartość przedmiotu sporu determinowała właściwość – roszczenia powyżej PLN 100,000 trafiają do sądu okręgowego. Opłata od pozwu wyniosła 5% wartości, czyli blisko PLN 140,000. To istotny element kalkulacji ekonomicznej każdego sporu.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – pozwany może celowo kwestionować wartość przedmiotu sporu, aby przenieść sprawę do sądu niższej instancji lub wydłużyć wstępną fazę postępowania. W tej sprawie tak się stało. Sąd musiał najpierw rozstrzygnąć kwestię właściwości.

Jaką strategię procesową przyjęliśmy?

Pierwszym krokiem było złożenie wniosku o zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. Wniosek uzasadnialiśmy uprawdopodobnieniem roszczenia i wykazaniem interesu prawnego – pozwany wyzbywał się majątku. Sąd udzielił zabezpieczenia w formie zajęcia rachunku bankowego w ciągu 14 dni od złożenia wniosku.

Zabezpieczenie to zmiana dynamiki całego sporu. Pozwany nagle stał się zainteresowany ugodą. Negocjacje trwały sześć tygodni. Ostatecznie strony zawarły ugodę sądową opiewającą na PLN 2,4 miliona – 86% pierwotnego roszczenia. Czas trwania sprawy od złożenia pozwu do ugody wyniósł niespełna pięć miesięcy.

Kluczowe elementy strategii obejmowały trzy działania:

  • natychmiastowy wniosek o zabezpieczenie roszczeń przed doręczeniem pozwu pozwanemu
  • szczegółowa dokumentacja przebiegu robót zgromadzona przed wszczęciem postępowania
  • równoległe powiadomienie inwestora o sporze – na podstawie przepisów o solidarnej odpowiedzialności inwestora

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest złożenie wniosku o zabezpieczenie jeszcze przed doręczeniem pozwu. Pozwany nie ma wtedy czasu na ukrycie majątku. To okno czasowe jest wąskie i nieodwracalne – raz przeniesione aktywa są trudne do odzyskania.

Jak przebiega typowe postępowanie gospodarcze w Polsce?

Postępowanie gospodarcze w Polsce rządzi się odrębnymi przepisami Kodeksu postępowania cywilnego. Strony są profesjonalistami – sąd oczekuje od nich aktywności dowodowej od samego początku. Prekluzja dowodowa oznacza, że spóźnione wnioski dowodowe mogą zostać oddalone. Każde opóźnienie w składaniu pism procesowych działa na niekorzyść strony, która je powoduje.

Typowy harmonogram wygląda następująco. Złożenie pozwu i doręczenie zajmuje od 4 do 8 tygodni. Odpowiedź na pozew – kolejne 4 tygodnie. Pierwsza rozprawa odbywa się zazwyczaj od 3 do 6 miesięcy po wniesieniu pozwu. Wyrok sądu pierwszej instancji zapada średnio po 18 do 36 miesięcy. Postępowanie apelacyjne dodaje kolejne 12 do 24 miesięcy.

Alternatywą dla sądu powszechnego jest arbitraż. Zapis na sąd polubowny zgodnie z art. 1154 k.p.c. musi być zawarty na piśmie. Arbitraż w Sądzie Arbitrażowym przy KIG w Warszawie trwa zazwyczaj od 12 do 18 miesięcy – krócej niż sąd powszechny. Wyrok arbitrażowy podlega wykonaniu na tych samych zasadach co wyrok sądu. Więcej o egzekucji orzeczeń arbitrażowych można przeczytać w materiale o wykonaniu wyroku arbitrażowego w Polsce.

W sprawach zamówień publicznych obowiązuje odrębna ścieżka. KIO rozpoznaje odwołania w ciągu 15 dni roboczych. Termin na wniesienie odwołania do KIO wynosi 10 dni od dnia przesłania informacji o czynności zamawiającego. Ten termin jest nieprzekraczalny.

Jakie wnioski wyciągamy z tej sprawy?

Spory gospodarcze w Polsce można prowadzić skutecznie – pod warunkiem odpowiedniego przygotowania. Sprawa opisana powyżej pokazuje, że właściwie złożony wniosek o zabezpieczenie roszczeń może skrócić czas sporu z lat do miesięcy. Instrument z art. 730 k.p.c. jest niedoceniany przez wiele firm, które traktują go jako ostateczność.

Przy wyborze drogi procesowej warto rozważyć strukturę własnościową spółki. Jeśli spór dotyczy podmiotu powiązanego kapitałowo, strategia procesowa musi uwzględniać relacje korporacyjne. Porównanie struktur holdingowych i fundacji rodzinnych – które mogą wpływać na odpowiedzialność majątkową – omawia osobny materiał o tym, czy fundacja rodzinna czy holding lepiej pasuje do Twojej struktury.

Poniżej zestawienie najważniejszych wniosków praktycznych:

  • zabezpieczenie roszczeń złóż przed doręczeniem pozwu pozwanemu – okno jest krótkie
  • dokumentację dowodową zbieraj na bieżąco, nie dopiero po powstaniu sporu
  • oceń, czy arbitraż nie jest szybszy i tańszy niż sąd powszechny
  • w sporach budowlanych uwzględnij solidarną odpowiedzialność inwestora
  • kalkulator opłat: 5% wartości sporu – uwzględnij to w ekonomice decyzji o wytoczeniu powództwa

Sankcje za niewykonanie zabezpieczenia są dotkliwe. Strona, która nie zastosuje się do postanowienia o zabezpieczeniu, naraża się na grzywnę i odpowiedzialność odszkodowawczą. Kancelaria procesowa powinna monitorować wykonanie postanowienia od pierwszego dnia jego obowiązywania.

Sąd patrzy na dowody, nie na intencje. Najlepsza strategia to taka, którą można udowodnić dokumentami – przed pierwszą rozprawą.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny przed podjęciem decyzji procesowej. Zaniechanie zabezpieczenia roszczeń lub wybór niewłaściwej ścieżki sądowej może nieodwracalnie zamknąć drogę do odzyskania należności. Każdy miesiąc zwłoki zmniejsza szanse na skuteczną egzekucję.

Jeśli Państwa spółka stoi przed sporem gospodarczym o wartości powyżej PLN 100,000 – przeprowadzimy analizę zasadności roszczeń, ocenimy majątek pozwanego i przygotujemy wniosek o zabezpieczenie: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Ile kosztuje wniesienie pozwu w sprawie gospodarczej w Polsce?

O: Opłata sądowa w sprawach gospodarczych wynosi 5% wartości przedmiotu sporu. Dla roszczenia o wartości PLN 500,000 opłata wynosi PLN 25,000. Opłata jest uiszczana przy wniesieniu pozwu i podlega zwrotowi w razie wygranej – sąd zasądza jej zwrot od przegrywającego. Warto uwzględnić tę kwotę w ekonomicznej kalkulacji decyzji o wszczęciu postępowania.

P: Czy zapis na arbitraż można zawrzeć po powstaniu sporu?

O: Tak – zapis na sąd polubowny zgodnie z artykułem 1154 Kodeksu postępowania cywilnego może być zawarty zarówno przed powstaniem sporu (klauzula arbitrażowa w umowie), jak i po jego powstaniu (kompromis). Warunkiem jest forma pisemna. W praktyce zawarcie zapisu po powstaniu sporu wymaga zgody obu stron, co jest trudniejsze do osiągnięcia niż negocjowanie klauzuli na etapie zawierania umowy.

P: Czy sąd zawsze udziela zabezpieczenia roszczeń?

O: Nie. Sąd udziela zabezpieczenia, gdy wnioskodawca uprawdopodobni roszczenie i wykaże interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia. Samo istnienie roszczenia nie wystarczy – trzeba wykazać, że bez zabezpieczenia wykonanie wyroku będzie niemożliwe lub znacznie utrudnione. Postanowienie o zabezpieczeniu może być zaskarżone przez pozwanego. Dobrze przygotowany wniosek, oparty na artykule 730 Kodeksu postępowania cywilnego, znacząco zwiększa szanse na jego uwzględnienie.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych i arbitrażu. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.