Polska spółka z branży IT wygrała spór z kontrahentem z Niemiec. Sąd w Warszawie wydał wyrok zasądzający ponad 800 000 PLN. Problem w tym, że dłużnik nie ma majątku w Polsce – cały majątek leży w Hamburgu. Co teraz? Wyrok krajowy sam w sobie nie wystarczy. Potrzebna jest procedura egzekucyjna w innym państwie członkowskim, a tu zaczyna się właściwa praca prawnika procesowego.

Rozporządzenie Bruksela I bis (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 1215/2012) wprowadza zasadę automatycznego uznawania orzeczeń sądowych między państwami członkowskimi Unii Europejskiej – bez potrzeby przeprowadzania postępowania o stwierdzenie wykonalności (exequatur). Orzeczenie wydane przez sąd polski jest co do zasady bezpośrednio wykonalne w każdym innym państwie UE, jeśli spełnia wymogi formalne rozporządzenia. Kluczowy dokument to zaświadczenie z art. 53 rozporządzenia, które sąd wydający wyrok wystawia na standardowym formularzu.

Poniższy przewodnik przeprowadza przez cztery etapy procedury: uzyskanie zaświadczenia, wszczęcie egzekucji za granicą, obronę przed zarzutami dłużnika i zabezpieczenie roszczeń przed wydaniem wyroku. Każdy etap ma swój budżet czasu i kosztów – ich znajomość decyduje o tym, czy wierzyciel faktycznie odzyska pieniądze.

Jak działa automatyczne uznawanie orzeczeń na podstawie Brukseli I bis?

Bruksela I bis obowiązuje od 10 stycznia 2015 r. i zastąpiła wcześniejsze rozporządzenie nr 44/2001. Fundamentalna zmiana polega na likwidacji exequatur – procedury, która wcześniej wymagała oddzielnego orzeczenia sądu państwa wykonania potwierdzającego wykonalność zagranicznego wyroku. Dziś wierzyciel z prawomocnym wyrokiem polskiego sądu może niemal od razu skierować sprawę do komornika w Niemczech, Francji czy Niderlandach.

Automatyczne uznawanie nie oznacza jednak braku formalności. Wierzyciel musi uzyskać od sądu, który wydał wyrok, zaświadczenie na formularzu I (załącznik I do rozporządzenia). Sąd wystawia je na wniosek strony, zwykle w terminie 14–21 dni. Formularz zawiera dane stron, opis roszczenia, kwotę zasądzoną oraz informację o wykonalności. Bez tego dokumentu komornik w państwie wykonania nie wszcznie egzekucji.

Rozporządzenie obejmuje sprawy cywilne i handlowe. Wyłączone są m.in. sprawy podatkowe, celne, administracyjne, z zakresu stanu cywilnego, prawa rodzinnego, upadłości i arbitrażu. Jeśli sprawa dotyczy arbitrażu – a kancelaria procesowa często spotyka takie przypadki – zastosowanie mają inne instrumenty: Konwencja nowojorska z 1958 r. lub przepisy krajowe. Warto o tym pamiętać już na etapie planowania sporu.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – rozporządzenie stosuje się wyłącznie do orzeczeń wydanych po 10 stycznia 2015 r. Starsze wyroki podlegają nadal rozporządzeniu nr 44/2001, które wymagało exequatur. To istotne przy egzekwowaniu wyroków w starszych sprawach, które wróciły do życia po restrukturyzacji kontrahenta.

Jak krok po kroku przeprowadzić egzekucję za granicą?

Procedura transgraniczna składa się z czterech konkretnych kroków. Każdy ma swój termin i koszt. Planowanie z wyprzedzeniem zmniejsza ryzyko, że dłużnik ukryje majątek zanim komornik zdąży działać.

Krok 1 – Zaświadczenie z art. 53. Wniosek do sądu, który wydał wyrok. Opłata: 6 PLN za stronę formularza (kilkadziesiąt złotych łącznie). Czas oczekiwania: 14–30 dni. Formularz dostępny w systemie e-Sąd lub bezpośrednio w biurze podawczym.

Krok 2 – Tłumaczenie przysięgłe. Państwo wykonania może wymagać tłumaczenia zaświadczenia na język urzędowy. Niemcy i Austria wymagają tłumaczenia na język niemiecki. Koszt tłumaczenia: 200–600 EUR za formularz, zależnie od objętości. Termin: 5–10 dni roboczych u dobrego tłumacza przysięgłego.

Krok 3 – Wszczęcie egzekucji w państwie wykonania. Wierzyciel lub jego pełnomocnik lokalny składa wniosek do właściwego organu egzekucyjnego (komornik, Gerichtsvollzieher, huissier de justice). Dołącza oryginał lub odpis wyroku, zaświadczenie i tłumaczenie. Komornik dokonuje zajęcia rachunków bankowych, nieruchomości lub ruchomości dłużnika.

Krok 4 – Doręczenie dłużnikowi. Przed lub w chwili przystąpienia do egzekucji dłużnik musi otrzymać zaświadczenie z art. 53. Brak prawidłowego doręczenia to najczęstszy zarzut podnoszony przez dłużników w postępowaniu o odmowę wykonania. Doręczenia w sprawach transgranicznych reguluje rozporządzenie nr 1393/2007 – warto zlecić je przez lokalnego pełnomocnika, nie pocztą zwykłą.

  • Uzyskaj zaświadczenie z art. 53 niezwłocznie po uprawomocnieniu wyroku
  • Zamów tłumaczenie przysięgłe na język państwa wykonania
  • Zaangażuj lokalnego pełnomocnika procesowego w państwie dłużnika
  • Zadbaj o prawidłowe doręczenie zaświadczenia dłużnikowi
  • Rozważ równoległe zabezpieczenie roszczeń przed wszczęciem egzekucji

Trzy scenariusze biznesowe pokazują, jak procedura działa w różnych kontekstach. Producent mebli z Wielkopolski dochodzi zapłaty od dystrybutora z Czech – postępowanie trwa przeciętnie 3–5 miesięcy od złożenia wniosku u czeskiego komornika. Spółka IT z Warszawy egzekwuje wyrok przeciwko klientowi z Niemiec – tu kluczowe jest szybkie zajęcie rachunków bankowych, zanim dłużnik je opróżni. Inwestor zagraniczny z siedzibą w Luksemburgu egzekwuje wyrok polskiego sądu arbitrażowego – uwaga, Bruksela I bis nie obejmuje arbitrażu, stosuje się Konwencję nowojorską.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, czy wyrok spełnia wymogi formalne i czy majątek dłużnika jest rzeczywiście dostępny. Nieodwracalne skutki – ukrycie majątku przez dłużnika – mogą zamknąć drogę do zaspokojenia roszczenia na zawsze.

Jeśli Państwa spółka dysponuje prawomocnym wyrokiem i planuje egzekucję w innym państwie UE, przeprowadzimy analizę wykonalności, przygotujemy zaświadczenie z art. 53 i skoordynujemy działania z lokalnym pełnomocnikiem: info@kordeckipartners.com.

Jakie zarzuty może podnieść dłużnik i jak się przed nimi bronić?

Bruksela I bis przewiduje wąski katalog podstaw odmowy wykonania. Dłużnik nie może kwestionować meritum sprawy ani podnosić zarzutów, które mógł zgłosić w postępowaniu głównym. Sąd państwa wykonania bada wyłącznie kwestie formalne i porządku publicznego.

Podstawy odmowy wykonania z art. 45 rozporządzenia to przede wszystkim: sprzeczność z porządkiem publicznym (ordre public), naruszenie prawa do obrony (brak prawidłowego doręczenia pozwu dłużnikowi w postępowaniu głównym), sprzeczność z wcześniejszym orzeczeniem między tymi samymi stronami oraz naruszenie przepisów o jurysdykcji wyłącznej lub ubezpieczeniowej.

Najczęściej podnoszony zarzut to naruszenie prawa do obrony. Jeśli dłużnik wykaże, że nie otrzymał pozwu w postępowaniu polskim w czasie umożliwiającym mu podjęcie obrony, sąd zagraniczny może odmówić wykonania wyroku. Dlatego właściwe doręczenie pism procesowych za granicą – przez rozporządzenie nr 1393/2007 lub konwencję haską – jest warunkiem skuteczności całej późniejszej egzekucji.

Spółka budowlana z Mazowsza wygrała w 2024 r. spór z podwykonawcą z Rumunii o kwotę przekraczającą 1,2 mln PLN. Rumuński sąd odmówił jednak wykonania wyroku, powołując się na brak prawidłowego doręczenia pozwu – pozew wysłano zwykłą pocztą, bez zachowania procedury z rozporządzenia nr 1393/2007. Sprawa wróciła do polskiego sądu w celu uzupełnienia dokumentacji doręczeniowej. Strata czasu: ponad 8 miesięcy.

Zarzut ordre public jest rzadko skuteczny w relacjach między państwami UE, ale nie niemożliwy. Sądy zachodnioeuropejskie odmawiały wykonania orzeczeń, gdy wyrok naruszał podstawowe zasady prawa procesowego lub gdy zasądzona kara umowna była rażąco nieproporcjonalna. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest weryfikacja wyroku pod kątem potencjalnych zarzutów jeszcze przed złożeniem wniosku egzekucyjnego za granicą.

Kiedy i jak stosować zabezpieczenie roszczeń w sprawach transgranicznych?

Zabezpieczenie roszczeń to instrument, który pozwala zająć majątek dłużnika zanim zapadnie wyrok. Zgodnie z art. 730 k.p.c., sąd może udzielić zabezpieczenia na każdym etapie postępowania, jeśli roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny w udzieleniu ochrony. W sprawach transgranicznych zabezpieczenie ma szczególne znaczenie – dłużnik za granicą może szybko przenieść majątek, zanim wierzyciel uzyska tytuł wykonawczy.

Bruksela I bis w art. 35 pozwala wnioskować o środki tymczasowe (w tym zabezpieczające) do sądów państwa, w którym majątek się znajduje – niezależnie od tego, który sąd ma jurysdykcję w sprawie głównej. To ważna furtka: nawet jeśli sprawa toczy się przed polskim sądem, można jednocześnie wnioskować o zajęcie rachunków bankowych dłużnika w Niemczech bezpośrednio przed sądem niemieckim.

Europejski Nakaz Zabezpieczenia na Rachunku Bankowym (ENZRB) – wprowadzony rozporządzeniem nr 655/2014 – to odrębny instrument, który umożliwia zajęcie rachunków bankowych dłużnika w innym państwie UE bez jego wcześniejszego powiadomienia. Wniosek składa się do sądu, który prowadzi sprawę główną lub przed którym planuje się wytoczenie powództwa. Sąd rozpoznaje wniosek w ciągu 10 dni roboczych (lub 5 dni w sprawach pilnych). Wierzyciel musi złożyć zabezpieczenie majątkowe lub złożyć oświadczenie o odpowiedzialności za ewentualne szkody dłużnika.

Dla spółek biorących udział w przetargach publicznych warto odnotować, że procedury zatrudniania cudzoziemców w Polsce mogą generować zobowiązania finansowe, które same w sobie stają się przedmiotem sporów transgranicznych. Podobnie, znajomość zasad zwrotu kosztów w polskim postępowaniu cywilnym pozwala precyzyjnie oszacować budżet egzekucji i zdecydować, czy warto ją prowadzić. KIO – Krajowa Izba Odwoławcza – rozpatruje odwołania w sprawach zamówień publicznych w terminie 10 dni od powiadomienia o wyborze oferty, co w kontekście sporów transgranicznych może być punktem wyjścia do szerszego postępowania egzekucyjnego.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – zwłaszcza gdy dłużnik dysponuje majątkiem w kilku państwach UE – wymaga skoordynowanego działania. Nieodwracalne skutki ukrycia majątku mogą przekreślić wysiłek wieloletniego sporu sądowego.

Jeśli Państwa spółka planuje zabezpieczenie roszczeń wobec kontrahenta z UE lub już dysponuje wyrokiem i potrzebuje egzekucji transgranicznej, przeprowadzimy audyt wykonalności i wdrożymy procedurę ENZRB lub krajowego zabezpieczenia: info@kordeckipartners.com.

Jakie są koszty i terminy egzekucji transgranicznej?

Koszty egzekucji transgranicznej składają się z kilku elementów. Wierzyciel musi liczyć się z opłatami sądowymi w Polsce, kosztami tłumaczeń, honorarium lokalnego pełnomocnika w państwie wykonania oraz opłatami komorniczymi według tamtejszego prawa. Łączny budżet dla typowej sprawy o wartości 500 000–1 000 000 PLN to 15 000–40 000 PLN, zależnie od państwa wykonania i złożoności sprawy.

Terminy są trudniejsze do przewidzenia niż koszty. Uzyskanie zaświadczenia z art. 53 w Polsce: 14–30 dni. Tłumaczenie przysięgłe: 5–10 dni roboczych. Wszczęcie egzekucji przez komornika zagranicznego: 1–4 tygodnie od złożenia wniosku. Faktyczne zaspokojenie wierzyciela (zajęcie i przekazanie środków): 2–12 miesięcy, zależnie od płynności majątku dłużnika i ewentualnych zarzutów. Łączny czas od prawomocnego wyroku do odzyskania pieniędzy: realnie 4–18 miesięcy.

Koszty podlegają zwrotowi od dłużnika, jeśli egzekucja jest skuteczna – ale zwrot następuje po zakończeniu postępowania egzekucyjnego, nie z góry. Wierzyciel musi więc dysponować własnym budżetem na prowadzenie sprawy. W praktyce – szczególnie gdy dłużnik jest w złej kondycji finansowej – warto rozważyć wcześniejsze zabezpieczenie roszczenia, zanim koszty egzekucji pochłoną znaczną część odzyskanej kwoty.

Spółka handlowa z Pomorza odzyskała w lecie 2023 r. należność od kontrahenta z Francji w wysokości ok. 650 000 PLN. Łączne koszty postępowania transgranicznego wyniosły ok. 22 000 PLN (tłumaczenia, pełnomocnik w Paryżu, opłaty komornicze). Postępowanie trwało 7 miesięcy od złożenia wniosku u huissier de justice. Kluczem do sukcesu było szybkie zajęcie rachunku bankowego dłużnika w pierwszym tygodniu po złożeniu wniosku – zanim dłużnik zorientował się w sytuacji.

Rozporządzenie Bruksela I bis nie reguluje samych kosztów egzekucji – te podlegają prawu państwa wykonania. Dlatego przed podjęciem decyzji o egzekucji w konkretnym państwie warto uzyskać od lokalnego pełnomocnika szacunek kosztów i realny termin odzyskania należności. Kancelaria procesowa z siecią partnerów w 30 jurysdykcjach może taką wycenę przygotować w ciągu 48 godzin.

Często zadawane pytania

P: Czy wyrok polskiego sądu arbitrażowego można wykonać za granicą na podstawie Brukseli I bis?

O: Nie. Rozporządzenie Bruksela I bis wyraźnie wyłącza arbitraż z zakresu swojego zastosowania. Wyroki sądów polubownych są wykonywane za granicą na podstawie Konwencji o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych sporządzonej w Nowym Jorku w 1958 roku. Polska jest stroną tej konwencji. Procedura wymaga złożenia wniosku do właściwego sądu państwa wykonania wraz z oryginałem wyroku arbitrażowego i zapisu na sąd polubowny – podstawę stanowi artykuł 1154 Kodeksu postępowania cywilnego w zakresie wymogów formalnych zapisu.

P: Ile kosztuje uzyskanie zaświadczenia z artykułu 53 rozporządzenia w Polsce?

O: Opłata sądowa za wydanie zaświadczenia jest symboliczna – wynosi 6 PLN za każdą stronę formularza, co daje łącznie kilkadziesiąt złotych. Wniosek składa się do sądu, który wydał wyrok. Czas oczekiwania wynosi przeciętnie 14–30 dni. Formularz jest dostępny w systemie teleinformatycznym sądu lub bezpośrednio w biurze podawczym. Kosztem realnym jest natomiast tłumaczenie przysięgłe zaświadczenia, które w zależności od języka i objętości wynosi od 200 do 600 EUR.

P: Czy dłużnik może skutecznie zablokować egzekucję na podstawie Brukseli I bis, powołując się na ordre public?

O: W relacjach między państwami UE zarzut sprzeczności z porządkiem publicznym jest rzadko skuteczny. Sądy konsekwentnie interpretują ten wyjątek wąsko – nie każda niezgodność z prawem krajowym uzasadnia odmowę wykonania. Skuteczne zarzuty dotyczą sytuacji, w których wykonanie wyroku naruszyłoby fundamentalne zasady konstytucyjne lub procesowe państwa wykonania. Najczęstszym i skuteczniejszym zarzutem pozostaje brak prawidłowego doręczenia pozwu dłużnikowi w postępowaniu głównym – co podkreśla, jak ważne jest właściwe doręczenie pism procesowych już na etapie wszczęcia sporu.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów transgranicznych, egzekucji orzeczeń zagranicznych i zabezpieczenia roszczeń. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.