Firma handlowa z Mazowsza traci płynność w trzecim kwartale 2025 roku. Zarząd wie, że coś trzeba zrobić – ale nie wie, czy czas jeszcze pozwala na restrukturyzację, czy jedyną drogą jest już upadłość. W praktyce różnica między tymi dwiema ścieżkami może oznaczać utratę całego majątku osobistego członków zarządu.

Uproszczone postępowanie układowe (UPU) to najszybszy tryb restrukturyzacji przewidziany w ustawie Prawo restrukturyzacyjne. Pozwala dłużnikowi samodzielnie otworzyć postępowanie – bez angażowania sądu na etapie wszczęcia – i zawrzeć układ z wierzycielami w ciągu kilku miesięcy. Próg dostępu: suma spornych wierzytelności nie może przekraczać 15% ogółu zobowiązań objętych układem.

Ten materiał wyjaśnia, kto może skorzystać z UPU, jakie terminy są nieprzekraczalne i co zarząd powinien zrobić w ciągu najbliższych 30 dni. Complexity jest umiarkowana – ale konsekwencje błędu są nieodwracalne.

Na czym polega uproszczone postępowanie układowe i kto może z niego skorzystać?

UPU opiera się na prostej zasadzie: dłużnik sam zbiera głosy wierzycieli, a sąd zatwierdza gotowy układ. Nadzorca układu – wybrany przez dłużnika z listy licencjonowanych doradców restrukturyzacyjnych – towarzyszy procesowi od pierwszego dnia. Sąd rejonowy właściwy dla siedziby dłużnika zatwierdza układ dopiero po zakończeniu głosowania.

Warunek dostępu jest jeden, ale bezwzględny. Suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nie może przekraczać 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania ogółem. Jeśli spory z wierzycielami są głębsze – postępowanie uproszczone odpada. Pozostają trzy inne tryby z art. 2 Prawa restrukturyzacyjnego: postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe lub postępowanie sanacyjne.

Z UPU mogą korzystać zarówno spółki z o.o., spółki akcyjne, jak i przedsiębiorcy indywidualni. Warunek materialny jest taki sam: dłużnik musi być niewypłacalny lub zagrożony niewypłacalnością w rozumieniu art. 3 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego. Wcześniejsze wejście w procedurę – zanim firma stanie się faktycznie niewypłacalna – daje znacznie więcej opcji negocjacyjnych wobec wierzycieli.

W praktyce wiele firm z sektora MŚP odkrywa ten instrument zbyt późno. Doradca restrukturyzacyjny angażowany jest dopiero wtedy, gdy ZUS i urząd skarbowy mają już zajęcia komornicze. Wtedy okno na UPU może być już zamknięte.

Jakie terminy są nieprzekraczalne i co grozi za ich przekroczenie?

Czas jest najważniejszym zasobem w każdej restrukturyzacji. Zarząd spółki z o.o. ma 30 dni od dnia, w którym spółka stała się niewypłacalna, na złożenie wniosku restrukturyzacyjnego lub upadłościowego – wynika to wprost z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego. Przekroczenie tego terminu uruchamia odpowiedzialność osobistą członków zarządu.

Odpowiedzialność ta działa na dwóch torach. Po pierwsze, zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h., gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń bezpośrednio od członków zarządu – solidarnie i z całego majątku osobistego. Po drugie, art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej rozciąga tę odpowiedzialność na zaległości podatkowe spółki. Fiskus może więc sięgnąć do prywatnego konta prezesa lub dyrektora finansowego.

Samo wszczęcie UPU nie zatrzymuje biegu terminów automatycznie. Ale obwieszczenie w Krajowym Rejestrze Zadłużonych o otwarciu postępowania uruchamia ochronę przed egzekucją. Od dnia obwieszczenia – przez okres nie dłuższy niż 4 miesiące – wierzyciele nie mogą wszczynać ani prowadzić egzekucji z majątku dłużnika objętego układem. To kluczowe 4 miesiące na zebranie głosów i zatwierdzenie układu.

Przekroczenie tego okna bez zatwierdzenia układu oznacza, że postępowanie upada. Wierzyciele odzyskują pełną swobodę działania. Zarząd wraca do punktu wyjścia – tyle że z mniejszym majątkiem spółki i mniejszą wiarygodnością negocjacyjną. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest zaangażowanie doradcy restrukturyzacyjnego co najmniej 60 dni przed przewidywanym progiem niewypłacalności.

Warto też pamiętać o powiązaniu z pre-packiem. Jeśli spółka planuje sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach przygotowanej likwidacji, UPU może być etapem poprzedzającym lub alternatywą – zależnie od struktury zadłużenia i oczekiwań kluczowych wierzycieli.

Co zarząd powinien zrobić natychmiast?

Działanie w ciągu najbliższych 30 dni może zadecydować o tym, czy zarząd zachowa ochronę przed osobistą odpowiedzialnością. Poniżej lista kontrolna dla spółek rozważających UPU:

  • Sporządzić aktualny spis wierzytelności i ocenić udział wierzytelności spornych – próg 15% jest twardy.
  • Zlecić doradcy restrukturyzacyjnemu wstępną analizę zdolności układowej i propozycji układowych.
  • Sprawdzić, czy spółka jest już niewypłacalna w rozumieniu art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego – test płynnościowy (opóźnienie powyżej 3 miesięcy) lub bilansowy (zobowiązania przekraczają aktywa przez ponad 24 miesiące).
  • Zebrać dokumentację finansową za ostatnie 12 miesięcy: bilanse, rachunki wyników, prognozy przepływów.
  • Zidentyfikować kluczowych wierzycieli i ocenić ich skłonność do negocjacji przed formalnym otwarciem postępowania.

Spółka IT z Małopolski, obsługiwana przez naszą kancelarię jesienią 2024 roku, przeszła przez UPU w ciągu 11 tygodni od pierwszego spotkania z nadzorcą. Kluczem było to, że zarząd zgłosił się zanim ZUS wszczął egzekucję – wierzytelności sporne stanowiły tylko 8% ogółu. Układ zakładał redukcję zobowiązań o 35% i rozłożenie spłaty na 36 miesięcy.

Odpowiedzialność za zaległości podatkowe zarządu to osobny, poważny temat. Jeśli spółka ma zaległości wobec urzędu skarbowego, warto równolegle przeanalizować odpowiedzialność z art. 116 Ordynacji podatkowej – bo UPU samo w sobie nie wyłącza tej odpowiedzialności automatycznie.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga oceny, czy próg 15% jest zachowany i czy czas na UPU jeszcze nie upłynął. Każdy tydzień zwłoki zawęża dostępne opcje i zwiększa ryzyko nieodwracalnego przejścia w stan upadłości.

Jeśli Państwa spółka ma trudności z płynnością i rozważa restrukturyzację – przeprowadzimy analizę zdolności układowej, ocenimy próg wierzytelności spornych i przygotujemy propozycje układowe: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Ile trwa uproszczone postępowanie układowe od obwieszczenia do zatwierdzenia układu?

O: Ustawa przewiduje maksymalnie 4 miesiące ochrony przed egzekucją od dnia obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. W tym czasie dłużnik musi zebrać głosy wierzycieli i złożyć wniosek o zatwierdzenie układu. W praktyce sprawne postępowania zamykają się w 8–14 tygodniach. Przekroczenie 4-miesięcznego okna bez zatwierdzenia układu oznacza upadek postępowania i powrót do pełnej egzekucji.

P: Czy wszczęcie UPU automatycznie chroni zarząd przed odpowiedzialnością z artykułu 299 kodeksu spółek handlowych?

O: Samo wszczęcie postępowania nie jest wystarczające – liczy się terminowość. Artykuł 299 ustęp 2 kodeksu spółek handlowych przewiduje trzy obrony: terminowe złożenie wniosku o upadłość, terminowe otwarcie restrukturyzacji lub brak szkody po stronie wierzyciela. Jeśli zarząd otworzył UPU w terminie 30 dni od powstania niewypłacalności, obrona jest skuteczna. Opóźnienie – nawet o kilka dni – może tę obronę zniwelować.

P: Co się dzieje z postępowaniem egzekucyjnym wszczętym przed obwieszczeniem o UPU?

O: Egzekucje wszczęte przed obwieszczeniem co do zasady ulegają zawieszeniu z mocy prawa od dnia obwieszczenia – o ile dotyczą wierzytelności objętych układem. Egzekucje dotyczące wierzytelności wyłączonych z układu (np. alimenty, roszczenia pracownicze do określonej kwoty) są kontynuowane. Nadzorca układu powinien niezwłocznie poinformować komorników o obwieszczeniu i przesłać stosowne dokumenty.

O kancelarii: KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do restrukturyzacji, prawa upadłościowego i obrony zarządów przed odpowiedzialnością osobistą. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.