Deweloper z Trójmiasta, który w lutym 2025 roku podpisał umowę przedwstępną zakupu gruntu w użytkowaniu wieczystym, stanął przed pytaniem, którego nie zadał sobie wcześniej: czy nowe przepisy zmienią koszt przekształcenia i czy harmonogram inwestycji jest jeszcze aktualny. Odpowiedź – jak to często bywa w prawie nieruchomości – brzmi: to zależy. I właśnie ta złożoność jest największym ryzykiem operacyjnym dla deweloperów w 2025 roku.

Reformy użytkowania wieczystego z 2025 roku przywracają i rozszerzają możliwość przekształcenia gruntów na własność w uproszczonym trybie dla nieruchomości mieszkaniowych. Zmiany dotyczą przede wszystkim deweloperów realizujących inwestycje mieszkaniowe na gruntach Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego. Kluczowe terminy i opłaty zależą od kategorii nieruchomości oraz daty złożenia wniosku.

Ten alert omawia trzy zagadnienia: co dokładnie zmieniły przepisy z 2025 roku, kogo dotyczą te zmiany i jakie działania należy podjąć w najbliższych tygodniach. Dla deweloperów prowadzących projekty mieszkaniowe i komercyjne – każdy z tych punktów ma bezpośrednie przełożenie na koszty i harmonogram.

Co zmieniły reformy użytkowania wieczystego w 2025 roku?

Reformy z 2025 roku mają dwa filary. Pierwszy – przywrócenie i rozszerzenie mechanizmu przekształcenia użytkowania wieczystego w prawo własności dla gruntów zabudowanych budynkami mieszkalnymi. Drugi – uproszczenie trybu dla gruntów, na których planowana jest dopiero zabudowa mieszkaniowa. Oba filary działają równolegle, ale na różnych zasadach proceduralnych.

Przekształcenie z mocy prawa – znane z ustawy z 2018 roku – dotyczyło wyłącznie gruntów już zabudowanych budynkami wielorodzinnymi lub jednorodzinnymi. Reformy 2025 roku rozszerzają ten mechanizm. Nowe przepisy obejmują również grunty, na których użytkownik wieczysty uzyskał prawomocne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego, nawet jeśli budowa jeszcze się nie rozpoczęła. To fundamentalna zmiana dla deweloperów na etapie przygotowania inwestycji.

Drugi filar to uproszczony tryb wniosków dla nieruchomości, które nie kwalifikują się do przekształcenia z mocy prawa. Właściciel gruntu – Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego – ma teraz 90 dni na wydanie decyzji o sprzedaży gruntu na rzecz użytkownika wieczystego. Wcześniej ten termin był nieokreślony, co w praktyce oznaczało wieloletnią niepewność. Dla projektów komercyjnych, w tym najem komercyjny infrastruktury towarzyszącej, termin 90 dni to realna zmiana jakościowa.

Reformy dotyczą też wysokości opłat przekształceniowych. Dla gruntów Skarbu Państwa stawka bazowa wynosi 20-krotność dotychczasowej rocznej opłaty za użytkowanie wieczyste. Przy jednorazowej wpłacie przysługuje bonifikata: 60% dla gruntów Skarbu Państwa, jeśli wniosek złożono do 31 marca 2026 roku. Samorządy mogą ustalać własne bonifikaty – w przedziale od 10% do 99%. W praktyce oznacza to, że ta sama nieruchomość w Warszawie i w Krakowie może mieć diametralnie różne koszty przekształcenia.

Kogo dotyczą zmiany i jakie są progi zastosowania?

Reformy obejmują trzy kategorie podmiotów. Pierwsza to użytkownicy wieczyści gruntów zabudowanych budynkami mieszkalnymi – dla nich przekształcenie następuje z mocy prawa i wymaga jedynie złożenia wniosku o zaświadczenie. Druga to deweloperzy z prawomocnym pozwoleniem na budowę budynku mieszkalnego – mogą złożyć wniosek o przekształcenie przed rozpoczęciem budowy. Trzecia to użytkownicy wieczyści gruntów komercyjnych – dla nich dostępna jest droga wnioskowa z terminem 90 dni na decyzję właściciela gruntu.

Próg powierzchniowy nie zmienił się. Przepisy nie wprowadzają limitu metrażowego dla gruntów mieszkaniowych. Dla gruntów komercyjnych właściciel gruntu może odmówić sprzedaży, jeśli nieruchomość jest objęta szczególnymi ograniczeniami – np. strefą ochronną, terenem zamkniętym lub planowaną inwestycją publiczną. Deweloper powinien sprawdzić status gruntu w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego oraz w rejestrze KRS właściciela gruntu przed złożeniem wniosku.

Dla inwestorów zagranicznych – w tym podmiotów spoza EOG – nadal obowiązuje wymóg zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie nieruchomości na podstawie ustawy z 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Przekształcenie użytkowania wieczystego w prawo własności stanowi nabycie nieruchomości w rozumieniu tej ustawy. Brak zezwolenia MSWiA przy nabyciu przez podmiot spoza EOG oznacza nieważność czynności prawnej – to ryzyko nieodwracalne.

W sporach o wysokość opłaty przekształceniowej lub o odmowę sprzedaży gruntu przez samorząd, opłata sądowa wynosi 5% wartości przedmiotu sporu zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Przy gruntach o wartości kilkudziesięciu milionów złotych – co jest standardem w projektach deweloperskich w dużych miastach – koszt sporu sądowego jest istotną pozycją budżetową. Warto rozważyć mediację lub adjudykację przed wejściem na drogę sądową.

Spory budowlane wynikające z przekształceń – zwłaszcza gdy zmiana statusu gruntu wpływa na warunki kontraktu generalnego wykonawcy – mogą być rozwiązywane w trybie adjudykacji FIDIC. Szczegółowy opis tego mechanizmu znajdą Państwo w materiale o sporach budowlanych i adjudykacji w polskim kontrakcie FIDIC.

Jakie działania należy podjąć natychmiast?

Złożoność reformy polega na tym, że korzyści są realne, ale wymagają aktywnego działania w określonych terminach. Bezczynność oznacza utratę bonifikaty 60% i wyższe koszty przekształcenia po 31 marca 2026 roku. Dla projektu z gruntem wartym 10 mln PLN różnica wynosi 1,2 mln PLN – przy założeniu 20-krotności rocznej opłaty i bonifikaty liczonej od tej podstawy.

Lista działań priorytetowych dla deweloperów:

  • Zweryfikować status prawny każdego gruntu w użytkowaniu wieczystym w portfelu inwestycyjnym – czy kwalifikuje się do przekształcenia z mocy prawa, czy wymaga wniosku.
  • Sprawdzić, czy uzyskano prawomocne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego – to warunek dostępu do rozszerzonego mechanizmu przekształcenia.
  • Ustalić, czy właścicielem gruntu jest Skarb Państwa czy samorząd – od tego zależy wysokość bonifikaty i termin jej zastosowania.
  • Dla inwestorów spoza EOG: złożyć wniosek o zezwolenie MSWiA przed złożeniem wniosku o przekształcenie.
  • Ocenić, czy spory z wykonawcami dotyczące zmiany statusu gruntu wymagają klauzuli adjudykacyjnej w kontrakcie FIDIC.

Deweloper z Małopolski, który wiosną 2025 roku złożył wniosek o przekształcenie gruntu pod projekt mieszkaniowy z 200 lokalami, zaoszczędził – według naszych szacunków – ponad 800 tys. PLN na bonifikacie jednorazowej. Kluczem było działanie w ciągu 6 tygodni od wejścia przepisów w życie, zanim samorząd zdążył uchwalić własną, mniej korzystną uchwałę bonifikatową.

Jeśli Państwa firma prowadzi postępowania karne gospodarcze związane z transakcjami nieruchomościowymi, warto zapoznać się z materiałem o obronie w sprawach white-collar dla polskich menedżerów – szczególnie w kontekście odpowiedzialności zarządu za decyzje inwestycyjne.

Konkretna sytuacja Państwa spółki – liczba gruntów w portfelu, ich kategoria, status pozwoleń i struktura własnościowa – wymaga indywidualnej analizy. Opóźnienie w złożeniu wniosku o przekształcenie może oznacza nieodwracalną utratę bonifikaty i wyższe koszty finansowania projektu.

Jeśli Państwa spółka posiada grunty w użytkowaniu wieczystym i rozważa przekształcenie przed 31 marca 2026 roku – przeprowadzimy audyt portfela nieruchomości, ocenimy kwalifikowalność każdej działki i przygotujemy wnioski przekształceniowe: info@kordeckipartners.com.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do prawa nieruchomości, budownictwa i inwestycji deweloperskich. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.