Firma budowlana z Mazowsza wygrała przetarg, podpisała umowę i rozpoczęła roboty. Kontrahent przestał płacić po trzech miesiącach. Do czasu prawomocnego wyroku majątek dłużnika zniknął. Wyrok był – egzekucja okazała się bezskuteczna. Ten scenariusz powtarza się w polskich sądach regularnie. Zabezpieczenie roszczenia przed wszczęciem postępowania lub w jego trakcie mogło temu zapobiec.

Zabezpieczenie roszczeń to instrument procesowy uregulowany w artykule 730 Kodeksu postępowania cywilnego. Sąd udziela go, gdy roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny w udzieleniu ochrony. Wniosek można złożyć przed wytoczeniem powództwa, w jego trakcie, a w sprawach arbitrażowych – równolegle z zapisem na sąd polubowny z artykułu 1154 k.p.c.

Ten alert wyjaśnia, kiedy zabezpieczenie jest dostępne, jakie formy wchodzą w grę i co zrobić w ciągu pierwszych 72 godzin od wykrycia zagrożenia dla Państwa wierzytelności.

Kiedy i komu przysługuje zabezpieczenie roszczeń?

Artykuł 730 k.p.c. ustanawia dwa warunki łączne. Po pierwsze – uprawdopodobnienie roszczenia. Po drugie – interes prawny. Interes prawny istnieje, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie wyroku. W praktyce sądy warszawskie i krakowskie oceniają te przesłanki łącznie, w ciągu kilku dni od złożenia wniosku.

Kto najczęściej korzysta z tego instrumentu? Wierzyciele w sporach handlowych, wykonawcy budowlani dochodzący wynagrodzenia, spółki w sporach korporacyjnych oraz podmioty uczestniczące w postępowaniach przed Krajową Izbą Odwoławczą. KIO ma własny reżim – odwołanie należy złożyć w terminie 10 dni od dnia przekazania informacji o czynności zamawiającego. Przekroczenie tego terminu zamyka drogę do ochrony tymczasowej w zamówieniach publicznych.

Zabezpieczenie dostępne jest również w sporach z elementem transgranicznym. Dla zagranicznego inwestora wchodzącego na rynek polski – na przykład z Niemiec lub Ukrainy – kluczowe jest, że wniosek można złożyć w Polsce nawet wtedy, gdy główne postępowanie arbitrażowe toczy się za granicą. Sąd polski pozostaje właściwy dla zabezpieczenia majątku znajdującego się na terytorium RP.

  • Uprawdopodobnienie roszczenia – nie wymaga pełnego dowodu, wystarczy wiarygodny materiał
  • Interes prawny – realne ryzyko ucieczki majątku lub jego ukrycia
  • Termin złożenia – przed pozwem, w toku sprawy lub równolegle z arbitrażem
  • Właściwość sądu – sąd miejsca położenia majątku lub sąd meriti

Spółka IT z Krakowa uzyskała latem 2024 r. zabezpieczenie na rachunku bankowym kontrahenta w ciągu 48 godzin od złożenia wniosku. Kwota zamrożona wynosiła równowartość całego spornego wynagrodzenia. Bez tego kroku majątek dłużnika zostałby przeniesiony do spółki zależnej jeszcze przed doręczeniem pozwu.

Warto pamiętać, że kancelaria procesowa działająca sprawnie w pierwszych godzinach od wykrycia zagrożenia decyduje o skuteczności całej strategii. Spory sądowe i arbitraż wymagają natychmiastowej reakcji – nie planowania na kolejny tydzień.

Jakie formy zabezpieczenia są dostępne i co zrobić teraz?

Kodeks postępowania cywilnego przewiduje kilkanaście form zabezpieczenia roszczeń pieniężnych i niepieniężnych. Wybór formy zależy od charakteru roszczenia i rodzaju majątku dłużnika. Najczęściej stosowane to zajęcie rachunku bankowego, ustanowienie zakazu zbywania nieruchomości oraz zajęcie wierzytelności przysługujących dłużnikowi wobec osób trzecich.

Dla roszczeń niepieniężnych – na przykład w sporach korporacyjnych o uchylenie uchwały – sąd może zakazać wykonywania praw z udziałów lub wstrzymać rejestrację zmian w KRS. To szczególnie istotne w transakcjach M&A, gdzie opóźnienie rejestracji może mieć nieodwracalne skutki dla struktury właścicielskiej.

Producent z Wielkopolski złożył wiosną 2025 r. wniosek o zabezpieczenie roszczenia z umowy dostawy na kwotę 2,3 mln PLN. Sąd ustanowił hipotekę przymusową na nieruchomości dłużnika w ciągu 7 dni. Dzięki temu wierzytelność była zabezpieczona rzeczowo jeszcze przed pierwszą rozprawą.

Co zrobić w ciągu pierwszych 72 godzin od wykrycia zagrożenia:

  • Zebrać dokumentację roszczenia – umowy, faktury, korespondencję
  • Zidentyfikować majątek dłużnika – nieruchomości w KW, rachunki, wierzytelności
  • Sporządzić wniosek o zabezpieczenie z uprawdopodobnieniem roszczenia
  • Złożyć wniosek do właściwego sądu lub – w sprawach arbitrażowych – do sądu wspierającego

Zabezpieczenie udzielone przed wytoczeniem powództwa upada, jeśli powództwo nie zostanie wytoczone w terminie wyznaczonym przez sąd – nie dłuższym niż 2 tygodnie. Ten termin jest nieprzekraczalny. Jego uchybienie oznacza utratę ochrony i odpowiedzialność odszkodowawczą wobec dłużnika za szkodę wyrządzoną niezasadnym zabezpieczeniem.

W sprawach z elementem sankcyjnym – gdy kontrahent objęty jest sankcjami na podstawie polskiej ustawy sankcyjnej z 15 kwietnia 2022 r. – zabezpieczenie roszczeń krzyżuje się z reżimem zamrożenia aktywów. Działania muszą być skoordynowane, by nie naruszyć zakazów wynikających z przepisów sankcyjnych. Podobna ostrożność obowiązuje przy strukturyzowaniu rozliczeń fakturowych z podmiotami objętymi ograniczeniami.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest złożenie wniosku o zabezpieczenie wraz z pozwem – a nie przed nim – gdy czas pozwala na przygotowanie pełnej dokumentacji. Eliminuje to ryzyko upadku zabezpieczenia z powodu przekroczenia terminu na wytoczenie powództwa.

Konkretna sytuacja Państwa spółki – w tym wysokość roszczenia, rodzaj majątku dłużnika i stadium sporu – wymaga indywidualnej oceny. Zwłoka w złożeniu wniosku może mieć nieodwracalne skutki dla możliwości wykonania przyszłego wyroku.

Jeśli Państwa spółka identyfikuje ryzyko ucieczki majątku przez dłużnika lub kontrahent przestał regulować zobowiązania – przeprowadzimy analizę zasadności wniosku o zabezpieczenie, dobierzemy właściwą formę i złożymy wniosek w ciągu 24 godzin: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy zabezpieczenie roszczenia można uzyskać bez wiedzy dłużnika?

O: Tak. Sąd może udzielić zabezpieczenia na posiedzeniu niejawnym, bez udziału dłużnika. Jest to standardowa praktyka w sprawach pilnych, gdy zawiadomienie dłużnika mogłoby udaremnić cel zabezpieczenia. Dłużnik dowiaduje się o postanowieniu dopiero w chwili jego wykonania przez komornika.

P: Ile kosztuje wniosek o zabezpieczenie?

O: Opłata sądowa od wniosku o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego wynosi 100 PLN, jeśli wniosek jest składany przed wytoczeniem powództwa. W przypadku złożenia go łącznie z pozwem – opłata jest wliczona w opłatę od pozwu, która wynosi 5% wartości przedmiotu sporu zgodnie z artykułem 13 ustęp 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Do tego dochodzą koszty komornicze przy wykonaniu postanowienia.

P: Czy zabezpieczenie działa w postępowaniu arbitrażowym?

O: Tak, ale wymaga odrębnego wniosku do sądu powszechnego. Trybunał arbitrażowy nie ma uprawnień egzekucyjnych w Polsce. Zapis na sąd polubowny z artykułu 1154 Kodeksu postępowania cywilnego nie wyłącza możliwości złożenia wniosku o zabezpieczenie do sądu państwowego. Oba postępowania mogą toczyć się równolegle.

O kancelarii: KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i postępowań zabezpieczających. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.