Firma budowlana z Mazowsza odkryła pewnego wtorku, że jej główny kontrahent zaczął wyprzedawać majątek. Wierzytelność opiewała na ponad 800 000 PLN. Bez natychmiastowego działania cały majątek dłużnika mógł zniknąć przed wydaniem wyroku. To klasyczna sytuacja, w której zabezpieczenie roszczeń decyduje o tym, czy wygrana w sądzie ma jakąkolwiek wartość.

Zabezpieczenie roszczeń to instytucja procesowa, która pozwala chronić interesy wierzyciela jeszcze przed zakończeniem sporu – a niekiedy nawet przed jego wszczęciem. Podstawą prawną jest artykuł 730 Kodeksu postępowania cywilnego. Sąd może udzielić zabezpieczenia, jeśli roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny w jego udzieleniu. Wniosek rozpoznawany jest co do zasady w ciągu tygodnia od złożenia.

Ten materiał pokazuje, jak w praktyce wygląda droga od zagrożenia do skutecznego zabezpieczenia – na przykładzie anonimizowanej sprawy prowadzonej przez KORDECKI & Partners. Omówimy tło sprawy, wybraną strategię, przebieg postępowania oraz wnioski, które można zastosować w innych sporach sądowych i postępowaniach arbitrażowych.

Tło sprawy – co zagroziło interesom klienta?

Klient – spółka z o.o. z sektora budowlanego – zrealizował kontrakt na roboty wykończeniowe w centrum logistycznym pod Warszawą. Wynagrodzenie w wysokości 820 000 PLN nie zostało zapłacone w terminie. Kontrahent, wbrew wcześniejszym ustaleniom, zaczął zbywać nieruchomości i przenosić środki na rachunki powiązanych podmiotów. Sygnały te dotarły do klienta w połowie jesieni 2024 roku.

Spory sądowe o zapłatę trwają w Polsce przeciętnie od kilkunastu miesięcy do ponad dwóch lat. W tym czasie dłużnik działający w złej wierze może skutecznie wyzbyć się majątku. Bez wcześniejszego zajęcia rachunków lub nieruchomości wyrok staje się dokumentem bez pokrycia. Kancelaria procesowa musiała działać szybko – i precyzyjnie.

Dodatkowym utrudnieniem była kwestia jurysdykcji. Kontrakt zawierał zapis na sąd polubowny w rozumieniu art. 1154 k.p.c. Zapis ten był jednak nieprecyzyjny. Należało rozstrzygnąć, czy droga przed sądem powszechnym jest w ogóle otwarta, zanim złożono wniosek o zabezpieczenie roszczeń.

Jaką strategię przyjęto i dlaczego?

Zabezpieczenie roszczeń jest dostępne zarówno w postępowaniu przed sądem powszechnym, jak i w toku arbitrażu. Artykuł 730 k.p.c. stanowi podstawę ogólną – sąd udziela zabezpieczenia, gdy roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny. Interes prawny istnieje zawsze wtedy, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie przyszłego orzeczenia.

Zespół podjął decyzję o złożeniu wniosku przed sądem powszechnym, mimo klauzuli arbitrażowej. Zapis był nieprecyzyjny co do zakresu – nie obejmował wyraźnie roszczeń o zapłatę wynagrodzenia za roboty dodatkowe. To otworzyło drogę do sądu rejonowego właściwego dla siedziby dłużnika. Wniosek złożono jednocześnie z pozwem głównym.

Przyjęta strategia obejmowała trzy elementy. Po pierwsze – zajęcie rachunków bankowych dłużnika do kwoty 900 000 PLN (roszczenie główne plus odsetki i koszty). Po drugie – wpis ostrzeżenia w księdze wieczystej nieruchomości przemysłowej należącej do dłużnika. Po trzecie – złożenie wniosku o wyjawienie majątku na wypadek, gdyby zajęte aktywa okazały się niewystarczające.

  • Uprawdopodobnienie roszczenia: faktury VAT, protokoły odbioru, korespondencja e-mail
  • Wykazanie interesu prawnego: dokumentacja transakcji zbycia nieruchomości przez dłużnika
  • Wskazanie konkretnego sposobu zabezpieczenia: rachunki bankowe + KW nieruchomości
  • Zabezpieczenie kwotowe z marginesem na odsetki i koszty postępowania

Weronika Kasprzak, prowadząca sprawę, podkreśla: sąd nie działa z urzędu. Wnioskodawca musi sam wskazać sposób zabezpieczenia i precyzyjnie uprawdopodobnić roszczenie. Brak jednego z tych elementów skutkuje oddaleniem wniosku – bez możliwości natychmiastowego ponowienia w tym samym kształcie.

Jeśli Państwa spółka prowadzi spory sądowe lub postępowania arbitrażowe i dostrzega ryzyko ukrycia majątku przez dłużnika – czas na działanie jest teraz. Każdy dzień zwłoki może zamknąć drogę do skutecznego zabezpieczenia: info@kordeckipartners.com.

Jak przebiegło postępowanie i co zdecydowało o sukcesie?

Wniosek o zabezpieczenie roszczeń wpłynął do sądu rejonowego w Warszawie w czwartek rano. Sąd rozpoznał go bez wysłuchania dłużnika – co jest standardem przy tego rodzaju wnioskach, gdy zachodzi obawa usunięcia majątku. Postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia wydano w ciągu 5 dni roboczych. Komornik zajął rachunki bankowe dłużnika jeszcze w tym samym tygodniu.

Dłużnik złożył zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu. Sąd drugiej instancji utrzymał je w mocy po 6 tygodniach. W tym czasie postępowanie główne toczyło się równolegle. Mediacja podjęta po udzieleniu zabezpieczenia zakończyła się ugodą – dłużnik zapłacił 780 000 PLN w dwóch ratach, unikając dalszych kosztów postępowania.

Zabezpieczenie roszczeń zadziałało tu jako narzędzie negocjacyjne. Zajęte rachunki faktycznie sparaliżowały działalność operacyjną dłużnika. To skłoniło go do ugody szybciej niż jakikolwiek wyrok sądowy. Podobny mechanizm działa w sprawach z elementem wykonania wyroku arbitrażowego w Polsce – skuteczne zabezpieczenie jest często ważniejsze niż sam wyrok.

Warto też odnotować kontekst sankcyjny. Gdyby dłużnik był podmiotem objętym sankcjami na podstawie polskiej ustawy z 15 kwietnia 2022 r., postępowanie o zabezpieczenie wymagałoby dodatkowej analizy dopuszczalności zajęcia zamrożonych aktywów. W tej sprawie takie ryzyko nie wystąpiło, ale kancelaria procesowa zawsze weryfikuje ten aspekt na wstępnym etapie.

Jakie wnioski można wyciągnąć na przyszłość?

Sprawa ilustruje kilka prawidłowości, które powtarzają się w polskich sporach sądowych. Zabezpieczenie roszczeń jest skuteczne tylko wtedy, gdy złożone jest szybko i precyzyjnie. Opóźnienie o 2–3 tygodnie może oznaczać, że dłużnik zdążył przenieść majątek – i wtedy nawet najlepszy wyrok nic nie da.

Klauzula arbitrażowa nie blokuje automatycznie drogi do sądu powszechnego w sprawach o zabezpieczenie. Art. 730 k.p.c. daje sądowi powszechnemu kompetencję do udzielenia zabezpieczenia nawet wtedy, gdy spór główny ma trafić do arbitrażu. To rozwiązanie szczególnie ważne przy zapisach na sąd polubowny z siedzibą za granicą.

Firmy uczestniczące w zamówieniach publicznych powinny pamiętać o dodatkowym narzędziu – odwołaniu do KIO. Krajowa Izba Odwoławcza rozpatruje środki ochrony prawnej w terminie 10 dni od powzięcia wiadomości o czynności zamawiającego. To odrębna ścieżka, ale logika działania jest podobna: liczy się szybkość i precyzja. Więcej o mobilności pracowników w kontekście transgranicznym – w tym o zezwoleniu na pobyt czasowy – znajdą Państwo w naszej analityce.

Trzy lekcje z tej sprawy, które mają zastosowanie w każdym sporze o wierzytelność:

  • Monitoruj sygnały wyprzedaży majątku przez dłużnika – to jedyny moment na skuteczne działanie
  • Zabezpieczenie kwotowe musi uwzględniać odsetki i przewidywane koszty postępowania
  • Precyzyjne wskazanie sposobu zabezpieczenia skraca czas rozpoznania wniosku

Konkretna sytuacja Państwa firmy może wymagać działania w ciągu 24–48 godzin. Każda zwłoka w postępowaniu o zabezpieczenie roszczeń może mieć nieodwracalne konsekwencje dla możliwości odzyskania należności.

Jeśli Państwa spółka stoi przed ryzykiem nieściągalnej wierzytelności lub potrzebuje analizy podstaw do złożenia wniosku o zabezpieczenie – przeprowadzimy ocenę sytuacji i przygotujemy wniosek: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Ile czasu ma sąd na rozpoznanie wniosku o zabezpieczenie roszczeń?

O: Kodeks postępowania cywilnego nie określa sztywnego terminu, jednak praktyka wskazuje na 5–7 dni roboczych w sprawach pilnych. Sąd może rozpoznać wniosek bez wysłuchania drugiej strony, jeśli zachodzi obawa usunięcia majątku. Artykuł 730 Kodeksu postępowania cywilnego stanowi podstawę ogólną, a sprawność zależy od precyzji wniosku i kompletności dokumentacji.

P: Czy zabezpieczenie roszczeń jest możliwe w toku arbitrażu?

O: Tak. Sąd powszechny zachowuje kompetencję do udzielenia zabezpieczenia nawet wtedy, gdy spór główny toczy się przed sądem polubownym. Zapis na sąd polubowny w rozumieniu artykułu 1154 Kodeksu postępowania cywilnego nie wyłącza tej możliwości. W praktyce zabezpieczenie udzielone przez sąd powszechny jest często szybsze i łatwiejsze do wykonania niż środki tymczasowe zarządzone przez trybunał arbitrażowy.

P: Jakie są koszty wniosku o zabezpieczenie roszczeń?

O: Opłata sądowa od wniosku o zabezpieczenie złożonego przed wszczęciem postępowania wynosi 100 PLN. Jeśli wniosek składany jest łącznie z pozwem, opłata jest wliczona w opłatę od pozwu – która wynosi 5% wartości przedmiotu sporu zgodnie z ustawą o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Do tego dochodzą koszty komornicze przy wykonaniu postanowienia o zabezpieczeniu.

O kancelarii

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i postępowań zabezpieczających. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Weronika Kasprzak specjalizuje się w sporach sądowych, arbitrażu i prawie sankcyjnym.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.