Fundacja rodzinna to dziś jedno z najczęściej wybieranych narzędzi sukcesji majątkowej w Polsce. Od wejścia ustawy w życie w maju 2023 roku zarejestrowano ponad 2 500 fundacji, a kolejne kilka tysięcy wniosków czeka na rozpatrzenie. Zainteresowanie jest ogromne – ale proces rejestracji potrafi zaskoczyć nawet doświadczonych przedsiębiorców. Jeden pominięty dokument lub błąd w statucie potrafi zatrzymać procedurę na tygodnie.

Zakładanie fundacji rodzinnej wymaga przejścia przez kilkuetapowy proces rejestracyjny zakończony wpisem do rejestru fundacji rodzinnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim. Ustawa o fundacji rodzinnej z 26 stycznia 2023 roku określa minimalne wymogi, w tym wniesienie funduszu założycielskiego w wysokości co najmniej 100 000 PLN. Wniosek rejestracyjny składa się wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego Ministerstwa Sprawiedliwości.

Poniżej omawiamy dwa zagadnienia, które mają bezpośrednie znaczenie dla każdego fundatora: co dokładnie trzeba przygotować przed złożeniem wniosku oraz gdzie najczęściej pojawiają się błędy prowadzące do zwrotu lub odrzucenia dokumentacji.

Co trzeba przygotować przed złożeniem wniosku do Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim?

Rejestracja fundacji rodzinnej to proces wieloetapowy. Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim – jedyny właściwy sąd rejestrowy dla wszystkich fundacji rodzinnych w Polsce – weryfikuje kompletność dokumentacji przed nadaniem biegu sprawie. Brak choćby jednego wymaganego elementu skutkuje wezwaniem do uzupełnienia braków, co wydłuża procedurę o kolejne tygodnie.

Fundator musi sporządzić statut fundacji rodzinnej w formie aktu notarialnego. To dokument kluczowy – określa cel fundacji, krąg beneficjentów, zasady zarządzania majątkiem i warunki wypłat świadczeń. Statut powinien być precyzyjny: zbyt ogólne zapisy dotyczące beneficjentów lub zasad dystrybucji majątku bywają kwestionowane przez sąd rejestrowy. W praktyce – wiele fundatorów zleca przygotowanie statutu bez wcześniejszej analizy struktury majątkowej, co prowadzi do konieczności jego zmiany jeszcze przed rejestracją.

Kolejnym krokiem jest wniesienie funduszu założycielskiego w wysokości co najmniej 100 000 PLN. Majątek może być wniesiony w gotówce lub w aktywach niepieniężnych – nieruchomościach, udziałach w spółkach (w tym sp. z o.o.), papierach wartościowych. Wycena aktywów niepieniężnych musi być rzetelna i udokumentowana. Fundusz założycielski musi być wniesiony przed złożeniem wniosku rejestracyjnego lub najpóźniej w chwili jego złożenia.

Niezbędne dokumenty rejestracyjne obejmują:

  • akt założycielski fundacji rodzinnej (sporządzony notarialnie)
  • statut fundacji rodzinnej (akt notarialny)
  • oświadczenie fundatora o wniesieniu mienia na fundusz założycielski
  • lista beneficjentów z danymi identyfikacyjnymi
  • dane zarządu fundacji i zgody na pełnienie funkcji

Wniosek składa się wyłącznie drogą elektroniczną. Sąd ma ustawowy termin rozpatrzenia sprawy, jednak przy obecnych zaległościach – kilka tysięcy wniosków w kolejce – realny czas oczekiwania na wpis wynosi od 3 do 6 miesięcy. Warto zatem złożyć dokumentację kompletną od razu, bez konieczności uzupełnień.

Fundacja rodzinna jako podmiot prawa podatkowego uzyskuje zwolnienie z CIT na dochody z działalności inwestycyjnej (dywidendy, odsetki, najem nieruchomości) do momentu wypłaty świadczeń beneficjentom. Przy wypłacie beneficjenci zapłacą 15% PIT. To istotna różnica w porównaniu z opodatkowaniem zysku wypłacanego ze sp. z o.o. – warto przeprowadzić due diligence podatkowe przed wyborem struktury. Pomocne może być zapoznanie się z naszym omówieniem JPK_CIT i obowiązków podatkowych, które dotyczą podmiotów powiązanych z fundacją.

Gdzie najczęściej pojawiają się błędy rejestracyjne?

Błędy rejestracyjne w procesie zakładania fundacji rodzinnej mają konkretne konsekwencje: zwrot wniosku, konieczność ponownej wizyty u notariusza i utrata kilku miesięcy. Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim nie poprawia dokumentów za fundatora – wskazuje braki i oczekuje uzupełnienia w wyznaczonym terminie, zazwyczaj 7 lub 14 dni.

Pierwsza kategoria błędów dotyczy statutu. Najczęstsze problemy to: nieprecyzyjne określenie beneficjentów (brak danych identyfikacyjnych lub zbyt ogólne kryteria przynależności do kręgu uprawnionych), brak zapisów o zasadach zmiany statutu, pominięcie postanowień o rozwiązaniu fundacji. Statut fundacji rodzinnej to dokument, który będzie obowiązywał przez dekady – jego przygotowanie wymaga nie tylko znajomości ustawy, ale też przemyślanej strategii sukcesyjnej fundatora.

Firma produkcyjna z Wielkopolski podjęła próbę samodzielnego przygotowania statutu na podstawie wzoru znalezionego w internecie. Sąd zwrócił wniosek dwukrotnie – najpierw z powodu błędów w opisie beneficjentów, następnie z powodu braku postanowień o zgromadzeniu beneficjentów. Łączne opóźnienie wyniosło ponad 4 miesiące.

Druga kategoria błędów dotyczy wyceny majątku wnoszonego jako fundusz założycielski. Wniesienie udziałów w sp. z o.o. bez aktualnej wyceny lub z wyceną sporządzoną na podstawie wartości nominalnej (a nie rynkowej) jest częstą przyczyną wezwań do uzupełnienia dokumentacji. Sąd rejestrowy oczekuje, że wartość mienia odpowiada wymogowi 100 000 PLN według wartości rynkowej, nie księgowej.

Trzecia kategoria to błędy formalne przy składaniu wniosku elektronicznego: brak podpisu kwalifikowanego, niezgodność danych w formularzu z danymi w akcie notarialnym, błędne oznaczenie rodzaju dokumentu. System teleinformatyczny Ministerstwa Sprawiedliwości nie zawsze generuje czytelne komunikaty o błędach – co bywa frustrujące dla pełnomocników składających pierwsze wnioski tego rodzaju.

Warto też pamiętać o obowiązku zgłoszenia fundacji rodzinnej do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Zgłoszenie do CRBR musi nastąpić w terminie 14 dni od dnia wpisu do rejestru fundacji rodzinnych. Pominięcie tego kroku grozi karą finansową. Dla fundatorów planujących wniesienie do fundacji aktywów zagranicznych lub udziałów w spółkach z siedzibą za granicą – warto zapoznać się z procedurą likwidacji sp. z o.o., która może być alternatywnym krokiem porządkującym strukturę przed założeniem fundacji.

Fundator z branży IT z Trójmiasta, jesienią 2024 roku, zdecydował się na wniesienie do fundacji udziałów w trzech spółkach technologicznych. Dzięki wcześniejszemu due diligence struktury właścicielskiej i aktualizacji umów wspólników udało się uniknąć problemów z wyceną i skrócić czas rejestracji do 10 tygodni od złożenia kompletnego wniosku.

Konkretna sytuacja majątkowa każdego fundatora jest inna. Błędy popełnione na etapie rejestracji mają nieodwracalne skutki – zmiana statutu po rejestracji wymaga ponownego aktu notarialnego i zgłoszenia do sądu, a niektóre postanowienia trudno zmienić bez zgody beneficjentów. Im bardziej złożona struktura majątkowa, tym większe ryzyko, że samodzielne działanie zakończy się kosztownym opóźnieniem.

Jeśli Państwa firma lub rodzina rozważa założenie fundacji rodzinnej – przeprowadzimy analizę struktury majątkowej, przygotujemy statut i dokumentację rejestracyjną oraz złożymy wniosek do Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Ile trwa rejestracja fundacji rodzinnej w 2025 i 2026 roku?

O: Przy kompletnej dokumentacji złożonej elektronicznie do Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim czas oczekiwania wynosi od 3 do 6 miesięcy. Sąd jest jedynym rejestrem właściwym dla wszystkich fundacji rodzinnych w Polsce, co przy kilkutysięcznej kolejce wniosków oznacza realne opóźnienia. Złożenie niekompletnej dokumentacji wydłuża ten czas o kolejne tygodnie lub miesiące.

P: Czy fundacja rodzinna może zastąpić spółkę z o.o. jako główny podmiot holdingowy?

O: Fundacja rodzinna nie jest spółką – nie prowadzi działalności operacyjnej, lecz zarządza majątkiem i realizuje wolę fundatora. Może jednak posiadać udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i innych podmiotach, pełniąc funkcję struktury holdingowej. Przed podjęciem decyzji o zastąpieniu spółki fundacją warto przeprowadzić due diligence podatkowe i prawne, uwzględniające zasady opodatkowania dywidend i świadczeń dla beneficjentów. To powszechne nieporozumienie – fundacja rodzinna uzupełnia strukturę, a rzadko ją zastępuje.

P: Jaki jest minimalny fundusz założycielski i co można do niego wnieść?

O: Ustawa o fundacji rodzinnej wymaga wniesienia mienia o wartości co najmniej 100 000 PLN. Fundusz może być wniesiony w gotówce lub w aktywach niepieniężnych – udziałach w spółkach, nieruchomościach, papierach wartościowych, a nawet prawach własności intelektualnej. Wartość aktywów niepieniężnych ocenia się według wartości rynkowej, nie nominalnej ani księgowej. Brak aktualnej wyceny to jedna z najczęstszych przyczyn wezwań do uzupełnienia wniosku.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do zakładania fundacji rodzinnych, sukcesji majątkowej i strukturyzacji holdingów. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.