Zakładanie fundacji rodzinnej – proces rejestracji

Firma rodzinna z Podkarpacia – zakład produkcyjny prowadzony przez trzy pokolenia – staje przed pytaniem: co z majątkiem, gdy założyciel przejdzie na emeryturę? Spółka z o.o. nie daje wystarczającej ochrony przed rozdrobnieniem udziałów. Sukcesja testamentowa rodzi spory między spadkobiercami. Fundacja rodzinna rozwiązuje oba problemy jednocześnie.

Fundacja rodzinna to osoba prawna powołana do gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów i realizacji woli fundatora. Podstawę prawną stanowi ustawa z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej. Minimalne wyposażenie funduszu założycielskiego wynosi 100 000 PLN. Rejestracja odbywa się wyłącznie w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim – jedynym sądzie rejestrowym właściwym dla wszystkich fundacji rodzinnych w Polsce.

Ten przewodnik przeprowadza przez każdy etap: od sporządzenia statutu, przez złożenie wniosku do KRS, aż po pierwsze decyzje podatkowe. Wskazujemy typowe błędy, szacunkowe koszty i trzy scenariusze biznesowe, w których fundacja rodzinna sprawdza się najlepiej.

Czym jest fundacja rodzinna i kiedy warto ją założyć?

Fundacja rodzinna nie jest fundacją w rozumieniu ustawy z 1984 r. To odrębna instytucja prawa prywatnego, zaprojektowana z myślą o sukcesji biznesowej i ochronie majątku. Fundator wnosi mienie, wskazuje beneficjentów i określa zasady dystrybucji świadczeń – wszystko w statucie sporządzonym w formie aktu notarialnego. Ustawa o fundacji rodzinnej definiuje ją w art. 2 jako podmiot powołany do kumulowania aktywów i zarządzania nimi na rzecz beneficjentów.

Instrument sprawdza się w trzech sytuacjach. Po pierwsze – przy sukcesji wielopokoleniowej, gdy właściciel chce zachować jedność majątku. Po drugie – przy izolacji ryzyka: fundacja przechowuje nieruchomości lub udziały w sp. z o.o., a operacyjna działalność zostaje w spółce. Po trzecie – przy optymalizacji podatkowej: fundacja korzysta ze zwolnienia z CIT na dochody z dywidend, odsetek i najmu nieruchomości do momentu wypłaty na rzecz beneficjentów.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – fundacja rodzinna nie prowadzi działalności operacyjnej. Może natomiast posiadać udziały w sp. z o.o., akcje, obligacje, nieruchomości i inne aktywa. Dozwolony zakres aktywności określa ustawa enumeratywnie. Wykroczenie poza ten katalog grozi utratą zwolnienia podatkowego.

Do końca marca 2025 r. zarejestrowano ponad 2 500 fundacji rodzinnych, a kolejne 4 000 wniosków czekało na rozpatrzenie. Zainteresowanie rośnie – szczególnie wśród przedsiębiorców z branży nieruchomości, produkcji i handlu. Kancelaria prawna Warszawa obsługuje rosnącą liczbę takich zleceń, co potwierdza, że instrument trafił w realną potrzebę rynku.

Jakie dokumenty są potrzebne do rejestracji fundacji rodzinnej?

Rejestracja fundacji rodzinnej wymaga kompletu dokumentów złożonych w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim. Podstawą jest akt założycielski lub testament fundatorski – sporządzony w formie aktu notarialnego. Do wniosku dołącza się statut, oświadczenie o wniesieniu funduszu założycielskiego (minimum 100 000 PLN) oraz listę beneficjentów. Wniosek składa się na formularzu KRS-W-FR wraz z załącznikami KRS-WK i KRS-WM.

Statut to dokument strategiczny. Powinien określać: cel fundacji, zasady zarządzania majątkiem, krąg beneficjentów i warunki otrzymywania świadczeń, zasady powoływania i odwoływania zarządu, a także reguły rozwiązania fundacji. Błędy w statucie są najczęstszą przyczyną zwrotów wniosków przez KRS – dotyczy to zwłaszcza nieprecyzyjnego opisu beneficjentów lub braku postanowień o zgromadzeniu beneficjentów.

Zarząd fundacji rodzinnej musi liczyć co najmniej jedną osobę. Jeśli fundacja prowadzi działalność w zakresie wymagającym szczególnych kwalifikacji, statut może przewidywać radę nadzorczą. Zgromadzenie beneficjentów jest obligatoryjne przy fundacjach z więcej niż jednym fundatorem lub przy określonych decyzjach wskazanych w ustawie.

Uwaga praktyczna: fundator może być jednocześnie jedynym beneficjentem i członkiem zarządu. To rozwiązanie popularne przy sukcesji jednoosobowej. Należy jednak zadbać o prawidłową reprezentację przy zawieraniu umów między fundacją a jej zarządem – analogicznie do zasady z art. 210 § 1 k.s.h., która chroni spółkę z o.o. przed konfliktem interesów przy umowach z członkami zarządu.

Jak przebiega proces rejestracji krok po kroku?

Rejestracja fundacji rodzinnej składa się z sześciu etapów. Każdy ma określony horyzont czasowy. Łącznie – przy sprawnym działaniu – cały proces zajmuje od 6 do 12 tygodni, choć przy zaległościach sądowych może się wydłużyć do 5–6 miesięcy.

Etap 1 – Decyzja i due diligence majątkowe (1–2 tygodnie): analiza aktywów, które mają trafić do fundacji; weryfikacja tytułów prawnych do nieruchomości i udziałów w sp. z o.o.
Etap 2 – Sporządzenie statutu i aktu założycielskiego (1–3 tygodnie): projekt dokumentów przygotowuje kancelaria prawna; finalizacja u notariusza.
Etap 3 – Wniesienie funduszu założycielskiego (do 2 tygodni od aktu): przelew min. 100 000 PLN na rachunek fundacji lub wniesienie aktywów niepieniężnych.
Etap 4 – Złożenie wniosku do KRS (dzień 1 po wniesieniu funduszu): wniosek papierowy lub elektroniczny do Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim; opłata sądowa 500 PLN.
Etap 5 – Rozpatrzenie przez sąd (4–16 tygodni): sąd może wezwać do uzupełnienia braków; termin na odpowiedź to zazwyczaj 7 dni.
Etap 6 – Wpis do KRS i nadanie NIP/REGON (automatycznie po wpisie): fundacja uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu.

Po rejestracji fundacja musi zgłosić beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) w terminie 14 dni od wpisu. Niedopełnienie tego obowiązku grozi karą do 1 000 000 PLN. To etap, który zaskakuje wielu fundatorów – szczególnie tych przyzwyczajonych do uproszczonej rejestracji sp. z o.o. przez S24.

Ile kosztuje założenie fundacji rodzinnej i jakie są typowe błędy?

Koszt rejestracji fundacji rodzinnej składa się z kilku pozycji. Opłata sądowa za wpis do KRS wynosi 500 PLN. Taksa notarialna za sporządzenie aktu założycielskiego i statutu zależy od wartości funduszu – przy 100 000 PLN wynosi około 1 500–2 500 PLN netto. Koszty obsługi prawnej przy standardowym projekcie to 8 000–20 000 PLN netto, w zależności od złożoności struktury i liczby aktywów wnoszonych do fundacji.

Trzy scenariusze biznesowe pokazują, gdzie fundacja rodzinna tworzy największą wartość. Przedsiębiorca z Mazowsza posiadający nieruchomości komercyjne o wartości 5 mln PLN – przez wniesienie ich do fundacji rodzinnej – odracza podatek od dochodów z najmu do momentu wypłaty świadczenia. Firma IT z Małopolski z udziałami w kilku spółkach technologicznych zabezpiecza strukturę właścicielską przed rozproszeniem po śmierci założyciela. Inwestor z Niemiec wchodzący na rynek M&A Polska buduje holding z fundacją rodzinną na czele, korzystając z umowy wspólników zawartej między fundacją a pozostałymi wspólnikami sp. z o.o.

Typowe błędy przy rejestracji są powtarzalne. Pierwszy – zbyt ogólny opis beneficjentów: sąd wymaga precyzyjnego wskazania kręgu uprawnionych lub kryteriów ich identyfikacji. Drugi – brak postanowień o sposobie pokrycia strat: ustawa wymaga uregulowania tej kwestii w statucie. Trzeci – wniesienie aktywów obciążonych hipoteką bez zgody wierzyciela: fundacja przejmuje składnik z długiem, co komplikuje zarządzanie. Czwarty – pominięcie obowiązku zgłoszenia do CRBR po rejestracji.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest sporządzenie projektu statutu z wyprzedzeniem 4–6 tygodni przed planowaną wizytą u notariusza. Pozwala to na iterację dokumentów bez presji czasu i eliminuje najczęstsze przyczyny zwrotów wniosków przez KRS. Warto też pamiętać, że obowiązki compliance fundacji rodzinnej – w tym wewnętrzne procedury zgłaszania nieprawidłowości – rosną wraz z liczbą pracowników i beneficjentów.

Przedsiębiorca z Pomorza, który wiosną 2024 r. złożył wniosek bez precyzyjnego opisu zasad dystrybucji świadczeń, czekał 14 tygodni na wezwanie do uzupełnienia braków – i kolejne 8 tygodni na wpis. Łącznie stracił ponad 5 miesięcy. Właściwie przygotowany wniosek pozwoliłby zakończyć rejestrację w 6–8 tygodni.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, czy struktura z fundacją rodzinną jest optymalnym rozwiązaniem. Błędna konfiguracja aktywów na etapie zakładania ma nieodwracalne skutki podatkowe i prawne – korekta po rejestracji jest kosztowna i czasochłonna.

Jeśli Państwa spółka rozważa wniesienie aktywów o wartości powyżej 500 000 PLN lub planuje strukturę z wieloma beneficjentami – przeprowadzimy analizę optymalnej konfiguracji, przygotujemy projekt statutu i poprowdzimy rejestrację: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy fundacja rodzinna może posiadać udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

O: Tak – posiadanie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy do dozwolonej działalności fundacji rodzinnej. Fundacja może być wspólnikiem spółki z o.o. i pobierać dywidendy bez opodatkowania CIT na poziomie fundacji. Podatek 15% od dystrybucji do beneficjentów jest pobierany dopiero przy wypłacie świadczenia. To podstawowa przewaga struktury fundacji nad bezpośrednim posiadaniem udziałów przez osobę fizyczną.

P: Ile trwa rejestracja fundacji rodzinnej w KRS i czy można ją przyspieszyć?

O: Standardowy czas rozpatrzenia wniosku przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim wynosi od 4 do 16 tygodni. Nie istnieje tryb przyspieszony analogiczny do rejestracji spółki z o.o. przez system S24. Najskuteczniejszym sposobem skrócenia całego procesu jest złożenie kompletnego, bezbłędnego wniosku od razu – każde wezwanie do uzupełnienia braków dodaje 6–10 tygodni. Przygotowanie dokumentów przez doświadczoną kancelarię prawną znacząco redukuje ryzyko zwrotu.

P: Czy fundator może być jednocześnie beneficjentem i członkiem zarządu fundacji rodzinnej?

O: Tak – ustawa o fundacji rodzinnej dopuszcza kumulację ról. Fundator może być jedynym beneficjentem, jedynym członkiem zarządu i jedyną osobą uprawnioną do reprezentacji. Takie rozwiązanie jest popularne przy sukcesji jednoosobowej lub przy budowaniu struktury holdingowej przez jednego właściciela. Należy jednak zadbać o prawidłowe zasady reprezentacji przy zawieraniu umów między fundacją a jej zarządem, aby uniknąć konfliktu interesów kwestionowanego przez organy podatkowe lub KAS.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do zakładania fundacji rodzinnych, rejestracji w KRS i strukturyzacji majątku rodzinnego. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

O autorze

dr Andrzej Kordecki jest partnerem zarządzającym KORDECKI & Partners i kieruje praktyką prawa korporacyjnego i M&A. Przed założeniem kancelarii przez dziewięć lat pracował w jednej z wiodących polskich kancelarii prawa handlowego, doradzając przy transakcjach od EUR 5m do EUR 200m. Jest członkiem Komitetu Arbitrażowego ICC Polska i autorem ponad 60 publikacji.