Firma rodzinna z Podkarpacia przez dekadę budowała majątek w kilku spółkach. Gdy właściciel zaczął myśleć o sukcesji, okazało się, że żadna ze znanych mu struktur – ani sp. z o.o., ani holding – nie chroni majątku przed rozdrobnieniem w kolejnym pokoleniu. Fundacja rodzinna zmieniła tę sytuację. Proces rejestracji w KRS trwa od kilku do kilkunastu tygodni i wymaga precyzyjnego przygotowania dokumentacji.

Fundacja rodzinna to osoba prawna powołana do gromadzenia i zarządzania majątkiem na rzecz beneficjentów zgodnie z wolą fundatora. Podstawę prawną stanowi ustawa o fundacji rodzinnej z 26 stycznia 2023 roku. Minimalna wartość mienia wnoszonego na fundusz założycielski wynosi 100 000 zł. Jedynym sądem rejestrowym dla wszystkich fundacji rodzinnych w Polsce jest Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim.

Przewodnik opisuje kolejne etapy rejestracji: od sporządzenia statutu przez wniesienie mienia, złożenie wniosku do KRS, aż po pierwsze obowiązki podatkowe po rejestracji. Każdy etap zawiera konkretne terminy, koszty i typowe błędy, które spowalniają postępowanie.

Czym jest fundacja rodzinna i kiedy warto ją założyć?

Fundacja rodzinna to nowy instrument sukcesyjny dostępny w Polsce od maja 2023 roku. Zgodnie z art. 2 ustawy o fundacji rodzinnej, jej celem jest gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie beneficjentów i realizacja woli fundatora. Fundacja ma osobowość prawną – odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem, a fundator nie traci kontroli nad aktywami za życia. Do rejestru wpłynęło ponad 2 500 wniosków od maja 2023 roku, a kolejka oczekujących przekracza 4 000 spraw.

Instrument sprawdza się w trzech typowych sytuacjach. Pierwsza – właściciel kilku spółek chce zabezpieczyć majątek przed rozdrobnieniem przy dziedziczeniu. Druga – przedsiębiorca planuje sprzedaż biznesu w ramach transgranicznego połączenia spółek lub restrukturyzacji grupy i potrzebuje struktury holdingowej neutralnej podatkowo. Trzecia – inwestor z zagranicy chce skonsolidować polskie aktywa pod jednym podmiotem z jasną regułą sukcesji.

Fundacja różni się od sp. z o.o. fundamentalnie. Nie jest nastawiona na zysk – nie wypłaca dywidendy, lecz świadczenia na rzecz beneficjentów. Korzysta ze zwolnienia z CIT na dochody z dywidend, odsetek i nieruchomości do momentu wypłaty na rzecz beneficjentów. Dopiero wtedy pojawia się podatek – 15% PIT po stronie beneficjenta. W praktyce oznacza to wieloletnią akumulację dochodu bez bieżącego opodatkowania.

Fundacja nie jest dla każdego. Minimalne mienie założycielskie wynosi 100 000 zł. Koszty notarialne, rejestracyjne i doradcze przy pierwszej fundacji przekraczają zwykle 20 000–30 000 zł. Jeśli majątek do ochrony jest mniejszy, inne instrumenty – umowa wspólników czy zapis windykacyjny – mogą być proporcjonalnie tańsze.

Jakie dokumenty są wymagane do rejestracji fundacji rodzinnej?

Dokumentacja rejestracyjna obejmuje pięć kluczowych elementów. Statut fundacji rodzinnej musi być sporządzony w formie aktu notarialnego – to absolutny wymóg ustawy. Akt założycielski (albo testament fundatora, jeśli fundacja powstaje mortis causa) stanowi drugi filar. Kolejne dokumenty to: lista beneficjentów lub opis kryteriów ich ustalania, oświadczenie fundatora o wniesieniu mienia na fundusz założycielski oraz dowód uiszczenia opłaty sądowej.

Statut to najważniejszy i najbardziej pracochłonny dokument. Powinien określać cel fundacji, zasady zarządzania majątkiem, skład i kompetencje organów (zarząd, rada nadzorcza – jeśli powołana, zgromadzenie beneficjentów), zasady wypłaty świadczeń i reguły rozwiązania fundacji. Błędy w statucie to najczęstsza przyczyna zwrotów wniosków przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim. Zwrot oznacza utratę co najmniej kilku tygodni i dodatkowe koszty notarialne.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – lista beneficjentów nie musi być jawna publicznie. Może zostać zachowana w aktach wewnętrznych fundacji, jeśli statut tak stanowi. To istotna różnica wobec CRBR, gdzie beneficjenci rzeczywiści spółek są ujawniani. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest precyzyjne określenie kryteriów bycia beneficjentem zamiast imiennej listy – pozwala to na elastyczność przy zmieniającym się składzie rodziny.

Opłata sądowa za rejestrację fundacji rodzinnej wynosi 500 zł. Opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to kolejne 100 zł. Koszty notarialne zależą od wartości wnoszonego mienia i mogą wynosić od kilku do kilkunastu tysięcy złotych. Do tego dochodzi wynagrodzenie kancelarii za przygotowanie statutu i obsługę rejestracji.

Przed złożeniem wniosku warto przeprowadzić wewnętrzne due diligence aktywów przeznaczonych na fundusz założycielski. Szczególnie gdy w skład mienia wchodzą udziały w sp. z o.o. – przeniesienie wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a statut spółki może zawierać ograniczenia zbywalności. Kwestie podatkowe związane z wniesieniem mienia omawia szczegółowo nasz zespół podatkowy.

Jak przebiega procedura rejestracji krok po kroku?

Rejestracja fundacji rodzinnej składa się z sześciu etapów. Każdy ma określone ramy czasowe i może zostać zablokowany przez błąd na poprzednim etapie. Łączny czas od pierwszego spotkania z notariuszem do uzyskania numeru KRS wynosi zazwyczaj od 6 do 16 tygodni – zależnie od obciążenia sądu i kompletności dokumentacji.

Etap 1 – Przygotowanie statutu (2–4 tygodnie). Fundator i kancelaria ustalają cele, strukturę organów i zasady wypłaty świadczeń. Projekt statutu jest konsultowany z doradcą podatkowym, ponieważ zapisy dotyczące dozwolonej działalności gospodarczej fundacji wpływają bezpośrednio na zakres zwolnienia z CIT.

Etap 2 – Podpisanie aktu założycielskiego u notariusza (1 dzień). Notariusz sporządza akt notarialny. Tego samego dnia fundator składa oświadczenie o wniesieniu mienia. Jeśli mienie obejmuje nieruchomości, wymagany jest odrębny akt notarialny przeniesienia własności.

Etap 3 – Powołanie zarządu i otwarcie rachunku bankowego (1–2 tygodnie). Zarząd jest powoływany uchwałą fundatora. Bank wymaga zwykle aktu założycielskiego i projektu wniosku do KRS. Niektóre banki odmawiają otwarcia rachunku przed rejestracją – wówczas rachunek otwiera się po uzyskaniu numeru KRS, a mienie pieniężne jest wnoszone w pierwszym kroku po rejestracji.

Etap 4 – Złożenie wniosku do KRS (1 dzień). Wniosek składa się wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Wymagane załączniki to: akt założycielski, statut, lista członków zarządu z adresami do doręczeń, oświadczenia o niekaralności członków zarządu oraz dowód uiszczenia opłaty sądowej.

Etap 5 – Rozpoznanie wniosku przez sąd (4–10 tygodni). Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim rozpoznaje wnioski w kolejności wpływu. Przy aktualnym obłożeniu czas oczekiwania wynosi od 4 do 10 tygodni. Sąd może wezwać do uzupełnienia braków – na odpowiedź jest zwykle 7 dni.

Etap 6 – Wpis do KRS i NIP/REGON (1–2 tygodnie po wpisie). Po wpisie fundacja automatycznie uzyskuje numer KRS. NIP i REGON są nadawane z urzędu w ciągu kilku dni roboczych. Następnie zarząd zgłasza fundację do urzędu skarbowego jako podatnika CIT.

Jakie błędy najczęściej opóźniają rejestrację?

Doświadczenie z kilkudziesięciu postępowań rejestracyjnych pokazuje cztery powtarzające się przyczyny opóźnień. Pierwsza i najpoważniejsza to niekompletny lub wadliwy statut. Sąd zwraca wniosek, gdy statut nie określa wszystkich obligatoryjnych elementów wymaganych przez ustawę o fundacji rodzinnej – na przykład brak zasad zmiany statutu lub nieprecyzyjne określenie celu fundacji.

Druga przyczyna to błędy formalne przy elektronicznym złożeniu wniosku. Portal Rejestrów Sądowych wymaga podpisania dokumentów kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym. Niejednokrotnie zdarza się, że pełnomocnik składa wniosek, ale załączniki nie są podpisane przez właściwą osobę. Każdy taki błąd to zwrot i kolejka od początku.

  • Brak oświadczeń o niekaralności członków zarządu – wymagane przy składaniu wniosku
  • Nieprawidłowe określenie adresu siedziby – musi być zgodny z tytułem prawnym do lokalu
  • Wniesienie mienia w kwocie niższej niż 100 000 zł przed złożeniem wniosku
  • Brak zgody małżonka fundatora przy wniesieniu mienia z majątku wspólnego
  • Statut sporządzony bez zachowania formy aktu notarialnego

Trzecia przyczyna to kwestie podatkowe przy wniesieniu mienia. Wniesienie udziałów w spółce do fundacji rodzinnej może rodzić obowiązki podatkowe po stronie fundatora. Uważamy, że analiza skutków podatkowych powinna poprzedzać – a nie następować po – podpisaniu aktu założycielskiego. Zmiana struktury mienia po rejestracji jest możliwa, ale generuje dodatkowe koszty i czas.

Czwarta przyczyna to niedoszacowanie czasu. Przedsiębiorca z Mazowsza planował ukończyć rejestrację przed końcem roku podatkowego, aby skorzystać ze zwolnienia CIT od pierwszego dnia działalności. Złożył wniosek w październiku, sąd wezwał do uzupełnienia braków w grudniu – fundacja uzyskała wpis w lutym następnego roku. Planowanie z marginesem co najmniej 3 miesięcy to minimum.

Uważamy, że każda umowa wspólników regulująca zasady zarządzania spółkami portfelowymi fundacji powinna być skonsultowana z prawnikiem przed wniesieniem udziałów do fundacji. Statut spółki może zawierać prawo pierwokupu lub inne ograniczenia, które blokują przeniesienie udziałów bez zgody pozostałych wspólników.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga indywidualnej oceny dokumentacji i struktury mienia. Błąd na etapie przygotowania statutu może nieodwracalnie opóźnić rejestrację i zwiększyć koszty o kilkanaście tysięcy złotych.

Jeśli Państwa spółka planuje wniesienie majątku do fundacji rodzinnej o wartości przekraczającej 500 000 zł – przeprowadzimy analizę dokumentacji, przygotujemy statut i przeprowadzimy postępowanie rejestracyjne: info@kordeckipartners.com.

Trzy scenariusze biznesowe: jak wygląda rejestracja w praktyce?

Fundacja rodzinna sprawdza się w różnych konfiguracjach majątkowych. Poniżej trzy scenariusze, które obrazują typowe wyzwania i rozwiązania w procesie rejestracji.

Scenariusz 1 – Producent z branży spożywczej, Wielkopolska. Właściciel trzech spółek produkcyjnych chciał przenieść udziały do fundacji przed planowaną sprzedażą jednej ze spółek w ramach transakcji M&A Polska. Kluczowym wyzwaniem było sprawdzenie, czy statuty spółek nie zawierają ograniczeń zbywalności. Jedno ze spółek miało prawo pierwokupu na rzecz pozostałych wspólników – wymagało to najpierw uzyskania zgody lub zrzeczenia się prawa. Rejestracja fundacji zajęła 11 tygodni od pierwszego spotkania do wpisu w KRS.

Scenariusz 2 – Spółka IT, Warszawa. Dwóch wspólników spółki technologicznej chciało założyć dwie odrębne fundacje rodzinne, do których wniosą swoje udziały. Struktura wymagała precyzyjnego uregulowania w umowie wspólników zasad głosowania po przeniesieniu udziałów. Kancelaria prawna Warszawa przeprowadziła równolegle rejestrację obu fundacji – każda uzyskała wpis w ciągu 9 tygodni. Obydwie fundacje korzystają ze zwolnienia CIT na dochody z dywidend wypłacanych przez spółkę technologiczną.

Scenariusz 3 – Inwestor zagraniczny. Obywatel Niemiec posiadający nieruchomości komercyjne w Polsce rozważał fundację rodzinną jako alternatywę dla struktury holdingowej w Luksemburgu. Kluczowe pytanie dotyczyło rezydencji podatkowej fundacji i skutków dla inwestora. Fundacja rodzinna jest polskim rezydentem podatkowym – płaci CIT w Polsce. Dla inwestora zagranicznego oznacza to konieczność analizy umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a krajem rezydencji fundatora. Warto przy tym rozważyć, jak transgraniczne połączenia spółek i dyrektywa UE o mobilności wpływają na strukturę grupy.

We wszystkich trzech scenariuszach kluczowa okazała się kolejność działań: najpierw due diligence aktywów, potem projekt statutu, na końcu akt notarialny. Odwrócenie tej kolejności generuje kosztowne poprawki.

Co zrobić po rejestracji fundacji rodzinnej?

Uzyskanie wpisu w KRS to dopiero początek. W ciągu 30 dni od rejestracji zarząd fundacji powinien dopełnić kilku obowiązków formalnych. Niedopełnienie ich w terminie może skutkować sankcjami podatkowymi lub administracyjnymi.

Pierwszym krokiem jest zgłoszenie fundacji do urzędu skarbowego jako podatnika CIT – formularz NIP-2. Mimo że NIP jest nadawany automatycznie po wpisie do KRS, formalne zgłoszenie działalności jest odrębnym obowiązkiem. Fundacja powinna wskazać właściwy urząd skarbowy – co do zasady jest to urząd właściwy dla siedziby fundacji.

Drugim obowiązkiem jest zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych obejmuje fundacje rodzinne od momentu wpisu. Termin na zgłoszenie wynosi 14 dni od rejestracji. Brak zgłoszenia grozi karą do 1 000 000 zł.

Trzecim elementem jest otwarcie rachunku bankowego, jeśli nie było możliwe przed rejestracją. Banki wymagają wyciągu z KRS, dokumentu tożsamości członków zarządu i – coraz częściej – szczegółowego opisu struktury beneficjentów na potrzeby procedur AML. Procedura bankowa trwa od kilku dni do kilku tygodni, zależnie od banku i wartości wnoszonego mienia.

  • Zgłoszenie do urzędu skarbowego (NIP-2) – w ciągu 30 dni od rejestracji
  • Zgłoszenie beneficjentów do CRBR – w ciągu 14 dni od rejestracji
  • Otwarcie rachunku bankowego i wniesienie mienia pieniężnego – niezwłocznie po rejestracji
  • Pierwsze posiedzenie zarządu – uchwały o regulaminie wewnętrznym i polityce inwestycyjnej

Po stronie podatkowej fundacja korzysta ze zwolnienia z CIT na dochody z dywidend, odsetek i nieruchomości – do momentu wypłaty świadczeń beneficjentom. Gdy wypłata następuje, fundacja płaci 15% CIT jako płatnik, a beneficjent otrzymuje kwotę netto. Szczegółowe zasady opodatkowania świadczeń – w tym różnice między beneficjentami z grupy zerowej a dalszymi krewnymi – analizuje praktyka podatkowa KORDECKI & Partners.

Konkretna sytuacja Państwa fundacji wymaga oceny, czy struktura beneficjentów i zasady wypłat w statucie są optymalnie skrojone pod kątem podatkowym. Błędy w tym obszarze są trudne do naprawienia bez zmiany statutu – a każda zmiana wymaga formy aktu notarialnego i może wymagać zgody beneficjentów.

Jeśli Państwa fundacja rodzinna jest już zarejestrowana lub jest w trakcie rejestracji i potrzebuje wsparcia w zakresie pierwszych obowiązków rejestracyjnych i podatkowych – umówimy spotkanie i przeprowadzimy przez każdy krok: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Ile czasu trwa rejestracja fundacji rodzinnej w KRS od złożenia wniosku?

O: Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim rozpoznaje wnioski w ciągu 4 do 10 tygodni od daty złożenia kompletnej dokumentacji. Jeśli sąd wezwie do uzupełnienia braków, termin ten się wydłuża – na odpowiedź jest zwykle 7 dni, po czym sprawa wraca do kolejki. Łączny czas od pierwszego spotkania z notariuszem do uzyskania numeru KRS to zazwyczaj od 6 do 16 tygodni. Warto zaplanować rejestrację z co najmniej 3-miesięcznym wyprzedzeniem wobec planowanych zdarzeń podatkowych lub transakcyjnych.

P: Czy fundacja rodzinna może prowadzić działalność gospodarczą?

O: To częste nieporozumienie. Fundacja rodzinna może prowadzić działalność gospodarczą, ale tylko w zakresie dozwolonym przez ustawę – między innymi najem nieruchomości, obrót udziałami i akcjami, udzielanie pożyczek beneficjentom. Działalność wykraczająca poza ustawowy katalog jest opodatkowana 25% CIT zamiast standardowego zwolnienia. Zakres dozwolonej działalności powinien być precyzyjnie określony w statucie, ponieważ zbyt szeroka formuła może skutkować utratą zwolnienia podatkowego dla całej fundacji.

P: Czy fundator traci kontrolę nad majątkiem po wniesieniu go do fundacji?

O: Nie – i to jest jedna z największych zalet tej struktury. Fundator może zachować szerokie uprawnienia kontrolne: prawo do odwołania zarządu, zatwierdzania wypłat świadczeń, a nawet prawo do rozwiązania fundacji za życia. Ustawa o fundacji rodzinnej pozwala na elastyczne ukształtowanie tych uprawnień w statucie. Fundator może być jednocześnie jedynym beneficjentem za swojego życia i zachować pełną kontrolę operacyjną nad aktywami. Kluczowe jest precyzyjne opisanie tych uprawnień w akcie założycielskim.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do zakładania fundacji rodzinnych, sukcesji i restrukturyzacji majątku. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

O autorze

dr Andrzej Kordecki jest partnerem zarządzającym KORDECKI & Partners i kieruje praktyką prawa korporacyjnego i M&A. Przed założeniem kancelarii przez dziewięć lat pracował w jednej z wiodących polskich kancelarii prawa handlowego, doradzając przy transakcjach od EUR 5m do EUR 200m. Jest członkiem Komitetu Arbitrażowego ICC Polska i autorem ponad 60 publikacji.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.