Zagraniczny inwestor planujący nabycie gruntu pod magazyn w okolicach Łodzi odkrywa, że jego prawnik z kraju macierzystego nie słyszał o polskim wymogu zezwolenia. Transakcja stoi w miejscu. Notariusz odmawia sporządzenia aktu. Każdy tydzień opóźnienia to ryzyko utraty zadatku i przepadku atrakcyjnej lokalizacji – bezpowrotnie.

Zakup nieruchomości przez cudzoziemca w Polsce wymaga – w określonych przypadkach – uzyskania zezwolenia ministra właściwego do spraw wewnętrznych, wydawanego przez Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji (MSWiA). Podstawą prawną jest ustawa z 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Brak wymaganego zezwolenia oznacza nieważność umowy z mocy prawa – skutek nieodwracalny.

Ten alert wyjaśnia, kto podlega obowiązkowi, jakie wyjątki obowiązują obywateli EOG i Szwajcarii, oraz co należy zrobić przed podpisaniem umowy przedwstępnej. Szczególną uwagę poświęcamy zmianom z 2025 roku dotyczącym użytkowania wieczystego oraz pułapkom transakcyjnym, które kosztują inwestorów czas i pieniądze.

Kto potrzebuje zezwolenia MSWiA i jakie nieruchomości obejmuje obowiązek?

Obowiązek uzyskania zezwolenia dotyczy cudzoziemców spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego i Szwajcarii. Obywatele państw EOG – w tym Niemiec, Francji czy Niderlandów – oraz obywatele Szwajcarii są co do zasady zwolnieni z tego wymogu. Jednak zwolnienie nie jest absolutne. Dotyczy ono wyłącznie nabycia nieruchomości, a nie udziałów w spółce posiadającej nieruchomość – ta różnica ma ogromne znaczenie praktyczne.

Zezwolenie MSWiA jest wymagane w trzech głównych kategoriach przypadków. Po pierwsze – nabycie nieruchomości przez cudzoziemca spoza EOG i Szwajcarii, niezależnie od rodzaju nieruchomości. Po drugie – nabycie nieruchomości rolnej lub leśnej przez każdego cudzoziemca, w tym obywatela EOG, jeśli nieruchomość przekracza 1 hektar. Po trzecie – nabycie udziałów lub akcji w spółce będącej właścicielem nieruchomości w Polsce przez podmiot spoza EOG, gdy spółka ta jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości.

  • Zakup lokalu mieszkalnego przez obywatela EOG – co do zasady bez zezwolenia
  • Zakup gruntu rolnego powyżej 1 ha – zezwolenie wymagane nawet dla obywatela EOG
  • Nabycie udziałów w spółce z nieruchomością przez podmiot spoza EOG – zezwolenie wymagane
  • Nabycie nieruchomości w strefie nadgranicznej – dodatkowe ograniczenia, niezależnie od obywatelstwa

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – zezwolenie jest wymagane nie tylko przy klasycznej umowie sprzedaży. Obejmuje również zamianę, darowiznę, wniesienie aportu do spółki oraz nabycie w drodze zasiedzenia. Wniosek do MSWiA należy złożyć przed zawarciem umowy przyrzeczonej. Czas oczekiwania na decyzję wynosi standardowo od 2 do 4 miesięcy, choć w skomplikowanych sprawach może przekroczyć 6 miesięcy. Warto uwzględnić ten termin już na etapie negocjowania umowy przedwstępnej.

Instytucje zaangażowane w proces to MSWiA jako organ wydający zezwolenie, Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego (ABW) opiniująca wniosek w sprawach bezpieczeństwa państwa oraz – przy nieruchomościach rolnych – Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR). Każda z tych instytucji może wydłużyć procedurę. Dlatego harmonogram transakcji musi uwzględniać realne terminy, a nie optymistyczne założenia.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest złożenie wniosku równolegle z negocjowaniem warunków umowy przedwstępnej – nie po jej podpisaniu. Umowa przedwstępna powinna zawierać warunek zawieszający uzależniający zawarcie umowy przyrzeczonej od uzyskania zezwolenia. Bez takiego warunku kupujący ryzykuje utratę zadatku w razie odmowy MSWiA.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, zanim podpiszą Państwo jakikolwiek dokument. Brak zezwolenia to nieważność umowy – skutek nieodwracalny, którego nie naprawi późniejsze postępowanie sądowe. Jeśli Państwa spółka planuje nabycie nieruchomości w Polsce i pochodzi spoza EOG lub nabywa grunty rolne o powierzchni powyżej 1 ha – przeprowadzimy analizę obowiązku zezwoleniowego i przygotujemy wniosek do MSWiA: info@kordeckipartners.com.

Jakie zmiany przynosi 2025 rok i co inwestor musi sprawdzić przed transakcją?

Rok 2025 przynosi istotne zmiany w zakresie użytkowania wieczystego. Reformy przywracają możliwość ustanawiania użytkowania wieczystego na gruntach mieszkaniowych na uproszczonych warunkach. Dla inwestorów zagranicznych oznacza to nową kategorię praw do nieruchomości, którą należy odróżnić od prawa własności – i dla której obowiązek zezwoleniowy oceniamy odrębnie.

Użytkowanie wieczyste to prawo rzeczowe zbliżone do własności, lecz ustanawiane na gruncie Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego na okres 99 lat. Nabycie użytkowania wieczystego przez cudzoziemca podlega tym samym zasadom co nabycie własności. Reforma 2025 roku rozszerza dostępność tego instrumentu, co może być atrakcyjne dla inwestorów planujących projekty mieszkaniowe w dużych miastach.

Inwestor zagraniczny przed transakcją powinien zweryfikować kilka elementów. Przede wszystkim – status gruntu w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego (MPZP) lub decyzji o warunkach zabudowy. Brak MPZP nie blokuje transakcji, ale komplikuje późniejsze uzyskanie pozwolenia na budowę. Warto też sprawdzić, czy nieruchomość nie leży w strefie nadgranicznej – strefa ta obejmuje pas 15 km od granicy państwowej i wiąże się z dodatkowymi ograniczeniami dla cudzoziemców spoza EOG.

  • Sprawdź status planistyczny nieruchomości (MPZP lub WZ)
  • Zweryfikuj, czy grunt nie leży w strefie nadgranicznej
  • Oceń, czy nabycie wymaga zezwolenia MSWiA lub zgody KOWR
  • Uwzględnij w umowie przedwstępnej warunek zawieszający
  • Zaplanuj 3–6 miesięcy na procedurę zezwoleniową

Dodatkowym elementem due diligence jest weryfikacja ksiąg wieczystych w systemie Elektronicznych Ksiąg Wieczystych (EKW) prowadzonym przez sądy wieczysto-księgowe. Wpisy w księdze wieczystej korzystają z rękojmi wiary publicznej – ale tylko wtedy, gdy nabywca działa w dobrej wierze i sprawdził treść księgi przed transakcją. Pominięcie tego kroku to błąd, który kosztował już niejednego inwestora kilkadziesiąt milionów złotych.

Inwestorzy zainteresowani nieruchomościami komercyjnymi – biurowymi, magazynowymi, handlowymi – powinni dodatkowo przeanalizować strukturę transakcji. Nabycie spółki celowej (SPV) posiadającej nieruchomość może być alternatywą dla bezpośredniego zakupu gruntu. Jednak nabycie udziałów w SPV przez podmiot spoza EOG również wymaga zezwolenia MSWiA, jeśli spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości w Polsce. Najem komercyjny długoterminowy pozostaje natomiast poza zakresem ustawy z 1920 roku – i bywa stosowany jako tymczasowe rozwiązanie pomostowe.

Projekty budowlane realizowane przez zagranicznych inwestorów wymagają ponadto pozwolenia na budowę wydawanego przez właściwy organ architektoniczno-budowlany. Procedura ta jest niezależna od zezwolenia MSWiA. Przy większych inwestycjach infrastrukturalnych lub przemysłowych warto rozważyć zastosowanie kontraktów FIDIC, które regulują relacje między inwestorem a wykonawcą i ograniczają ryzyko sporów budowlanych. Więcej o praktyce nieruchomości komercyjnych znajdą Państwo na stronie praktyki nieruchomości KORDECKI & Partners.

Konkretna sytuacja Państwa inwestycji wymaga analizy przed podpisaniem term sheet lub listu intencyjnego. Nieodwracalne skutki braku zezwolenia – nieważność umowy, utrata zadatku, blokada projektu – można wyeliminować wyłącznie działając z wyprzedzeniem. Jeśli Państwa firma planuje nabycie nieruchomości lub udziałów w spółce z nieruchomością w Polsce – przeprowadzimy pełne due diligence i poprowadzi procedurę zezwoleniową od złożenia wniosku do uzyskania decyzji: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy obywatel Ukrainy potrzebuje zezwolenia MSWiA na zakup mieszkania w Polsce?

O: Ukraina nie należy do EOG ani Szwajcarii, więc obywatel ukraiński co do zasady potrzebuje zezwolenia ministra spraw wewnętrznych i administracji. Wyjątkiem jest nabycie lokalu mieszkalnego przez cudzoziemca legalnie zamieszkałego w Polsce przez co najmniej 5 lat od udzielenia zezwolenia na pobyt stały lub rezydenta długoterminowego UE. Warunki zwolnienia należy zweryfikować indywidualnie przed transakcją – błędne założenie o zwolnieniu skutkuje nieważnością umowy.

P: Ile trwa uzyskanie zezwolenia MSWiA i jakie są koszty?

O: Standardowy czas oczekiwania wynosi od 2 do 4 miesięcy od złożenia kompletnego wniosku. W sprawach wymagających opinii ABW lub KOWR procedura może trwać do 6 miesięcy. Opłata skarbowa za wydanie zezwolenia wynosi 1 570 PLN. Koszty sądowe w ewentualnym sporze o ważność umowy oblicza się według artykułu 13 ustęp 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych jako 5% wartości przedmiotu sporu – przy nieruchomości wartej 10 mln PLN to 500 000 PLN samej opłaty sądowej.

P: Czy spółka z o.o. zarejestrowana w Polsce, ale z udziałowcem spoza EOG, potrzebuje zezwolenia?

O: Tak – ustawa z 24 marca 1920 roku obejmuje nie tylko osoby fizyczne, ale również osoby prawne. Spółka zarejestrowana w Polsce jest uznawana za cudzoziemca, jeśli udziałowcy lub akcjonariusze spoza EOG i Szwajcarii posiadają ponad 50% udziałów lub głosów. W takim przypadku spółka musi uzyskać zezwolenie MSWiA przed nabyciem nieruchomości. Struktura właścicielska wymaga analizy na każdym poziomie łańcucha własności.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do transakcji nieruchomościowych, procedur zezwoleniowych i sporów budowlanych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. Prowadzimy Ukrainian Desk i CIS Desk, obsługując inwestorów z Ukrainy i krajów WNP planujących transakcje w Polsce. Zagadnienia ESG i raportowania niefinansowego przy projektach nieruchomościowych omawiamy również w kontekście podwójnej istotności CSRD. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.