Firma budowlana z Mazowsza wygrała spór o zapłatę po osiemnastu miesiącach postępowania. Sąd zasądził należność główną. Ale kto pokryje koszty zastępstwa procesowego, opłatę sądową i wydatki na biegłego? Odpowiedź na to pytanie bywa równie ważna jak samo rozstrzygnięcie meritum.

Zasady zwrotu kosztów w polskim postępowaniu cywilnym opierają się na regule odpowiedzialności za wynik sprawy – strona przegrywająca zwraca koszty stronie wygrywającej. Podstawę prawną stanowi art. 98 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.). Sąd orzeka o kosztach w każdym orzeczeniu kończącym sprawę w instancji, a termin na ich zasądzenie co do zasady powiązany jest z momentem wydania wyroku lub postanowienia.

Przewodnik ten wyjaśnia krok po kroku: jak działa mechanizm zwrotu kosztów, jakie pozycje wchodzą w skład kosztów procesu, kiedy sąd może odejść od reguły ogólnej i jak przygotować się do postępowania, by nie stracić prawa do refundacji. Omówimy też trzy scenariusze biznesowe – dla producenta, firmy IT i inwestora zagranicznego – oraz najczęstsze błędy pełnomocników.

Na czym polega reguła odpowiedzialności za wynik sprawy?

Reguła z art. 98 § 1 k.p.c. jest prosta w założeniu: strona przegrywająca zwraca przeciwnikowi poniesione przez niego koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw lub celowej obrony. Trzy elementy definiują jej zakres: (1) wynik sprawy, (2) niezbędność kosztów, (3) celowość działania. Każdy z tych elementów bywa przedmiotem sporu.

Sąd ocenia celowość z perspektywy chwili, gdy koszty były ponoszone – nie z perspektywy wyniku. Oznacza to, że strona, która przegrała, może kwestionować poszczególne pozycje rachunku. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – wystarczy jeden biegły powołany bez potrzeby, by sąd odmówił refundacji jego wynagrodzenia.

Wysokość kosztów zastępstwa procesowego określają rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości. Stawki minimalne zależą od wartości przedmiotu sporu. Dla roszczeń powyżej 200 000 PLN stawka minimalna wynosi 10 800 PLN, a sąd może ją podwyższyć do sześciokrotności przy szczególnym nakładzie pracy pełnomocnika.

Warto odróżnić koszty procesu od kosztów sądowych. Koszty sądowe to opłaty i wydatki pobierane przez sąd – w tym opłata stosunkowa wynosząca 5% wartości przedmiotu sporu na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Koszty procesu są pojęciem szerszym: obejmują koszty sądowe plus koszty strony, w tym wynagrodzenie pełnomocnika.

Przy sporach z elementem zagranicznym – na przykład gdy wierzycielem jest spółka z siedzibą w Niemczech dochodzącą roszczeń przed polskim sądem – KRS i dane z CRBR pomagają ustalić status strony i ewentualne wymogi dotyczące kaucji na zabezpieczenie kosztów procesu.

Jakie koszty podlegają zwrotowi i jak je udokumentować?

Katalog kosztów podlegających zwrotowi obejmuje: opłatę sądową, wydatki na biegłych i tłumaczy, koszty stawiennictwa świadków, wynagrodzenie pełnomocnika oraz koszty mediacji, jeśli zakończyła się ugodą. Każda pozycja wymaga udokumentowania. Brak dowodu poniesienia kosztu oznacza jego oddalenie przez sąd.

Spis kosztów strona składa najpóźniej przed zamknięciem rozprawy lub – w postępowaniu pisemnym – w ostatnim piśmie procesowym. Spóźniony spis kosztów sąd pomija. To jeden z najczęstszych błędów w praktyce kancelarii procesowych.

  • Opłata sądowa: 5% wartości przedmiotu sporu, maksymalnie 200 000 PLN.
  • Wynagrodzenie biegłego: zaliczkowane przez stronę wnioskującą, zwracane przez przegranego.
  • Koszty zastępstwa: stawka minimalna z rozporządzenia, możliwe podwyższenie do 6-krotności.
  • Koszty mediacji: do 70% opłaty sądowej zwraca sąd przy ugodzie przed pierwszą rozprawą.
  • Koszty zabezpieczenia roszczeń: na podstawie art. 730 k.p.c. – wliczane, jeśli wniosek był zasadny.

Firma IT z Trójmiasta w 2024 r. odzyskała 43 000 PLN kosztów procesu po sporze o prawa do oprogramowania. Kluczem było precyzyjne udokumentowanie każdej pozycji – łącznie z kosztami tłumaczeń przysięgłych dokumentacji technicznej. Bez tej staranności sąd mógłby obciąć refundację o połowę.

Dla spraw z elementem arbitrażu sytuacja jest odmienna. Zapis na sąd polubowny zawarty zgodnie z art. 1154 k.p.c. musi być sporządzony na piśmie. Koszty arbitrażu – opłaty rejestracyjne, honorarium arbitrów, koszty administracyjne – podlegają zasadom określonym w regulaminie danego centrum arbitrażowego, nie k.p.c. Strona wygrywająca może jednak egzekwować zasądzony zwrot kosztów na podstawie wyroku arbitrażowego po nadaniu mu klauzuli wykonalności przez sąd powszechny.

Przy zamówieniach publicznych odwołanie do KIO kosztuje od 7 500 PLN do 15 000 PLN wpisu, zależnie od wartości zamówienia. Termin na złożenie odwołania wynosi 10 dni od powiadomienia o wyborze oferty. W razie uwzględnienia odwołania KIO zasądza zwrot wpisu od zamawiającego – to istotny element kalkulacji ryzyka procesowego.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest sporządzenie szczegółowego zestawienia kosztów już na etapie przygotowania do sprawy – nie dopiero przed zamknięciem rozprawy. Pozwala to uniknąć pominięcia pozycji i przyspiesza rozliczenie po wyroku.

Most bridge CTA 1: Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, które koszty zostaną uznane za celowe i niezbędne. Pominięcie choćby jednej pozycji w spisie kosztów to nieodwracalna utrata prawa do jej zwrotu.

Jeśli Państwa spółka prowadzi spór o wartości powyżej 100 000 PLN i chce zabezpieczyć pełny zwrot kosztów procesu – przeprowadzimy audyt dotychczasowej dokumentacji i przygotujemy kompletny spis kosztów: info@kordeckipartners.com.

Kiedy sąd odchodzi od reguły ogólnej i jak to wpływa na koszty?

Kodeks postępowania cywilnego przewiduje trzy mechanizmy korygujące regułę ogólną: stosunkowe rozdzielenie kosztów (art. 100 k.p.c.), obciążenie kosztami strony wygrywającej (art. 101–103 k.p.c.) oraz zwolnienie od kosztów sądowych. Każdy z tych mechanizmów zmienia ekonomikę sporu.

Stosunkowe rozdzielenie kosztów stosuje się, gdy każda ze stron wygrała w części. Sąd oblicza proporcję wygranej i rozdziela koszty odpowiednio. Jeśli powód dochodził 500 000 PLN, a sąd zasądził 300 000 PLN, powód wygrał w 60%. Oznacza to, że pozwany zwraca 60% kosztów powoda, a powód zwraca 40% kosztów pozwanego.

Art. 102 k.p.c. daje sądowi możliwość nieobciążania strony przegrywającej kosztami w wypadkach szczególnie uzasadnionych. W praktyce dotyczy to spraw, gdzie wynik był trudny do przewidzenia, strona działała w dobrej wierze albo jej sytuacja majątkowa jest bardzo trudna. Sądy stosują ten przepis oszczędnie – to wyjątek, nie reguła.

Producent mebli z Wielkopolski w 2023 r. przegrał spór o kary umowne w 30%. Sąd zastosował stosunkowe rozdzielenie kosztów, ale jednocześnie na podstawie art. 103 k.p.c. obciążył pozwanego całością kosztów biegłego – bo pozwany bezpodstawnie kwestionował oczywiste fakty, przedłużając postępowanie o cztery miesiące. Łączna różnica w rozliczeniu kosztów wyniosła ponad 18 000 PLN.

Zwolnienie od kosztów sądowych przysługuje stronie, która wykaże, że nie jest w stanie ich ponieść bez uszczerbku dla utrzymania. Dotyczy to częściej osób fizycznych niż spółek. Spółka kapitałowa musi wykazać rzeczywistą niemożność poniesienia kosztów – samo pogorszenie wyników finansowych nie wystarcza.

Trzy scenariusze biznesowe – jak planować koszty procesu?

Planowanie budżetu procesowego powinno uwzględniać nie tylko koszty własne, ale też ryzyko zwrotu kosztów przeciwnikowi w razie przegranej. Poniżej trzy scenariusze ilustrujące różne profile ryzyka.

Scenariusz 1 – producent przemysłowy. Spółka produkcyjna z Dolnego Śląska dochodzi 800 000 PLN od kontrahenta za wadliwe surowce. Opłata sądowa: 40 000 PLN (5% wartości). Koszty zastępstwa: 10 800 PLN (stawka minimalna). Koszty biegłego technicznego: szacunkowo 8 000–15 000 PLN. W razie przegranej spółka zwróci przeciwnikowi analogiczne pozycje. Łączne ryzyko kosztowe to około 70 000 PLN w obie strony. Dlatego przed wytoczeniem powództwa warto rozważyć analizę szans procesowych i alternatywne metody rozwiązania sporu.

Scenariusz 2 – firma technologiczna. Spółka IT z Krakowa broni się przed roszczeniem o 1 200 000 PLN z tytułu naruszenia praw autorskich. Wartość przedmiotu sporu determinuje opłatę sądową po stronie powoda (60 000 PLN) oraz koszty zastępstwa po obu stronach (minimum 10 800 PLN każda). Firma IT powinna rozważyć wniosek o zabezpieczenie roszczenia wzajemnego lub złożenie depozytu, by ograniczyć ryzyko nieodwracalnych skutków wyroku. Art. 730 k.p.c. daje podstawę do zabezpieczenia roszczeń na etapie przedprocesowym.

Scenariusz 3 – inwestor zagraniczny. Dla inwestora z Izraela wchodzącego na rynek polski kluczowa jest kwestia kaucji na zabezpieczenie kosztów procesu (cautio iudicatum solvi). Sąd może zobowiązać zagranicznego powoda spoza UE do złożenia kaucji na poczet ewentualnych kosztów pozwanego. Wysokość kaucji ustala sąd według swojego uznania. Inwestorzy z krajów UE są z tego wymogu zwolnieni na podstawie przepisów unijnych. Więcej o strukturyzowaniu działalności w Polsce można znaleźć w artykule o procedurach likwidacji sp. z o.o., który ilustruje, jak sądy polskie podchodzą do rozliczeń majątkowych w różnych kontekstach.

We wszystkich trzech scenariuszach wspólnym mianownikiem jest wczesne przygotowanie spisu kosztów i bieżące dokumentowanie każdego wydatku. Kancelaria procesowa, która nie prowadzi tego rejestru od pierwszego dnia sprawy, naraża klienta na utratę znaczącej części refundacji.

Bridge CTA 2: Konkretna sytuacja Państwa spółki – niezależnie od etapu postępowania – wymaga indywidualnej oceny ryzyka kosztowego. Zaniechanie analizy przed wytoczeniem powództwa może zamknąć drogę do pełnej refundacji.

Jeśli Państwa firma stoi przed sporem o wartości powyżej 200 000 PLN lub rozważa arbitraż – przeprowadzimy pełną analizę ryzyka kosztowego, przygotujemy strategię procesową i ocenimy zasadność zabezpieczenia roszczeń: info@kordeckipartners.com.

Jakie błędy najczęściej eliminują prawo do zwrotu kosztów?

Praktyka sporów sądowych pokazuje powtarzające się wzorce błędów. Ich skutkiem jest oddalenie spisu kosztów w całości lub w części – mimo wygranej sprawy co do meritum. Poniżej cztery najczęstsze.

Błąd 1 – spóźniony spis kosztów. Spis złożony po zamknięciu rozprawy sąd pomija z urzędu. Termin jest prekluzyjny. Nawet pełnomocnik z wieloletnim doświadczeniem może przeoczyć ten obowiązek w napiętym harmonogramie rozprawy. Konsekwencja: brak zwrotu kosztów zastępstwa, choćby wynosiły 50 000 PLN.

Błąd 2 – brak dowodów poniesienia kosztów. Faktury za tłumaczenia, potwierdzenia przelewów za biegłych, rachunki za dojazdy świadków – każda pozycja wymaga dokumentu. Sąd nie przyzna zwrotu kosztu, który nie jest udowodniony.

Błąd 3 – niecelowe koszty. Powołanie trzech biegłych, gdy jeden wystarczył, albo zlecenie tłumaczenia dokumentów, które sąd i tak pominął – to klasyczne przykłady kosztów niecelowych. Sąd może odmówić ich refundacji nawet przy wygranej strony.

Błąd 4 – pominięcie kosztów zabezpieczenia. Wniosek o zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. generuje koszty – opłatę sądową od wniosku (200 PLN w sprawach o prawa majątkowe), koszty komornicze przy egzekucji zabezpieczenia. Te pozycje wchodzą do spisu kosztów, ale strony często o nich zapominają. Łącznie mogą stanowić kilka tysięcy złotych.

Osobną kategorię stanowią koszty w postępowaniach dotyczących sankcji – na przykład gdy spółka kwestionuje wpis na listę sankcyjną lub dochodzi roszczeń od kontrahenta objętego sankcjami. Tu mechanizmy zwrotu kosztów działają analogicznie, ale specyfika sprawy wymaga oceny, czy postępowanie toczyło się przed sądem powszechnym, administracyjnym czy KIO.

Checklist – co przygotować przed złożeniem spisu kosztów:

  • Faktury i potwierdzenia zapłaty za wszystkie usługi zewnętrzne (biegli, tłumacze, kurierzy).
  • Potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej i opłat kancelaryjnych.
  • Dokumentacja kosztów zabezpieczenia roszczeń (art. 730 k.p.c.).
  • Zestawienie kosztów zastępstwa z odwołaniem do właściwego rozporządzenia.
  • Protokoły posiedzeń potwierdzające nakład pracy pełnomocnika (dla wniosku o podwyższenie stawki).

Często zadawane pytania

P: Czy można dochodzić zwrotu kosztów, jeśli sprawa zakończyła się ugodą?

O: Tak, ale zasady są inne niż przy wyroku. Ugoda zawarta przed sądem co do zasady znosi wzajemnie koszty procesu, chyba że strony postanowią inaczej. Wyjątkiem jest ugoda zawarta przed pierwszą rozprawą – wtedy sąd zwraca stronie połowę uiszczonej opłaty sądowej, a przy mediacji zakończonej ugodą nawet do 70% opłaty. Strony mogą w treści ugody dowolnie uregulować rozliczenie kosztów, łącznie z zastrzeżeniem, że jedna strona zwraca drugiej określoną kwotę tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

P: Ile trwa uzyskanie postanowienia o kosztach po wyroku i jak je egzekwować?

O: Postanowienie o kosztach jest co do zasady zawarte w wyroku lub wydawane oddzielnie w terminie kilku tygodni od jego uprawomocnienia. Po uprawomocnieniu wyroku strona wygrywająca składa wniosek o nadanie klauzuli wykonalności – sąd rozpatruje go w ciągu 7 dni. Następnie komornik wszczyna egzekucję na podstawie tytułu wykonawczego. Łączny czas od uprawomocnienia wyroku do pierwszych działań egzekucyjnych to zazwyczaj 4–8 tygodni. Jeśli dłużnik jest spółką z o.o. bez majątku, warto rozważyć odpowiedzialność zarządu na podstawie artykułu 299 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych.

P: Czy zagraniczna spółka zawsze musi wpłacić kaucję na koszty procesu?

O: Nie zawsze. Spółki z siedzibą w państwach Unii Europejskiej są zwolnione z obowiązku kaucji na podstawie przepisów unijnych o wzajemnym uznawaniu. Obowiązek dotyczy głównie podmiotów spoza UE i EOG. Sąd może jednak odstąpić od żądania kaucji, jeśli powód uprawdopodobni, że jej uiszczenie byłoby nadmiernie utrudnione lub jeśli traktat dwustronny między Polską a krajem siedziby powoda przewiduje takie zwolnienie. Decyzja sądu w tej kwestii jest uznaniowa i zapada na wniosek pozwanego złożony przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i egzekucji kosztów procesowych. Prowadzimy spory przed sądami powszechnymi, NSA, WSA oraz KIO, a także w postępowaniach arbitrażowych krajowych i międzynarodowych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Weronika Kasprzak specjalizuje się w sporach sądowych, arbitrażu i prawie sankcyjnym.

Więcej o procedurach związanych z postępowaniami sądowymi można przeczytać w artykule poświęconym zasadom zwrotu kosztów w polskim postępowaniu cywilnym.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.