Firma handlowa z Mazowsza zawiera kontrakt z rosyjskim partnerem w lutym 2022 roku. Kilka tygodni później Rada UE wprowadza kolejny pakiet sankcji. Nagle okazuje się, że realizacja umowy jest niemożliwa – a kary za jej wykonanie grożą odpowiedzialnością karną. To nie jest scenariusz hipotetyczny. Dla setek polskich przedsiębiorstw stał się on rzeczywistością.

Sankcje Unii Europejskiej działają jako rozporządzenia stosowane bezpośrednio w Polsce – bez konieczności implementacji krajowej. Każde polskie przedsiębiorstwo, które prowadzi handel, realizuje płatności lub utrzymuje relacje z podmiotami z objętych sankcjami krajów, podlega tym regulacjom z mocy prawa. Naruszenie może skutkować zamrożeniem aktywów, wykluczeniem z zamówień publicznych i odpowiedzialnością karną zarządu. Polska ustawa z 15 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę nakłada dodatkowe, krajowe warstwy obowiązków.

Ten przewodnik omawia cztery obszary praktyczne: krajobraz regulacyjny i źródła sankcji, kluczowe instrumenty ochrony przedsiębiorstw, najczęstsze pułapki compliance oraz aspekty transgraniczne. Na końcu znajdą Państwo checklistę samooceny i odpowiedzi na najczęstsze pytania klientów.

Skąd pochodzą sankcje UE i jak działają w Polsce?

Sankcje unijne to środki ograniczające przyjmowane przez Radę UE na podstawie art. 215 Traktatu o funkcjonowaniu UE. Mają formę rozporządzeń – aktów prawnych obowiązujących bezpośrednio we wszystkich 27 państwach członkowskich. Polskie przedsiębiorstwo nie musi czekać na krajową ustawę. Obowiązek stosowania sankcji powstaje z chwilą publikacji rozporządzenia w Dzienniku Urzędowym UE.

W praktyce oznacza to, że dział prawny lub compliance musi monitorować Dziennik Urzędowy UE na bieżąco. Kolejne pakiety sankcji wobec Rosji i Białorusi – aktualnie jest ich ponad 15 – rozszerzają listy podmiotów objętych zakazami oraz katalogi towarów i usług. Każda zmiana może dotyczyć Państwa kontrahentów.

Na poziomie krajowym działa Polska ustawa sankcyjna z 15 kwietnia 2022 r. Uzupełnia ona regulacje unijne o krajowe instrumenty – w tym wpis na krajową listę sankcyjną, zamrożenie aktywów i wykluczenie z zamówień publicznych. Organem prowadzącym tę listę jest minister właściwy do spraw wewnętrznych. Kontrolę nad przestrzeganiem sankcji sprawują: Krajowa Administracja Skarbowa (KAS), Urząd Celno-Skarbowy oraz w zakresie instytucji finansowych – Komisja Nadzoru Finansowego (KNF). Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego (ABW) może prowadzić postępowania wyjaśniające wobec przedsiębiorców podejrzanych o obejście sankcji.

Centralna lista podmiotów objętych sankcjami UE – tzw. Consolidated List – liczy ponad 2 100 podmiotów i osób fizycznych (stan na początku 2026 r.). Weryfikacja każdego kontrahenta względem tej listy jest obowiązkiem, nie opcją. Brak weryfikacji nie zwalnia z odpowiedzialności.

Jakie instrumenty prawne chronią przedsiębiorstwo dotknięte sankcjami?

Sankcje mogą uderzyć w przedsiębiorstwo z dwóch stron. Po pierwsze – bezpośrednio, gdy spółka lub jej właściciel trafi na listę. Po drugie – pośrednio, gdy sankcjami objęty zostaje kontrahent lub towar, a wykonanie umowy staje się niemożliwe. W obu przypadkach dostępne są narzędzia prawne, których wdrożenie wymaga precyzji i czasu.

Pierwszym instrumentem jest wniosek o delistowanie lub przyznanie wyjątku (derogation). Rozporządzenia unijne przewidują możliwość uzyskania licencji lub zezwolenia na realizację konkretnej transakcji – np. gdy chodzi o płatności humanitarne lub zobowiązania sprzed daty objęcia sankcjami. W Polsce właściwym organem jest minister finansów lub minister spraw wewnętrznych, zależnie od rodzaju sankcji. Termin rozpatrzenia wniosku wynosi zazwyczaj 30 dni, choć w praktyce może się wydłużyć.

Drugim narzędziem jest zabezpieczenie roszczeń. Zgodnie z art. 730 k.p.c., zabezpieczenie jest dostępne przed wszczęciem postępowania i w jego trakcie, jeśli roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny. Gdy kontrahent powołuje się na sankcje jako podstawę niewykonania umowy, a Państwa spółka traci przychody – wniosek o zabezpieczenie może zablokować aktywa dłużnika do czasu rozstrzygnięcia sporu.

Trzecim instrumentem jest arbitraż. Zapis na sąd polubowny zgodnie z art. 1154 k.p.c. musi być zawarty na piśmie. W sporach z podmiotami z krajów objętych sankcjami arbitraż – zwłaszcza przed instytucjami w neutralnych jurysdykcjach – może być jedyną realną drogą do odzyskania należności. Warto przy tym pamiętać, że sama klauzula arbitrażowa nie chroni przed zarzutem naruszenia sankcji w toku postępowania.

Czwartym elementem jest wewnętrzny program compliance sankcyjnego. Przedsiębiorstwa, które wdrożyły udokumentowane procedury weryfikacji kontrahentów, mogą powołać się na należytą staranność jako okoliczność łagodzącą – lub wyłączającą odpowiedzialność – w przypadku naruszenia nieumyślnego. W praktyce sąd i organy ścigania oceniają, czy spółka miała procedury i czy je stosowała.

Spółka z branży IT z Małopolski uniknęła w 2024 roku odpowiedzialności za eksport oprogramowania do Rosji, wykazując, że przeprowadziła weryfikację kontrahenta w Consolidated List na 30 dni przed transakcją i nie miała podstaw do przypuszczenia, że odbiorca jest podmiotem powiązanym z objętą sankcjami grupą kapitałową. Dokumentacja procesu weryfikacji była kluczowym dowodem.

Jeśli Państwa spółka działa w obszarze zamówień publicznych, dodatkowym ryzykiem jest wykluczenie z postępowań. Odwołanie do Krajowej Izby Odwoławczej (KIO) musi być złożone w terminie 10 dni od powzięcia informacji o czynności zamawiającego. Przepisanie tej zasady jest bezwzględne – przekroczenie terminu zamyka drogę do ochrony.

Aby ocenić, który instrument jest właściwy w Państwa sytuacji, skontaktuj się z nami: info@kordeckipartners.com. Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga analizy dokumentów, struktury kontrahentów i historii transakcji – zanim podjęte zostaną kroki, których cofnięcie może być niemożliwe.

Jeśli Państwa spółka realizuje kontrakty z podmiotami z krajów objętych sankcjami lub prowadzi postępowanie zamówieniowe z ryzykiem wykluczenia – przeprowadzimy screening kontrahentów, ocenę naruszenia i przygotujemy wniosek o derogację lub zabezpieczenie: info@kordeckipartners.com.

Jakie pułapki compliance najczęściej dotykają polskie przedsiębiorstwa?

Złożoność regulacji sankcyjnych polega na tym, że błąd nie musi być zamierzony, żeby pociągał za sobą odpowiedzialność. Trzy pułapki pojawiają się w praktyce najczęściej – niezależnie od branży i wielkości spółki.

Pierwsza pułapka to podmiot pośredni. Sankcjami objęty jest nie tylko bezpośredni kontrahent, ale każdy podmiot, który jest własnością lub pod kontrolą osoby z listy – jeśli udział w kapitale przekracza 50%. W praktyce oznacza to, że weryfikacja nazwy firmy w Consolidated List nie wystarczy. Konieczne jest sprawdzenie struktury właścicielskiej – często wielopoziomowej – przy użyciu narzędzi takich jak World-Check lub Orbis.

Druga pułapka to towary i technologie podwójnego zastosowania. Rozporządzenia sankcyjne zawierają obszerne wykazy towarów objętych zakazem eksportu do Rosji i Białorusi. Część z nich to produkty pozornie cywilne – elektronika, oprogramowanie przemysłowe, komponenty mechaniczne. Producent z Dolnego Śląska może nieświadomie eksportować element wchodzący w skład systemu wojskowego. Odpowiedzialność karna grozi za sam fakt eksportu, niezależnie od intencji.

Trzecia pułapka to płatności i usługi finansowe. Zakaz świadczenia usług finansowych dla podmiotów z listy obejmuje nie tylko banki. Dotyczy też spółek faktoringowych, leasingowych i każdego przedsiębiorcy wystawiającego faktury z odroczonym terminem płatności. Polska ustawa sankcyjna przewiduje obowiązek niezwłocznego zgłoszenia do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF), gdy przedsiębiorca wykryje zamrożone środki lub podejrzaną transakcję. Termin na zgłoszenie wynosi niezwłocznie – co w praktyce oznacza do 24 godzin od wykrycia.

W kontekście antykorupcyjnym warto zaznaczyć, że naruszenia sankcji często współwystępują z innymi nieprawidłowościami – fałszowaniem dokumentów, przekupstwem pośredników lub praniem pieniędzy. Szczegółowe ramy prawne dotyczące compliance antykorupcyjnego omówiliśmy w osobnym opracowaniu: antykorupcja – ramy prawne i program compliance.

Czwartą, rzadziej omawianą pułapką jest obejście sankcji przez kraje trzecie. Organy UE i krajowe coraz aktywniej ścigają przypadki, gdy towary trafiają do Rosji przez Kazachstan, Armenię lub Turcję. Jeśli Państwa spółka sprzedaje do dystrybutora w Dubaju, a ten odsprzedaje do Moskwy – polska firma może ponosić odpowiedzialność za pomocnictwo w obejściu sankcji. Kluczowe znaczenie ma tu analiza łańcucha dostaw i klauzule no-re-export w umowach handlowych.

Aspekty transgraniczne – kiedy sankcje UE nie wystarczą?

Polskie przedsiębiorstwa działające na rynkach międzynarodowych muszą uwzględniać nie tylko sankcje unijne, ale też regulacje krajów trzecich – przede wszystkim sankcje OFAC (Stany Zjednoczone) i OFSI (Wielka Brytania). Nałożenie się trzech reżimów sankcyjnych tworzy złożoność, którą trudno zarządzać bez dedykowanej procedury.

Sankcje OFAC mają zasięg ekstraterytorialny. Oznacza to, że polska spółka rozliczająca się w dolarach amerykańskich, korzystająca z infrastruktury finansowej USA lub mająca akcjonariuszy z USA, podlega jurysdykcji OFAC nawet wtedy, gdy transakcja odbywa się wyłącznie na terytorium UE. Naruszenie sankcji OFAC przez podmiot spoza USA może skutkować karą do kilkuset milionów dolarów i zakazem dostępu do systemu finansowego USD.

Dla polskich przedsiębiorstw z kapitałem zagranicznym – szczególnie tych z udziałowcami z USA lub Wielkiej Brytanii – konieczna jest analiza, który reżim sankcyjny jest surowszy i który ma pierwszeństwo w razie konfliktu norm. W praktyce stosuje się zasadę najsurowszego reżimu: przestrzegamy wszystkich, a w razie konfliktu wybieramy zakaz, a nie zezwolenie.

Odrębnym zagadnieniem jest arbitraż międzynarodowy w sprawach z elementem sankcyjnym. Trybunały arbitrażowe – ICC, LCIA, Sąd Arbitrażowy przy KIG – coraz częściej spotykają się z zarzutem, że wykonanie wyroku byłoby sprzeczne z sankcjami. Kwestia ta jest aktywnie rozstrzygana przez sądy powszechne przy egzekucji wyroków. Rola biegłych sądowych w postępowaniach z elementem technicznym lub finansowym jest tu nie do przecenienia – odrębne omówienie tej kwestii znajdą Państwo w naszym artykule: biegli sądowi w polskim postępowaniu.

Przedsiębiorstwo produkcyjne z Pomorza, eksportujące komponenty do Niemiec, odkryło w 2023 roku, że jego główny odbiorca – niemiecka spółka – był pośrednio kontrolowany przez rosyjski holding objęty sankcjami. Kontrakt opiewał na ponad 4 mln EUR rocznie. Natychmiastowe zawieszenie dostaw i powiadomienie KAS pozwoliły uniknąć zarzutów karnych, choć spór cywilny o odszkodowanie za zerwanie umowy trwał jeszcze 18 miesięcy.

Ważnym aspektem transgranicznym jest też kwestia jurysdykcji w sporach wynikłych z sankcji. Gdy polska spółka pozwana jest przez zagranicznego kontrahenta o niewykonanie umowy, a podstawą odmowy wykonania są sankcje UE – sąd krajowy musi ocenić, czy sankcje stanowią siłę wyższą (force majeure) lub niemożliwość świadczenia. Orzecznictwo w tej kwestii nie jest jednolite. Część sądów uznaje sankcje za siłę wyższą, część wymaga wykazania, że spółka podjęła wszelkie dostępne działania, by uniknąć niewykonania.

Checklist samooceny dla polskiego przedsiębiorstwa

Praktyczna ocena ryzyka sankcyjnego powinna objąć co najmniej pięć obszarów. Każdy punkt, na który nie można odpowiedzieć twierdząco, sygnalizuje lukę wymagającą natychmiastowego działania.

  • Weryfikacja kontrahentów: czy spółka stosuje sformalizowaną procedurę sprawdzania kontrahentów w Consolidated List UE i listach OFAC przed każdą transakcją powyżej ustalonego progu?
  • Struktura właścicielska: czy weryfikacja obejmuje rzeczywistych beneficjentów (UBO) do co najmniej dwóch poziomów w górę, zgodnie z wymogami CRBR i regulacji sankcyjnych?
  • Towary i usługi: czy dział handlowy zna aktualne wykazy towarów i technologii objętych zakazem eksportu i aktualizuje tę wiedzę przy każdym nowym pakiecie sankcji?
  • Płatności i rozliczenia: czy procedury finansowe przewidują blokadę płatności do podmiotów z listy i zgłoszenie do GIIF w terminie do 24 godzin od wykrycia podejrzanej transakcji?
  • Dokumentacja i szkolenia: czy personel odpowiedzialny za handel, finanse i zakupy przeszedł szkolenie sankcyjne w ciągu ostatnich 12 miesięcy i czy istnieje pisemna polityka compliance sankcyjnego?

Brak któregokolwiek z tych elementów nie jest tylko luką formalną. W razie kontroli KAS lub postępowania karnego, brak udokumentowanej procedury jest traktowany jako dowód zaniedbania – a nie jako okoliczność neutralna.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny całościowej – od struktury kontrahentów po historię transakcji. Działanie bez tej oceny naraża zarząd na odpowiedzialność osobistą, której cofnięcie jest niemożliwe po wszczęciu postępowania karnego.

Jeśli Państwa spółka nie posiada formalnej polityki compliance sankcyjnego lub chce zweryfikować jej skuteczność przed kontrolą KAS – przeprowadzimy audyt procedur, screening kontrahentów i przygotujemy rekomendacje wdrożeniowe: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy mała spółka z o.o. bez obrotu zagranicznego podlega sankcjom UE?

O: Tak. Sankcje unijne stosują się do każdego podmiotu prowadzącego działalność na terytorium UE – niezależnie od wielkości obrotów i struktury własności. Nawet jednorazowa transakcja z podmiotem z listy sankcyjnej, dokonana na terytorium Polski, podlega regulacji. Ustawa o fundacji rodzinnej nie zmienia tego obowiązku – dotyczy on każdej osoby prawnej i fizycznej działającej w Polsce.

P: Jak długo trwa uzyskanie wyjątku (derogacji) od zakazu sankcyjnego?

O: Formalny termin rozpatrzenia wniosku o derogację wynosi 30 dni od jego złożenia do właściwego organu. W praktyce postępowanie może trwać dłużej – szczególnie gdy wniosek wymaga konsultacji z Komisją Europejską lub innymi państwami członkowskimi. Wniosek musi być kompletny i dobrze udokumentowany. Niekompletny wniosek zostaje zwrócony, a termin biegnie od nowa – co może zamknąć okno na realizację transakcji.

P: Czy naruszenie sankcji przez pracownika zwalnia zarząd z odpowiedzialności?

O: Nie. Odpowiedzialność zarządu za naruszenia sankcji wynika z obowiązku nadzoru i zapewnienia właściwych procedur compliance. Jeśli spółka nie wdrożyła polityki sankcyjnej i nie przeszkoliła personelu, zarząd odpowiada za zaniedbanie niezależnie od tego, kto dokonał konkretnej transakcji. Udokumentowane procedury, regularne szkolenia i pisemna polityka compliance są podstawową ochroną dla członków zarządu.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i prawa sankcyjnego. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

O autorze

Weronika Kasprzak specjalizuje się w sporach sądowych, arbitrażu i prawie sankcyjnym.

Data publikacji: 11.02.2026

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.