Wyrok zapadł. Polskie sąd zasądził na Twoją rzecz kilka milionów złotych. Problem w tym, że dłużnik prowadzi działalność w Niemczech, Francji lub Holandii – i nie zamierza płacić dobrowolnie. Bez skutecznego mechanizmu transgranicznego wykonania wyroku wygrana w sądzie pozostaje wyłącznie na papierze. To właśnie ten scenariusz – orzeczenie bez egzekucji – stanowi dziś jedno z największych ryzyk w obrocie transgranicznym.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012, znane jako Bruksela I bis, wprowadza automatyczne uznawanie i wykonywanie orzeczeń sądów państw członkowskich UE bez konieczności przeprowadzania procedury exequatur. Rozporządzenie obowiązuje bezpośrednio we wszystkich państwach członkowskich od 10 stycznia 2015 roku. Oznacza to, że polskie orzeczenie w sprawach cywilnych i handlowych może zostać skierowane do egzekucji w Niemczech, Francji czy Hiszpanii – bez dodatkowego postępowania sądowego o uznanie.

Ten przewodnik wyjaśnia, jak działa mechanizm Brukseli I bis w praktyce polskich przedsiębiorców i wierzycieli, jakie pułapki czyhają na każdym etapie oraz jak skutecznie zabezpieczyć roszczenia jeszcze przed uzyskaniem wyroku. Omówimy zakres rozporządzenia, procedury egzekucyjne, wyjątki i środki ochrony dłużnika, a także scenariusze charakterystyczne dla polsko-unijnego obrotu gospodarczego.

Jak działa automatyczne wykonanie wyroku w UE?

Bruksela I bis eliminuje exequatur – dotychczasowe postępowanie pośrednie, w którym sąd państwa wykonania musiał najpierw „zatwierdzić" wyrok zagraniczny. Od 10 stycznia 2015 roku orzeczenie wydane przez sąd dowolnego państwa członkowskiego UE podlega wykonaniu w każdym innym państwie członkowskim na takich samych zasadach jak orzeczenie krajowe. Wystarczy zaświadczenie z art. 53 rozporządzenia, wystawione przez sąd orzekający.

Procedura jest zaskakująco prosta w teorii. Wierzyciel składa do właściwego organu egzekucyjnego w państwie wykonania: oryginał lub uwierzytelniony odpis wyroku, zaświadczenie z art. 53 oraz – jeżeli wymagają tego przepisy krajowe – tłumaczenie przysięgłe zaświadczenia. W Polsce organem egzekucyjnym jest komornik sądowy, a wniosek składa się bezpośrednio do niego. W Niemczech właściwy jest Gerichtsvollzieher lub sąd pierwszej instancji, zależnie od rodzaju tytułu.

Zaświadczenie z art. 53 wystawia sąd, który wydał orzeczenie – na wniosek strony. Formularz jest ujednolicony i dostępny w każdym języku UE. Termin wystawienia zaświadczenia przez sąd polski wynosi zazwyczaj od 7 do 14 dni roboczych, choć praktyka poszczególnych wydziałów bywa różna. W sprawach pilnych warto złożyć wniosek o zaświadczenie równocześnie z uprawomocnieniem się wyroku.

Kluczowe jest to, że dłużnik nie ma prawa sprzeciwić się wszczęciu egzekucji na etapie jej inicjowania. Środki ochrony dłużnika – odmowa wykonania – uruchamiane są wyłącznie na jego wniosek, po wszczęciu egzekucji, i tylko w enumeratywnie wymienionych przypadkach z art. 45 rozporządzenia. To zasadnicza różnica w porównaniu z systemem sprzed 2015 roku. Wierzyciel zyskał przewagę procesową – ale musi z niej skorzystać szybko, zanim dłużnik zdąży ukryć majątek.

Jaki jest zakres rozporządzenia i kiedy Bruksela I bis nie ma zastosowania?

Rozporządzenie obejmuje sprawy cywilne i handlowe, niezależnie od rodzaju sądu. Stosuje się je do orzeczeń, ugód sądowych i dokumentów urzędowych. Nie obejmuje jednak kilku ważnych kategorii, które w praktyce generują największą liczbę błędów procesowych. Pominięcie tych wyłączeń może oznaczać, że wierzyciel kieruje wniosek egzekucyjny na podstawie złego instrumentu – i traci czas.

Wyłączenia z zakresu rozporządzenia obejmują:

  • sprawy podatkowe, celne i administracyjne,
  • odpowiedzialność państwa za działania władcze (acta iure imperii),
  • sprawy z zakresu prawa osobowego, zdolności do czynności prawnych i małżeństwa,
  • postępowania upadłościowe i restrukturyzacyjne,
  • arbitraż.

Ten ostatni punkt jest szczególnie istotny w kontekście sporów sądowych z elementem arbitrażu. Jeżeli strony zawarły zapis na sąd polubowny – zgodnie z art. 1154 k.p.c. wymagany w formie pisemnej – wyrok sądu powszechnego stwierdzający wykonalność wyroku arbitrażowego (exequatur krajowe) może stanowić podstawę do wykonania za granicą na podstawie Brukseli I bis lub Konwencji nowojorskiej z 1958 roku. Wybór właściwego instrumentu zależy od konkretnego stanu faktycznego i jurysdykcji wykonania.

Rozporządzenie nie dotyczy również Wielkiej Brytanii – po Brexicie od 1 stycznia 2021 roku wykonanie polskiego wyroku w Anglii wymaga odrębnej procedury opartej na prawie angielskim. To częsty błąd polskich wierzycieli, którzy wciąż próbują stosować Brukselę I bis wobec podmiotów z siedzibą w Londynie. W stosunkach z Wielką Brytanią właściwe są umowy dwustronne lub procedury common law.

Spory sądowe z kontrahentem z Ukrainy lub z Rosji wymagają jeszcze innego podejścia – Bruksela I bis tam nie sięga. Dla tych jurysdykcji zastosowanie mają umowy dwustronne lub – w ich braku – przepisy krajowego prawa prywatnego międzynarodowego. Nasza kancelaria prowadzi Ukrainian Desk i CIS Desk, które obsługują właśnie takie przypadki.

Wierzyciel, który nie sprawdzi zakresu rozporządzenia przed wszczęciem procedury, może stracić kilka miesięcy na bezskuteczne wnioski w zagranicznym organie egzekucyjnym. To stracona szansa na zajęcie majątku, zanim dłużnik go przeniesie.

Jak skutecznie zabezpieczyć roszczenia przed wydaniem wyroku?

Automatyczne wykonanie wyroku na podstawie Brukseli I bis to potężne narzędzie – ale tylko wtedy, gdy majątek dłużnika istnieje w chwili wszczęcia egzekucji. Dłużnik, który wie o toczącym się postępowaniu, ma czas na przeniesienie aktywów do jurysdykcji poza UE lub na osoby trzecie. Zabezpieczenie roszczeń jest więc nieodłącznym elementem strategii transgranicznej.

Na gruncie polskim podstawą jest art. 730 k.p.c. – zabezpieczenie jest możliwe przed wszczęciem postępowania lub w jego toku, jeżeli roszczenie jest uprawdopodobnione, a interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia istnieje. Sąd może udzielić zabezpieczenia w ciągu 7 dni od złożenia wniosku, a w sprawach pilnych – nawet szybciej. Postanowienie o zabezpieczeniu podlega wykonaniu bez konieczności nadawania klauzuli wykonalności.

W wymiarze transgranicznym kluczowe znaczenie ma Europejski Nakaz Zabezpieczenia na Rachunkach Bankowych (ENZRB) – rozporządzenie nr 655/2014. Umożliwia on zamrożenie rachunków bankowych dłużnika w dowolnym państwie członkowskim UE jeszcze przed doręczeniem nakazu dłużnikowi. Wierzyciel może złożyć wniosek o ENZRB do polskiego sądu, a nakaz jest wykonywany bezpośrednio przez banki w państwie, gdzie dłużnik posiada rachunek – bez udziału dłużnika na tym etapie.

Firma budowlana z Mazowsza uzyskała latem 2024 roku ENZRB w ciągu 10 dni od złożenia wniosku. Nakaz zamroził rachunek kontrahenta z Austrii na kwotę przekraczającą 800 000 zł, co zmusiło dłużnika do podjęcia negocjacji ugodowych w ciągu tygodnia. Bez zabezpieczenia transgranicznego egzekucja z wyroku – uzyskanego pół roku później – mogłaby okazać się bezskuteczna.

Strategia zabezpieczenia powinna być planowana równocześnie z wszczęciem postępowania głównego. Czekanie z wnioskiem o zabezpieczenie do momentu uzyskania wyroku to nieodwracalne ryzyko utraty możliwości zaspokojenia z majątku dłużnika.

Warto rozważyć działania przed wszczęciem postępowania:

  • wywiad majątkowy dłużnika w rejestrach publicznych UE,
  • ENZRB jako środek prewencyjny,
  • wniosek o zabezpieczenie krajowe z art. 730 k.p.c.,
  • analiza jurysdykcji wykonania pod kątem efektywności egzekucji,
  • koordynacja z lokalnymi kancelariami procesowymi w państwie wykonania.

Aby ocenić, która kombinacja środków jest optymalna dla Państwa sprawy, skontaktuj się z naszym zespołem. Konkretna sytuacja wierzyciela – kwota roszczenia, lokalizacja majątku dłużnika, etap postępowania – determinuje wybór instrumentów. Błędny wybór na tym etapie zamyka drogę do skutecznej egzekucji.

W sprawie transgranicznego zabezpieczenia roszczeń i procedur ENZRB – umów spotkanie: info@kordeckipartners.com.

Jakie są podstawy odmowy wykonania wyroku i jak się przed nimi bronić?

Bruksela I bis eliminuje exequatur, ale nie eliminuje całkowicie możliwości odmowy wykonania. Art. 45 rozporządzenia przewiduje enumeratywny katalog podstaw, na które dłużnik może się powołać. Katalog jest wąski – co jest celowym zamierzeniem unijnego ustawodawcy – ale w praktyce dłużnicy aktywnie próbują go rozszerzać. Sąd patrzy na dowody, nie na intencje.

Podstawy odmowy wykonania z art. 45 obejmują:

  • sprzeczność z porządkiem publicznym (ordre public) państwa wykonania,
  • naruszenie prawa dłużnika do obrony – orzeczenie wydane zaocznie, bez prawidłowego doręczenia,
  • sprzeczność z wcześniejszym orzeczeniem między tymi samymi stronami w tym samym państwie,
  • sprzeczność z wcześniejszym orzeczeniem z innego państwa, które spełnia warunki uznania,
  • naruszenie przepisów o jurysdykcji wyłącznej lub w sprawach ubezpieczeniowych/konsumenckich.

Najczęściej podnoszoną podstawą jest ordre public. W praktyce sądów zachodnioeuropejskich klauzula porządku publicznego jest interpretowana wąsko – nie wystarczy, że orzeczenie jest niekorzystne dla dłużnika lub że procedura różniła się od krajowej. Musi dojść do naruszenia fundamentalnych zasad prawnych państwa wykonania. Polskie wyroki oddalane na tej podstawie to rzadkość, ale zdarzają się w sprawach z elementem sankcji lub specyficznych regulacji krajowych.

Dla wierzyciela kluczowe jest prawidłowe doręczenie pozwu dłużnikowi zagranicznemu już na etapie postępowania w Polsce. Doręczenie przez rozporządzenie nr 1393/2007 (doręczenia w UE) lub Konwencję haską musi być udokumentowane. Braki w dokumentacji doręczenia to najczęstsza przyczyna skutecznej odmowy wykonania. Wierzyciel, który zaoszczędził na tłumaczeniu dokumentów procesowych lub zlekceważył formalne wymogi doręczenia, ryzykuje, że wyrok okaże się niewykonalny – mimo że ma rację co do meritum.

Spółka IT z Małopolski przegrała próbę egzekucji w Holandii w zimie 2023 roku – holenderski sąd odmówił wykonania, bo pozew nie został doręczony holenderskiemu kontrahentowi zgodnie z rozporządzeniem nr 1393/2007. Procedura musiała zostać powtórzona od etapu doręczenia, co wydłużyło postępowanie o ponad 14 miesięcy.

Obrona wierzyciela przed odmową wykonania zaczyna się więc nie w sądzie zagranicznym, lecz na etapie wszczęcia postępowania w Polsce. Prawidłowe doręczenie, kompletna dokumentacja i weryfikacja jurysdykcji to elementy, których zaniedbanie ma nieodwracalne skutki.

Więcej o powiązanych procedurach transgranicznych przeczytasz w naszej analizie: Transgraniczne połączenie spółek – dyrektywa UE o mobilności.

Scenariusze praktyczne: Polska firma jako wierzyciel i jako dłużnik

Bruksela I bis działa w obie strony. Polska spółka może być zarówno wierzycielem dochodzącym wykonania wyroku za granicą, jak i dłużnikiem, wobec którego zagraniczny wierzyciel wszczyna egzekucję w Polsce. Oba scenariusze wymagają odmiennego podejścia procesowego. Brak znajomości mechanizmu po stronie dłużnika może prowadzić do zajęcia rachunków bankowych lub nieruchomości bez jakiegokolwiek wcześniejszego ostrzeżenia.

Scenariusz 1 – producent z Wielkopolski jako wierzyciel: Firma produkująca komponenty przemysłowe dostarczyła towar do Francji. Kontrahent nie zapłacił faktury na 1,2 mln zł. Polska spółka uzyskała wyrok sądu okręgowego i zaświadczenie z art. 53 rozporządzenia. Wniosek skierowano do huissier de justice (komornika) we Francji. Egzekucja z rachunku bankowego kontrahenta zakończyła się w ciągu 6 tygodni od złożenia wniosku. Kluczem był wywiad majątkowy przeprowadzony równolegle z postępowaniem – komornik wiedział dokładnie, w którym banku szukać środków.

Scenariusz 2 – spółka IT jako dłużnik: Startup technologiczny z Warszawy zawarł umowę z inwestorem z Belgii. Spór trafił do belgijskiego sądu – bez wiedzy polskiej spółki, bo pozew doręczono na nieaktualny adres w KRS. Belgijski sąd wydał wyrok zaoczny. Belgijski wierzyciel złożył wniosek do komornika sądowego w Polsce. Polska spółka dowiedziała się o egzekucji dopiero w chwili zajęcia rachunku bankowego. Na tym etapie jedynym środkiem był wniosek o odmowę wykonania na podstawie art. 45 ust. 1 lit. b rozporządzenia – naruszenie prawa do obrony przez wadliwe doręczenie. Postępowanie o odmowę wykonania trwało 4 miesiące.

Scenariusz 3 – inwestor zagraniczny w Polsce: Dla niemieckiego inwestora wchodzącego na rynek polski zabezpieczenie roszczeń z przyszłych umów z polskimi kontrahentami wymaga znajomości zarówno Brukseli I bis, jak i polskich przepisów o zabezpieczeniu z art. 730 k.p.c. Klauzule jurysdykcyjne w umowach powinny wskazywać sąd, którego wyroki będą najłatwiejsze do egzekucji w Polsce – z uwzględnieniem efektywności polskiej egzekucji komorniczej i terminów postępowania.

Procedury zamówień publicznych i środki odwoławcze przed KIO mają odrębną ścieżkę – termin na złożenie odwołania wynosi 10 dni od ogłoszenia wyboru oferty. Szczegóły znajdziesz w naszym opracowaniu: Odwołania do KIO – procedura i terminy.

Checklista: Co przygotować przed wszczęciem transgranicznej egzekucji?

Skuteczna egzekucja transgraniczna na podstawie Brukseli I bis wymaga przygotowania dokumentacyjnego i strategicznego. Brak któregokolwiek elementu może opóźnić postępowanie o miesiące lub doprowadzić do odmowy wykonania. Poniższa lista kontrolna pozwala ocenić gotowość do wszczęcia procedury – każdy punkt to potencjalne ryzyko, jeżeli nie jest spełniony.

Przed złożeniem wniosku egzekucyjnego za granicą sprawdź:

  • czy orzeczenie jest prawomocne i czy uzyskano zaświadczenie z art. 53 rozporządzenia Bruksela I bis,
  • czy doręczenie pozwu dłużnikowi zagranicznemu zostało przeprowadzone zgodnie z rozporządzeniem nr 1393/2007 i jest udokumentowane,
  • czy przeprowadzono wywiad majątkowy dłużnika w jurysdykcji wykonania (rachunki bankowe, nieruchomości, wierzytelności),
  • czy sprawa nie wchodzi w zakres wyłączeń z rozporządzenia (arbitraż, upadłość, prawo osobowe, sprawy podatkowe),
  • czy w umowie podstawowej nie ma zapisu na sąd polubowny – jeżeli tak, właściwy instrument to Konwencja nowojorska, nie Bruksela I bis.

Dodatkowe elementy w sprawach z elementem sankcji lub w jurysdykcjach poza UE: weryfikacja, czy dłużnik lub jego majątek nie jest objęty sankcjami na podstawie ustawy z 15 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę lub unijnych pakietów sankcyjnych. Egzekucja wobec podmiotu objętego sankcjami wymaga uprzedniego uzyskania licencji lub zwolnienia od właściwego organu.

Ocena gotowości do egzekucji transgranicznej powinna obejmować analizę prawną konkretnego orzeczenia, jurysdykcji wykonania i dostępnych środków zabezpieczających. Każda sprawa jest inna – a błąd na etapie przygotowania zamyka drogę do skutecznego zaspokojenia roszczenia.

Jeśli Państwa spółka posiada prawomocne orzeczenie i planuje wszczęcie egzekucji za granicą – przeprowadzimy analizę wykonalności, przygotujemy dokumentację i skoordynujemy działania z lokalnymi kancelariami procesowymi w jurysdykcji wykonania: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Ile kosztuje wszczęcie egzekucji zagranicznej na podstawie Brukseli I bis?

O: Koszty po stronie polskiej obejmują opłatę za wystawienie zaświadczenia z artykułu 53 rozporządzenia (zazwyczaj kilkaset złotych) oraz tłumaczenie przysięgłe dokumentów, jeżeli wymagają tego przepisy państwa wykonania. W państwie wykonania koszty egzekucji określa prawo krajowe – w Niemczech opłaty komornicze zależą od wartości egzekwowanego roszczenia, we Francji huissier pobiera wynagrodzenie na podstawie taryfy urzędowej. W sprawach powyżej 100 000 zł zalecamy wstępny wywiad kosztowy w jurysdykcji wykonania przed złożeniem wniosku.

P: Czy wyrok sądu arbitrażowego podlega Brukseli I bis?

O: Nie – arbitraż jest wyraźnie wyłączony z zakresu rozporządzenia. Wykonanie wyroku sądu arbitrażowego za granicą odbywa się na podstawie Konwencji o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych sporządzonej w Nowym Jorku w 1958 roku. Procedura jest odmienna: wymaga stwierdzenia wykonalności w państwie wykonania (exequatur) przez właściwy sąd. Zapis na sąd polubowny musi być sporządzony w formie pisemnej – wymóg wynika z artykułu 1154 Kodeksu postępowania cywilnego.

P: Powszechne przekonanie mówi, że skoro mamy wyrok UE, egzekucja jest automatyczna i szybka. Czy to prawda?

O: To częściowe nieporozumienie. Bruksela I bis eliminuje exequatur – etap sądowego zatwierdzenia wyroku zagranicznego – ale nie eliminuje samej procedury egzekucyjnej w państwie wykonania. Egzekucja przebiega według prawa krajowego państwa, w którym jest prowadzona. Oznacza to, że efektywność i czas trwania egzekucji zależy od sprawności tamtejszego systemu komorniczego. W Niemczech przeciętna egzekucja z rachunku bankowego trwa od 4 do 8 tygodni, w Bułgarii lub Rumunii – znacznie dłużej. Automatyczne uznanie nie zastępuje lokalnej wiedzy procesowej.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do transgranicznego wykonania orzeczeń, egzekucji sądowej, arbitrażu i sporów sądowych z elementem zagranicznym. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.