Na papierze procedura wyglądała prosto. Duże spółki raportują od 2025 roku, mniejsze dołączają etapami – każda fala z własnym terminem, własną listą wskaźników, własną odpowiedzialnością zarządu. W praktyce okazało się, że harmonogram jest zbyt ambitny, koszty wdrożenia – zbyt wysokie, a aparat wykonawczy w wielu krajach – nieprzygotowany. Komisja Europejska wyciągnęła z tego wniosek i zaproponowała dwie interwencje legislacyjne: pakiet Omnibus oraz mechanizm Stop-the-Clock. Obie zmieniają reguły gry dla polskich przedsiębiorstw.

Dyrektywa CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) nakłada obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju według standardów ESRS. Pakiet Omnibus proponuje ograniczenie zakresu podmiotowego CSRD i uproszczenie wymogów. Mechanizm Stop-the-Clock – w formie odrębnej dyrektywy – przesuwa terminy wejścia w życie obowiązków dla Fali 2 i Fali 3 o dwa lata, do 2028 roku.

Poniżej omawiamy, co dokładnie się zmienia, kogo zmiany dotykają, gdzie leżą pułapki praktyczne i jak polskie firmy powinny reagować teraz – nie czekając na ostateczne brzmienie przepisów.

Czym jest pakiet Omnibus i Stop-the-Clock – o co chodzi w skrócie?

Komisja Europejska opublikowała pakiet Omnibus w lutym 2025 roku. Obejmuje on zmiany w czterech aktach: CSRD, CSDDD (dyrektywa o należytej staranności), taksonomii UE i rozporządzeniu o ujawnieniach w usługach finansowych (SFDR). Stop-the-Clock to osobna dyrektywa proceduralna – jej jedynym celem jest zamrożenie biegu terminów dla podmiotów z Fali 2 i Fali 3, zanim Omnibus zostanie formalnie przyjęty.

Polska ustawa implementująca CSRD – nowelizacja ustawy o rachunkowości – została podpisana 12 grudnia 2024 roku. Oznacza to, że polskie prawo wciąż odwołuje się do pierwotnego harmonogramu CSRD. Do czasu przyjęcia Stop-the-Clock w procedurze unijnej i jego implementacji przez Polskę obowiązują dotychczasowe terminy. W praktyce – wiele firm zawiesza projekty wdrożeniowe, licząc na odroczenie. To ryzykowne podejście.

Mechanizm Stop-the-Clock przeszedł przez Parlament Europejski w kwietniu 2025 roku. Formalnie jest już dyrektywa – ale wymaga transpozycji krajowej. Polska ma na to czas do końca 2025 roku. Dopóki ustawa nowelizująca nie wejdzie w życie, polskie podmioty z Fali 2 formalnie pozostają objęte terminem raportowania za rok 2025.

Instytucje nadzorcze – Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) oraz Urząd Komisji Nadzoru Finansowego – sygnalizują, że podejście „poczekam na przepisy" nie zwalnia zarządu z odpowiedzialności za stan przygotowań. Spółki giełdowe podlegające nadzorowi KNF powinny monitorować stan transpozycji na bieżąco.

Kogo dotyczy zmiana zakresu podmiotowego CSRD po Omnibusie?

Omnibus proponuje radykalne zawężenie kręgu podmiotów obowiązkowo raportujących ESG. Pierwotna CSRD obejmowała ok. 50 000 podmiotów w UE. Po zmianach liczba ta ma spaść do ok. 5 000 – głównie przez podniesienie progów kwalifikujących do kategorii „dużego przedsiębiorstwa".

Nowe progi według propozycji Omnibus wymagają spełnienia co najmniej dwóch z trzech kryteriów: ponad 1 000 pracowników, ponad 50 mln EUR przychodów, ponad 25 mln EUR sumy bilansowej. Dotychczasowy próg CSRD dla Fali 2 wynosił 250 pracowników lub 40 mln EUR przychodów lub 20 mln EUR aktywów. Różnica jest istotna – dziesiątki tysięcy polskich firm wyjdzie poza zakres obowiązku.

Dla polskich przedsiębiorców kluczowe są trzy grupy podmiotów:

  • Spółki z Fali 1 (już raportujące, dawny NFRD) – obowiązek pozostaje, choć standardy ESRS mają być uproszczone
  • Spółki z Fali 2 – objęte Stop-the-Clock, termin przesunięty do 2028 roku (raportowanie za 2027 r.)
  • Spółki z Fali 3 (MŚP notowane na rynku regulowanym) – analogiczne odroczenie do 2028 roku

Spółki z łańcucha dostaw dużych podmiotów unijnych powinny zachować szczególną ostrożność. Nawet jeśli polska firma wyjdzie poza zakres obowiązkowego CSRD, jej kontrahent z Niemiec lub Francji może żądać danych ESG jako warunek współpracy. CRBR – Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – nie zastąpi raportowania ESG, ale przejrzystość struktury właścicielskiej jest coraz częściej weryfikowana przez partnerów biznesowych przy ocenie ryzyka.

Warto tu wskazać na szczegółową analizę dotyczącą tego, kto musi raportować CSRD w Polsce – zakres podmiotowy jest bardziej złożony niż wynikałoby z samych progów liczbowych.

Jakie zmiany merytoryczne w standardach ESRS wprowadza Omnibus?

Omnibus nie tylko zawęża krąg podmiotów – zmienia też treść obowiązków raportowych. Komisja proponuje ograniczenie liczby obowiązkowych wskaźników ESRS z ponad 1 100 do ok. 300. Zasada podwójnej istotności (double materiality) pozostaje, ale jej stosowanie ma być uproszczone metodologicznie.

Zmiany dotykają trzech obszarów szczególnie ważnych dla polskich firm:

  • Łańcuch wartości (value chain) – ograniczenie obowiązku zbierania danych od dostawców i klientów; dotychczasowe wymogi były główną przyczyną kosztów wdrożenia w sektorze produkcyjnym
  • Taksonomia UE – Omnibus proponuje próg de minimis: podmioty, których kwalifikowane przychody z taksonomii nie przekraczają 10 mln EUR, będą wyłączone z obowiązku szczegółowego raportowania taksonomicznego
  • Standardy sektorowe ESRS – ich wejście w życie zostało odrębnie zawieszone; nie będą obowiązywać przed 2026 rokiem, a ich ostateczny kształt jest nadal niepewny

Firma produkcyjna z Mazowsza, która w III kwartale 2024 roku uruchomiła projekt mapowania łańcucha dostaw pod CSRD, może teraz stanąć przed dylematem: kontynuować projekt według starych wymogów czy wstrzymać i czekać na uproszczone standardy. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest kontynuacja prac na poziomie minimalnym – zbieranie danych, które będą potrzebne niezależnie od wariantu przepisów.

Compliance to proces, nie dokument. Firmy, które zatrzymają prace wdrożeniowe całkowicie, ryzykują, że gdy przepisy ostatecznie wejdą w życie – będą miały 12 miesięcy na nadrobienie dwuletnich zaległości. To nieodwracalne opóźnienie, które zamyka drogę do rzetelnego raportu za pierwszy rok obowiązku.

Jakie są praktyczne pułapki i co zrobić teraz?

Największe ryzyko operacyjne leży nie w samych przepisach, ale w błędnym założeniu, że odroczenie terminów zwalnia z działania. Stop-the-Clock przesuwa termin raportowania – nie eliminuje obowiązku przygotowania systemów zbierania danych, polityk i procesów weryfikacji. Audytorzy zewnętrzni potrzebują od 6 do 12 miesięcy na przygotowanie się do atestacji raportu ESG.

Spółka IT z Trójmiasta odkryła wiosną 2025 roku, że jej główny inwestor instytucjonalny wymaga danych ESG zgodnych z ESRS E1 już od roku 2026 – jako warunek przedłużenia linii finansowania. Termin ustawowy był odłożony, ale termin kontraktowy – nie. Brak przygotowania oznaczał renegocjację warunków finansowania na gorszych zasadach.

Praktyczne pułapki w procesie wdrożenia CSRD obejmują:

  • Brak wewnętrznego kanału zgłoszeń dla sygnalistów – art. 8 ustawy o sygnalistach nakłada obowiązek na każdego pracodawcę zatrudniającego co najmniej 50 osób; brak kanału to odrębne ryzyko compliance, niezależne od CSRD
  • Nieaktualne dane w CRBR – Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest weryfikowany przez kontrahentów przy ocenie due diligence ESG; rozbieżności między KRS a CRBR generują ryzyko reputacyjne
  • Mylenie AML z ESG – procedury AML (przeciwdziałanie praniu pieniędzy) i raportowanie ESG to odrębne reżimy, ale korzystają z tych samych danych o strukturze właścicielskiej; warto zintegrować oba procesy
  • Brak polityki wynagrodzeń powiązanej z celami ESG – Omnibus nie eliminuje tego wymogu dla podmiotów Fali 1

Dla firm rozważających optymalizację struktury właścicielskiej w kontekście ESG i podatkowym – warto zapoznać się z analizą dotyczącą exit tax i planowania wyjścia kapitałowego. Zmiany właścicielskie mogą bowiem wpływać na zakres obowiązków raportowych i progi kwalifikujące do CSRD.

Zagraniczni inwestorzy wchodzący na rynek polski – szczególnie z Niemiec i Skandynawii – oczekują, że polska spółka zależna lub partner handlowy będzie w stanie dostarczyć dane ESG zgodne z ESRS, niezależnie od lokalnego harmonogramu implementacji. ESG raportowanie stało się de facto warunkiem wejścia do łańcucha dostaw w wielu sektorach przemysłowych.

Checklist – co przygotować przed wejściem w życie nowych przepisów?

Niezależnie od ostatecznego kształtu Omnibusa i tempa polskiej transpozycji Stop-the-Clock, poniższe działania są uzasadnione już teraz. Każde z nich zmniejsza ryzyko nieodwracalnego opóźnienia i buduje fundament pod rzetelne raportowanie ESG.

  • Weryfikacja progów kwalifikujących – sprawdzenie, czy spółka spełnia nowe kryteria Omnibus (1 000 pracowników / 50 mln EUR przychodów / 25 mln EUR aktywów) i ustalenie, do której fali należy
  • Audyt danych bazowych – inwentaryzacja dostępnych danych środowiskowych, społecznych i ładu korporacyjnego; identyfikacja luk przed pierwszym rokiem raportowania
  • Wdrożenie lub aktualizacja kanału sygnalistów – zgodnie z art. 8 ustawy o sygnalistach, dla pracodawców z co najmniej 50 pracownikami; kara za brak kanału wynosi do PLN 1 080 000
  • Aktualizacja danych w CRBR – weryfikacja zgodności wpisów z aktualną strukturą właścicielską; rozbieżności z KRS powinny być usunięte przed audytem due diligence
  • Ocena wymagań kontrahentów i inwestorów – niezależnie od terminów ustawowych, kontrakty handlowe i umowy finansowania mogą zawierać własne wymogi ESG z wcześniejszymi terminami

Firma z branży FMCG działająca na rynku polskim i czeskim przeprowadziła w II kwartale 2025 roku uproszczoną analizę luk (gap analysis) według ESRS E1 i S1. Koszt analizy wyniósł ok. 40 000 PLN. Wynik pokazał, że 60% wymaganych danych firma już zbiera w ramach istniejących procesów HR i zakupowych – wystarczyło je ustrukturyzować.

Compliance to nie koszt – to inwestycja w przewidywalność. Systemy zbierania danych ESG budowane teraz będą gotowe niezależnie od tego, który wariant Omnibusa wejdzie ostatecznie w życie.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, które przepisy CSRD – w wersji pierwotnej czy po Omnibusie – będą miały zastosowanie i od kiedy. Brak tej oceny prowadzi do nieodwracalnych luk w systemach raportowych, które nie da się nadrobić w ciągu kilku tygodni przed terminem złożenia raportu.

Jeśli Państwa spółka zatrudnia ponad 250 pracowników lub przekracza progi przychodowe CSRD – przeprowadzimy analizę zakresu podmiotowego, ocenę luk w danych i plan wdrożenia dostosowany do aktualnego stanu przepisów: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy Stop-the-Clock oznacza, że moja firma nie musi już nic robić w zakresie CSRD przez dwa lata?

O: Nie. Mechanizm Stop-the-Clock przesuwa jedynie termin obowiązkowego raportowania dla Fali 2 i Fali 3 – do 2028 roku. Nie eliminuje obowiązku budowania systemów zbierania danych, polityk ESG ani wewnętrznych procesów weryfikacji. Audytorzy potrzebują co najmniej 6 miesięcy na przygotowanie się do atestacji. Firmy, które całkowicie wstrzymają prace, ryzykują, że będą miały za mało czasu na wdrożenie, gdy przepisy ostatecznie wejdą w życie.

P: Jakie są progi Omnibus i czy moja spółka wyjdzie poza zakres CSRD?

O: Propozycja Omnibus podnosi progi kwalifikujące do kategorii dużego przedsiębiorstwa: co najmniej 1 000 pracowników oraz co najmniej dwa z kryteriów – ponad 50 mln EUR przychodów lub ponad 25 mln EUR sumy bilansowej. To znaczące zaostrzenie w porównaniu z pierwotną dyrektywą CSRD (próg 250 pracowników). Jednak nawet jeśli Państwa spółka wyjdzie poza zakres ustawowy, kontrahenci i instytucje finansujące mogą nakładać własne wymogi ESG w umowach handlowych i kredytowych.

P: Czy obowiązek wdrożenia kanału zgłoszeń dla sygnalistów jest powiązany z CSRD?

O: Obowiązek wynikający z artykułu 8 ustawy o sygnalistach jest odrębnym reżimem prawnym – dotyczy każdego pracodawcy zatrudniającego co najmniej 50 pracowników, niezależnie od progów CSRD. Jednak w praktyce oba wymogi są często wdrażane łącznie, ponieważ raportowanie ESG obejmuje wskaźniki ładu korporacyjnego (governance), w tym mechanizmy zgłaszania naruszeń. Kara za brak kanału zgłoszeń może wynieść do 1 080 000 złotych i do 3 lat pozbawienia wolności za działania odwetowe wobec sygnalisty.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do compliance, ESG i dochodzeń wewnętrznych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Konkretna sytuacja Państwa firmy w zakresie CSRD, Omnibus i Stop-the-Clock wymaga indywidualnej oceny – zmiany przepisów mają charakter dynamiczny, a ich błędna interpretacja prowadzi do nieodwracalnych luk w systemach raportowych. Jeśli Państwa spółka przygotowuje się do pierwszego raportu ESG lub weryfikuje zakres obowiązków po zmianach – umówimy spotkanie, przeprowadzimy analizę luk i ustalimy harmonogram wdrożenia: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.