Zakup nieruchomości przez cudzoziemca – wymagane zezwolenia

Zagraniczny inwestor wchodzący na rynek nieruchomości w Polsce napotyka na regulacje, które – na papierze – wyglądają klarownie. W praktyce jednak każda transakcja ujawnia nowe warstwy: zezwolenia ministerstwa, wyjątki od wyjątków, terminy, których przekroczenie zamyka drogę do nabycia. Firma budowlana z Nadrenii-Westfalii przekonała się o tym latem 2024 r., gdy notariusz odmówił sporządzenia aktu – brak zezwolenia MSWiA okazał się nieusuwalną przeszkodą. Skutek: utrata zadatku i renegocjacja całej transakcji.

Zakup nieruchomości przez cudzoziemca w Polsce wymaga co do zasady zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na podstawie ustawy z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Obowiązek ten nie dotyczy obywateli i podmiotów z EOG oraz Szwajcarii, którzy nabywają nieruchomości na zasadach równoważnych polskim obywatelom. Naruszenie obowiązku uzyskania zezwolenia skutkuje nieważnością umowy z mocy prawa.

Poniższy przewodnik omawia pełen zakres regulacyjny: kto potrzebuje zezwolenia, jak przebiega procedura w MSWiA, jakie wyjątki stosuje się w praktyce oraz jak skonstruować transakcję tak, by uniknąć błędów nieodwracalnych. Artykuł adresowany jest do inwestorów spoza EOG, podmiotów kontrolowanych przez cudzoziemców oraz doradców obsługujących transgraniczne transakcje nieruchomościowe.

Kto musi uzyskać zezwolenie MSWiA i w jakich przypadkach?

Obowiązek uzyskania zezwolenia wynika wprost z ustawy z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Cudzoziemcem w rozumieniu ustawy jest osoba fizyczna niemająca obywatelstwa polskiego, osoba prawna mająca siedzibę za granicą oraz spółka handlowa z siedzibą w Polsce, w której cudzoziemcy posiadają dominujący wpływ. Próg dominującego wpływu – powyżej 50% udziałów lub głosów – jest oceniany na dzień zawarcia umowy. Polska kancelaria nieruchomości powinna każdorazowo zbadać strukturę właścicielską nabywcy przed złożeniem oferty.

Zezwolenie MSWiA jest wymagane przy nabyciu każdej nieruchomości gruntowej i budynkowej przez cudzoziemca spoza EOG i Szwajcarii. Dotyczy to zarówno zakupu, jak i nabycia w drodze darowizny, zamiany czy aportu do spółki. Ustawa obejmuje też nabycie praw do użytkowania wieczystego. W 2025 r. przeprowadzono reformy użytkowania wieczystego dla celów mieszkaniowych – uproszczono przekształcenie, ale obowiązek zezwolenia przy pierwotnym nabyciu pozostał niezmieniony.

Obywatele i podmioty z państw EOG oraz Szwajcarii są co do zasady zwolnieni z obowiązku uzyskania zezwolenia. Wyjątek stanowi nabycie nieruchomości rolnych i leśnych przez pierwsze pięć lat po przystąpieniu do UE – ten okres dawno minął, więc reguła swobodnego nabywania stosuje się w pełni. Warto jednak pamiętać, że KRS weryfikuje strukturę udziałową spółki wpisanej w Polsce, gdy ta nabywa nieruchomość – błędne dane w rejestrze mogą skutkować zakwestionowaniem transakcji przez organ.

Instytucje, z którymi cudzoziemiec zetknie się w procedurze, to przede wszystkim Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji jako organ wydający zezwolenie, Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego opiniująca wniosek w sprawach dotyczących nieruchomości wrażliwych oraz właściwy miejscowo sąd wieczystoksięgowy. W sprawach rolnych pojawia się dodatkowo Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa.

Jak przebiega procedura uzyskania zezwolenia – terminy i dokumenty?

Postępowanie o wydanie zezwolenia MSWiA jest postępowaniem administracyjnym. Wniosek składa nabywca lub jego pełnomocnik. Standardowy termin rozpatrzenia wniosku wynosi 2 miesiące od dnia jego złożenia, jednak w praktyce – przy skomplikowanych transakcjach lub gdy ABW zgłasza zastrzeżenia – postępowanie trwa od 4 do 6 miesięcy. Przekroczenie terminu administracyjnego nie powoduje domyślnego wydania zezwolenia; milczenie organu można zaskarżyć do WSA w trybie skargi na bezczynność.

Kompletny wniosek powinien zawierać co najmniej:

• Oznaczenie nieruchomości – numer działki, KW, lokalizacja, przeznaczenie w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego.
• Dokumenty nabywcy – odpis z rejestru, zaświadczenie o niekaralności, dokumenty potwierdzające cel nabycia.
• Opis celu nabycia i planowanego sposobu użytkowania nieruchomości.
• Dowód więzi z Polską – w przypadku osób fizycznych może to być wieloletnia umowa o pracę lub certyfikat rezydencji podatkowej.
• Promesa sprzedaży lub umowa przedwstępna – nie jest obowiązkowa, ale przyspiesza rozpatrzenie.

Opłata skarbowa za wniosek wynosi 1 570 PLN. To kwota stała, niezależna od wartości nieruchomości. Inaczej wygląda to przy późniejszym sporze sądowym – zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych opłata sądowa od roszczenia majątkowego wynosi 5% wartości przedmiotu sporu. Przy nieruchomości wartej 5 mln PLN oznacza to 250 000 PLN opłaty sądowej – argument sam w sobie za tym, by procedurę zezwoleniową przeprowadzić poprawnie.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – zezwolenie jest wydawane na konkretną nieruchomość i konkretnego nabywcę. Zmiana struktury właścicielskiej po uzyskaniu zezwolenia, a przed zawarciem aktu notarialnego, może spowodować wygaśnięcie decyzji. Zezwolenie zachowuje ważność przez 2 lata od daty wydania; jeśli transakcja się nie domknie w tym terminie, procedurę trzeba powtórzyć.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest złożenie wniosku równolegle z negocjacjami umowy przedwstępnej – nie po ich zakończeniu. Pozwala to zsynchronizować termin ważności zezwolenia z harmonogramem zamknięcia transakcji i uniknąć renegocjacji warunków cenowych wynikających z opóźnień administracyjnych.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – szczególnie gdy struktura właścicielska jest złożona lub nieruchomość graniczy z terenami wrażliwymi – wymaga indywidualnej oceny ryzyka. Błędy na tym etapie są nieodwracalne: nieważna umowa nie podlega konwalidacji.

Jeśli Państwa spółka stoi przed transakcją nieruchomościową wymagającą zezwolenia MSWiA – przeprowadzimy analizę wymogów, przygotujemy kompletny wniosek i będziemy reprezentować Państwa w postępowaniu: info@kordeckipartners.com.

Jakie wyjątki zwalniają z obowiązku uzyskania zezwolenia?

Ustawa z 1920 r. przewiduje szereg wyjątków, które w praktyce obejmują znaczną część transakcji rynkowych. Najbardziej doniosłe to zwolnienie dla cudzoziemców nabywających samodzielne lokale mieszkalne. Obywatel USA, Japonii czy Ukrainy kupujący mieszkanie w Warszawie lub Krakowie – bez gruntu jako odrębnej nieruchomości – nie potrzebuje zezwolenia. To wyjątek bezwarunkowy, stosowany przez notariuszy rutynowo.

Kolejne zwolnienie dotyczy nabycia nieruchomości przez cudzoziemca zamieszkałego w Polsce od co najmniej 5 lat od udzielenia mu zezwolenia na pobyt stały lub statusu rezydenta długoterminowego UE. Pięcioletni termin liczy się od daty decyzji o pobycie, nie od faktycznego zameldowania. Cudzoziemiec, który uzyskał kartę stałego pobytu w 2020 r., może nabyć nieruchomość bez zezwolenia od 2025 r.

Istotny wyjątek obejmuje też nabycie nieruchomości przez cudzoziemca będącego małżonkiem obywatela polskiego i zamieszkałego w Polsce. Warunki są kumulatywne – muszą być spełnione jednocześnie. W praktyce organy weryfikują zarówno ważność małżeństwa, jak i rzeczywisty pobyt w Polsce. Fikcyjne zameldowanie nie wystarczy.

Zwolnienie nie działa automatycznie przy nabyciu nieruchomości rolnych i leśnych. Tu nawet obywatel EOG nabywający grunty rolne powyżej 1 ha może napotkać ograniczenia wynikające z odrębnych przepisów o ochronie gruntów rolnych i prawa pierwokupu KOWR. Pozwolenie na budowę nie jest substytutem zezwolenia nabywczego – to dwa odrębne reżimy prawne, które mogą się krzyżować przy inwestycjach deweloperskich.

Jakie są pułapki transakcyjne przy zakupie nieruchomości przez cudzoziemca?

Spółka IT z Dubaju próbowała nabyć biurowiec w Trójmieście wiosną 2025 r. Umowa przedwstępna była gotowa, cena ustalona. Problem pojawił się przy badaniu due diligence: jeden ze wspólników spółki celowej był podmiotem z listy sankcyjnej. Transakcja upadła nie z powodu braku zezwolenia MSWiA, lecz z powodu naruszenia przepisów sankcyjnych – konsekwencja nieodwracalna, bo umowa przedwstępna zawierała karę umowną na poziomie 10% ceny.

Pułapka pierwsza to kontrola struktury właścicielskiej. Polska spółka z o.o. zarejestrowana w KRS może być formalnie polskim podmiotem, ale jeśli cudzoziemiec spoza EOG posiada ponad 50% udziałów, spółka ta jest traktowana jak cudzoziemiec na gruncie ustawy z 1920 r. Notariusz ma obowiązek zbadać tę kwestię przed sporządzeniem aktu. Brak zezwolenia przy takiej strukturze skutkuje nieważnością bezwzględną.

Pułapka druga to nabycie nieruchomości rolnych. Grunty rolne w Polsce podlegają prawu pierwokupu KOWR. Nawet jeśli cudzoziemiec uzyska zezwolenie MSWiA, KOWR ma 30 dni na skorzystanie z prawa pierwokupu. Inwestor, który nie uwzględnił tego w harmonogramie transakcji, może stracić finansowanie pomostowe.

Pułapka trzecia dotyczy użytkowania wieczystego. Nabycie prawa użytkowania wieczystego przez cudzoziemca wymaga zezwolenia na tych samych zasadach co nabycie własności. Reformy 2025 r. uprościły przekształcenie użytkowania wieczystego w prawo własności dla celów mieszkaniowych, ale nie zmieniły zasad pierwotnego nabycia przez cudzoziemca. Najem komercyjny nieruchomości nie wymaga zezwolenia – to alternatywna ścieżka wejścia na rynek przed sfinalizowaniem zakupu.

Czwarta pułapka: nieruchomości w strefie przygranicznej lub w pobliżu obiektów wojskowych wymagają dodatkowej opinii ABW. Procedura wydłuża się wówczas o minimum 60 dni, a decyzja odmowna jest możliwa bez szczegółowego uzasadnienia. Inwestorzy planujący zakup magazynów lub hal produkcyjnych w pasie przygranicznym powinni o tym wiedzieć na etapie negocjacji ceny i warunków zawieszających.

Aspekty transgraniczne – inwestorzy z Ukrainy, Niemiec i spoza EOG

Dla inwestora z Ukrainy wchodzącego na rynek polski sytuacja jest złożona. Ukraina nie jest członkiem EOG, więc ukraińskie osoby fizyczne i podmioty prawne co do zasady potrzebują zezwolenia MSWiA. Wyjątek dotyczy osób posiadających kartę stałego pobytu lub status rezydenta długoterminowego UE – te kategorie są w Polsce szeroko reprezentowane po 2022 r. Kancelaria nieruchomości obsługująca klientów z Ukrainy powinna każdorazowo weryfikować status pobytowy przed złożeniem oferty.

Inwestor z Niemiec – jako obywatel EOG – jest co do zasady zwolniony z obowiązku uzyskania zezwolenia MSWiA przy nabyciu nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych. Jednak gdy transakcja dotyczy gruntów rolnych lub nieruchomości w strefie przygranicznej, przepisy szczególne mogą modyfikować tę zasadę. Niemiecka spółka holdingowa z udziałowcem spoza EOG musi zbadać, czy nie podpada pod definicję cudzoziemca z ustawy z 1920 r. – to częsty błąd przy strukturyzowaniu inwestycji przez europejskie wehikuły z kapitałem mieszanym.

Inwestorzy z USA, Zjednoczonych Emiratów Arabskich lub Singapuru wchodzą w pełen reżim zezwoleniowy. Dla tych podmiotów kluczowe jest ustalenie, czy transakcja dotyczy lokalu mieszkalnego (zwolnienie bezwarunkowe) czy nieruchomości gruntowej (pełna procedura). W przypadku inwestycji deweloperskich – gdzie nabywany jest grunt pod budowę – zezwolenie jest zawsze wymagane. Pozwolenie na budowę uzyskuje się odrębnie, już po nabyciu gruntu lub po zawarciu umowy z warunkiem zawieszającym.

Warto też pamiętać o FIDIC – przy dużych inwestycjach budowlanych cudzoziemiec jako inwestor wchodzi w relacje kontraktowe z generalnym wykonawcą na podstawie warunków FIDIC lub własnych wzorców. Klauzule dotyczące własności gruntu i finansowania muszą być zsynchronizowane z harmonogramem uzyskania zezwolenia MSWiA. Brak synchronizacji między umową FIDIC a procedurą administracyjną to źródło roszczeń o przestój.

Dla zwolnień grupowych pracowników realizowanych w związku z restrukturyzacją inwestycji – szczególnie gdy zagraniczny inwestor wycofuje się z projektu – procedury notyfikacyjne opisuje odrębny materiał: zwolnienia grupowe – procedura notyfikacji i konsultacji. Kwestie podatkowe związane z reklasyfikacją nieruchomości w 2025 r. omawia natomiast: podatek od nieruchomości – spory reklasyfikacyjne 2025.

Konkretna sytuacja zagranicznego inwestora – szczególnie gdy struktura kapitałowa jest wielopoziomowa lub projekt obejmuje grunty rolne – wymaga analizy, zanim złożona zostanie jakakolwiek oferta. Każde pominięcie na etapie due diligence może zamknąć drogę do transakcji w sposób nieodwracalny.

Jeśli Państwa firma planuje nabycie nieruchomości w Polsce i wymaga oceny obowiązku zezwoleniowego – przeprowadzimy analizę struktury właścicielskiej, ocenimy zastosowanie wyjątków i przygotujemy strategię transakcyjną: info@kordeckipartners.com.

Lista kontrolna przed złożeniem wniosku o zezwolenie MSWiA

Przygotowanie kompletnego wniosku o zezwolenie MSWiA wymaga zebrania dokumentów z kilku obszarów jednocześnie. Poniższa lista kontrolna obejmuje minimum, które każda kancelaria nieruchomości powinna zweryfikować przed złożeniem wniosku:

• Analiza struktury nabywcy – ustalenie, czy nabywca lub podmiot przez niego kontrolowany podpada pod definicję cudzoziemca z ustawy z 1920 r.; weryfikacja udziałów powyżej 50%.
• Badanie nieruchomości – sprawdzenie KW, planu miejscowego, statusu rolnego lub leśnego gruntu, sąsiedztwa obiektów wojskowych lub strefy przygranicznej.
• Dokumentacja celu nabycia – biznesplan, umowy najmu, projekt budowlany lub inny dokument potwierdzający planowany sposób użytkowania.
• Weryfikacja sankcyjna – sprawdzenie nabywcy i podmiotów powiązanych na listach sankcyjnych UE, USA i polskiej ustawy z 15 kwietnia 2022 r.
• Harmonogram transakcji – synchronizacja terminu ważności zezwolenia (2 lata) z harmonogramem zamknięcia, finansowania i ewentualnego pozwolenia na budowę.

Spółka logistyczna z Azji Wschodniej nabyła halę magazynową pod Wrocławiem jesienią 2024 r. Dzięki złożeniu wniosku o zezwolenie MSWiA równolegle z negocjacjami umowy przedwstępnej cały proces zamknął się w 5 miesięcy. Klucz to kompletna dokumentacja przy pierwszym złożeniu – każde wezwanie do uzupełnienia przedłuża postępowanie o kolejne 30 dni.

Scenariusze dla różnych typów inwestorów wyglądają następująco. Inwestor produkcyjny nabywający grunt pod halę produkcyjną potrzebuje zezwolenia MSWiA, pozwolenia na budowę oraz – przy gruntach rolnych – decyzji o odrolnieniu; cały proces trwa od 8 do 14 miesięcy. Inwestor IT kupujący lokal biurowy w budynku wielolokalowym może skorzystać ze zwolnienia dla lokali samodzielnych, jeśli grunt nie jest wyodrębniony. Zagraniczny fundusz inwestycyjny nabywający portfel nieruchomości komercyjnych musi zbadać każdą nieruchomość osobno – zezwolenie jest wydawane na konkretną działkę, nie na portfel.

Często zadawane pytania

P: Czy obywatel Ukrainy zamieszkały w Polsce od 2022 r. potrzebuje zezwolenia MSWiA na zakup mieszkania?

O: Zakup samodzielnego lokalu mieszkalnego jest zwolniony z obowiązku uzyskania zezwolenia – dotyczy to każdego cudzoziemca, niezależnie od obywatelstwa i miejsca zamieszkania. Obywatel Ukrainy kupujący mieszkanie w Polsce nie potrzebuje zezwolenia MSWiA. Jeśli jednak zamierza nabyć grunt lub dom jednorodzinny na własnej działce, zezwolenie jest wymagane, chyba że spełniony jest warunek 5-letniego pobytu na podstawie zezwolenia stałego.

P: Ile trwa uzyskanie zezwolenia MSWiA i jakie są koszty?

O: Ustawowy termin wynosi 2 miesiące od złożenia kompletnego wniosku, ale w praktyce postępowanie trwa od 4 do 6 miesięcy przy złożonych transakcjach lub gdy ABW zgłasza zastrzeżenia. Opłata skarbowa za wniosek wynosi 1 570 PLN. Do tego dochodzą koszty obsługi prawnej i tłumaczeń przysięgłych dokumentów zagranicznych, które przy typowej transakcji zamykają się w przedziale 10 000 – 30 000 PLN w zależności od złożoności struktury.

P: Czy polska spółka z o.o. z zagranicznym wspólnikiem może nabyć nieruchomość bez zezwolenia?

O: To powszechne nieporozumienie. Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której cudzoziemiec spoza EOG posiada ponad 50% udziałów lub głosów, jest traktowana jak cudzoziemiec w rozumieniu ustawy z 24 marca 1920 roku. Nabycie nieruchomości przez taką spółkę bez zezwolenia MSWiA jest nieważne z mocy prawa. Konieczna jest weryfikacja struktury udziałowej na dzień zawarcia umowy – nie na dzień rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do transakcji nieruchomościowych, postępowań zezwoleniowych i sporów budowlanych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Autorem artykułu jest Piotr Malinowski. Piotr Malinowski kieruje praktyką nieruchomości i budownictwa. Jest akredytowanym adjudikatorem FIDIC i prowadził ponad 40 sporów budowlanych, w tym roszczenia przekraczające PLN 100m.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.