Zakup nieruchomości przez cudzoziemca – wymagane

Inwestor z Niemiec kupuje lokal biurowy w Warszawie. Notariusz prosi o zezwolenie MSWiA. Inwestor słyszy to pierwszy raz – mimo że transakcja miała zamknąć się w ciągu dwóch tygodni. Termin odpada, zaliczka przepada, sprzedający rozważa odstąpienie od umowy przedwstępnej. Ten scenariusz powtarza się zaskakująco często.

Zakup nieruchomości przez cudzoziemca w Polsce reguluje ustawa z 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Obowiązek uzyskania zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji dotyczy obywateli i podmiotów spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz Szwajcarii. Czas oczekiwania na decyzję wynosi standardowo od jednego do trzech miesięcy, choć w praktyce postępowania trwają niekiedy znacznie dłużej.

Ten przewodnik omawia, kiedy zezwolenie jest wymagane, jakie wyjątki obowiązują, na co uważać przy nabyciu gruntów rolnych i leśnych, jak wygląda procedura krok po kroku oraz co sprawdzić przed podpisaniem umowy przedwstępnej. Każda sekcja zawiera punkt odniesienia do konkretnych terminów i progów – bo w tej procedurze szczegóły decydują o powodzeniu transakcji.

Kto musi uzyskać zezwolenie MSWiA i kiedy można z niego skorzystać bez wniosku?

Obowiązek uzyskania zezwolenia spoczywa na cudzoziemcach spoza EOG i Szwajcarii – zarówno osobach fizycznych, jak i osobach prawnych. Dotyczy to nabycia prawa własności, użytkowania wieczystego oraz udziałów w spółce posiadającej nieruchomość w Polsce, jeżeli nabycie prowadziłoby do przejęcia kontroli nad tą spółką. Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji wydaje zezwolenie w formie decyzji administracyjnej, a brak zezwolenia skutkuje nieważnością czynności prawnej – z mocy prawa, bez możliwości sanowania.

Ustawa przewiduje kilka kategorii zwolnień. Obywatele i podmioty z państw EOG oraz Szwajcarii są zasadniczo traktowani jak obywatele polscy. Nabycie samodzielnego lokalu mieszkalnego (mieszkania) przez cudzoziemca spoza EOG jest zwolnione z obowiązku uzyskania zezwolenia – to wyjątek, który często zaskakuje klientów pozytywnie. Podobnie wygląda sytuacja z nabyciem garażu lub miejsca postojowego stanowiącego część tego samego budynku, jeśli jest ono związane z zakupem mieszkania.

Zezwolenie nie jest wymagane również przy nabyciu nieruchomości w drodze dziedziczenia ustawowego przez osoby uprawnione, a także w przypadku nabycia nieruchomości przez cudzoziemca zamieszkałego w Polsce od co najmniej pięciu lat od udzielenia mu zezwolenia na pobyt stały lub zezwolenia na pobyt rezydenta długoterminowego UE. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – spółka zależna zagranicznego inwestora zarejestrowana w Polsce nadal może wymagać zezwolenia, jeżeli jej udziałowcem jest podmiot spoza EOG.

Osobną kategorię stanowi nabycie nieruchomości rolnych i leśnych. Tu do gry wchodzi nie tylko ustawa z 1920 roku, ale również ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego. Grunty rolne powyżej 0,3 ha mogą nabywać wyłącznie rolnicy indywidualni lub podmioty uprawnione – cudzoziemiec spoza EOG musi spełnić oba reżimy jednocześnie. To podwójne ograniczenie jest najczęstszym źródłem komplikacji przy transakcjach na terenach podmiejskich i wiejskich.

Lokale mieszkalne – zwolnione z obowiązku zezwolenia dla wszystkich cudzoziemców
Lokale użytkowe, biura, hale – zezwolenie wymagane dla podmiotów spoza EOG/Szwajcarii
Grunty niezabudowane – zezwolenie co do zasady wymagane; grunty rolne – podwójny reżim
Nabycie udziałów w spółce nieruchomościowej – może wymagać zezwolenia przy przejęciu kontroli
Dziedziczenie ustawowe – zwolnione, ale dziedziczenie testamentowe już nie zawsze

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest wystąpienie o promesę zezwolenia jeszcze przed podpisaniem umowy przedwstępnej. Promesa wiąże organ przez sześć miesięcy i daje sprzedającemu pewność, że transakcja dojdzie do skutku. Notariusz sporządzający akt końcowy nie może pominąć weryfikacji tego dokumentu – jego brak oznacza odmowę sporządzenia aktu.

Jak przebiega procedura uzyskania zezwolenia – terminy, koszty i dokumenty?

Wniosek o zezwolenie składa się do Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Organ ma 2 miesiące na wydanie decyzji, licząc od dnia złożenia kompletnego wniosku. W sprawach skomplikowanych termin może zostać przedłużony o kolejny miesiąc. W praktyce postępowania trwają od 6 tygodni do 5 miesięcy – szczególnie gdy wymagane jest uzgodnienie z Ministrem Obrony Narodowej lub Ministrem Rolnictwa przy nabyciu gruntów rolnych.

Opłata skarbowa od wniosku wynosi 1 570 zł. To kwota stała, niezależna od wartości nieruchomości. Dla porównania – opłata sądowa od pozwu w sporze cywilnym wynosi 5% wartości przedmiotu sporu zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, co przy transakcjach nieruchomościowych może oznaczać dziesiątki tysięcy złotych. Koszty samego postępowania administracyjnego są więc relatywnie niskie. Realne koszty to koszty doradztwa i czas oczekiwania.

Dokumenty wymagane w standardowym wniosku to: odpis z właściwego rejestru (KRS lub zagraniczny ekwiwalent), dokumenty potwierdzające tytuł prawny do nabycia nieruchomości (umowa przedwstępna), wypis z rejestru gruntów i budynków, zaświadczenie o przeznaczeniu nieruchomości w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego lub decyzja o warunkach zabudowy, a także dokumenty wskazujące na więź cudzoziemca z Polską. Ta ostatnia kategoria jest oceniana uznaniowo – i tu właśnie kryje się największe ryzyko odmowy.

Więź z Polską może być udokumentowana przez: posiadanie polskiego obywatelstwa przez małżonka, prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce od co najmniej 2 lat, zamieszkiwanie w Polsce lub posiadanie polskiego pochodzenia. Organ ocenia te okoliczności swobodnie. Odmowna decyzja MSWiA jest zaskarżalna do sądu administracyjnego – Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, a następnie Naczelnego Sądu Administracyjnego. Postępowanie sądowoadministracyjne trwa jednak kolejne 12–24 miesiące, co praktycznie uniemożliwia realizację transakcji w pierwotnym harmonogramie.

Dla inwestorów korporacyjnych kluczowe jest prawidłowe określenie, czy nabywca jest „cudzoziemcem" w rozumieniu ustawy. Spółka z siedzibą w Polsce, której jedynym wspólnikiem jest podmiot z siedzibą na Ukrainie, jest cudzoziemcem. Spółka holdingowa zarejestrowana w Luksemburgu (EOG) z ukraińskim udziałowcem – wymaga analizy struktury właścicielskiej. KRS nie weryfikuje tej kwestii automatycznie. Odpowiedzialność za prawidłową kwalifikację spoczywa na stronach transakcji i ich doradcach.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny całej struktury właścicielskiej – zanim złożycie wniosek lub podpiszecie umowę przedwstępną. Błędna kwalifikacja prowadzi do nieważności transakcji, a ta jest nieodwracalna. Aby przeprowadzić analizę statusu cudzoziemca i przygotować kompletny wniosek do MSWiA, skontaktuj się z nami: info@kordeckipartners.com.

Jakie pułapki czekają na cudzoziemca przy zakupie gruntów, obiektów komercyjnych i nieruchomości inwestycyjnych?

Nabycie gruntu niezabudowanego to najtrudniejsza kategoria transakcji. Cudzoziemiec spoza EOG musi uzyskać zezwolenie MSWiA niezależnie od powierzchni działki. Jednocześnie dla gruntów rolnych powyżej 0,3 ha obowiązuje ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego – Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR) ma prawo pierwokupu lub nabycia w trybie administracyjnym. W praktyce oznacza to, że transakcja wymaga sekwencyjnego uzyskania zgód: najpierw MSWiA, potem KOWR, a dopiero potem akt notarialny.

Spółka deweloperska z Azji Wschodniej próbowała nabyć działkę inwestycyjną pod Poznaniem jesienią 2024 roku. Transakcja utknęła na etapie KOWR – organ skorzystał z prawa pierwokupu, powołując się na rolny charakter części działki. Spółka straciła kilka miesięcy negocjacji i koszty due diligence. Właściwa analiza planu zagospodarowania i wypisu z rejestru gruntów na wstępnym etapie pozwoliłaby uniknąć tej sytuacji.

Przy nabyciu obiektów komercyjnych – magazynów, hal produkcyjnych, biurowców – do zezwolenia MSWiA dochodzą kwestie pozwolenia na budowę i użytkowania. Cudzoziemiec nabywający obiekt w trakcie budowy lub przebudowy musi sprawdzić, czy pozwolenie na budowę jest ważne i czy nie wygasło. Zgodnie z przepisami Prawa budowlanego, pozwolenie na budowę wygasa, jeżeli budowa nie zostanie rozpoczęta w ciągu 3 lat od uprawomocnienia się decyzji albo gdy budowa zostanie przerwana na czas dłuższy niż 3 lata. Nabycie nieruchomości z wygasłym pozwoleniem blokuje możliwość kontynuowania inwestycji.

Najem komercyjny jako alternatywa dla zakupu jest rozwiązaniem wartym rozważenia dla inwestorów, którzy chcą wejść na rynek szybko. Umowa najmu komercyjnego nie wymaga zezwolenia MSWiA. Cudzoziemiec może wynajmować powierzchnię biurową, magazynową czy handlową bez żadnych ograniczeń. Długoterminowy najem z opcją zakupu (lease-to-own) może być strukturą pomostową – choć opcja zakupu i tak będzie wymagać zezwolenia w chwili jej wykonania.

Reformy użytkowania wieczystego z 2025 roku przywróciły możliwość ustanowienia użytkowania wieczystego dla celów mieszkaniowych na uproszczonych warunkach. Dla cudzoziemców oznacza to dodatkową opcję strukturyzacji transakcji – nabycie prawa użytkowania wieczystego zamiast prawa własności. Ustawa z 1920 roku obejmuje jednak oba prawa, więc zezwolenie MSWiA jest wymagane w obu przypadkach. Korzyść leży gdzie indziej: użytkowanie wieczyste może być tańsze w nabyciu i łatwiejsze w finansowaniu przez banki.

W transakcjach z elementem FIDIC – czyli przy zakupie nieruchomości z kontraktem budowlanym opartym na warunkach FIDIC – cudzoziemiec przejmuje nie tylko nieruchomość, ale też prawa i obowiązki z kontraktu. Cesja praw z umowy FIDIC wymaga zgody wykonawcy i inżyniera kontraktu. To element due diligence, który bywa pomijany przy skupieniu uwagi na zezwoleniu administracyjnym.

Jak wygląda sytuacja inwestorów z Ukrainy, Białorusi i krajów spoza UE?

Obywatele Ukrainy i Białorusi są cudzoziemcami w rozumieniu ustawy z 1920 roku – obowiązek uzyskania zezwolenia MSWiA dotyczy ich w pełnym zakresie. Wyjątek dotyczący lokali mieszkalnych stosuje się jednak do wszystkich cudzoziemców bez wyjątku, co oznacza, że obywatel Ukrainy może kupić mieszkanie w Polsce bez zezwolenia. To ważna informacja dla ponad miliona obywateli Ukrainy zamieszkałych w Polsce, którzy rozważają zakup nieruchomości.

Dla osób z Ukrainy posiadających zezwolenie na pobyt stały lub status rezydenta długoterminowego UE i zamieszkałych w Polsce od co najmniej 5 lat – obowiązek uzyskania zezwolenia nie dotyczy nabycia żadnej nieruchomości. Warunek 5-letniego zamieszkiwania jest liczony od dnia udzielenia zezwolenia na pobyt stały, nie od dnia wjazdu do Polski. To rozróżnienie jest źródłem nieporozumień w praktyce.

Inwestorzy korporacyjni z krajów spoza UE – w tym z USA, Zjednoczonych Emiratów Arabskich, Chin czy Japonii – muszą liczyć się z pełnym reżimem zezwoleń. Jednocześnie inwestorzy ci często strukturyzują transakcje poprzez spółki celowe zarejestrowane w państwach EOG. Holenderska spółka B.V. lub luksemburska S.A. z udziałowcem spoza EOG – to pytanie o tzw. „przejrzenie przez zasłonę korporacyjną". MSWiA bada, kto faktycznie kontroluje podmiot nabywający.

Fundusz inwestycyjny z Singapuru nabywał nieruchomość komercyjną w centrum Krakowa wiosną 2025 roku. Fundusz działał przez holenderską spółkę zależną. MSWiA uznał, że rzeczywistym nabywcą jest podmiot spoza EOG i zażądał zezwolenia. Transakcja opóźniła się o cztery miesiące. Wcześniejsza analiza struktury właścicielskiej przez kancelarię specjalizującą się w nieruchomościach pozwoliłaby zaplanować harmonogram uwzględniający czas postępowania administracyjnego.

Dla inwestorów ukraińskich i z krajów WNP warto też pamiętać o polskich przepisach sankcyjnych. Ustawa z 15 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę wprowadza zakaz nabywania nieruchomości przez osoby objęte sankcjami. Notariusz ma obowiązek weryfikacji listy sankcyjnej przed sporządzeniem aktu. Kancelaria nieruchomości powinna wykonać tę weryfikację na etapie due diligence, nie dopiero przy akcie.

Informacje o zasadach zwrotu kosztów w przypadku sporów związanych z transakcjami nieruchomościowymi – w tym postępowań sądowoadministracyjnych dotyczących odmowy zezwolenia – znajdą Państwo w naszym opracowaniu dotyczącym zasad zwrotu kosztów w polskim postępowaniu cywilnym.

Lista kontrolna: co sprawdzić przed podpisaniem umowy przedwstępnej?

Umowa przedwstępna to moment, w którym większość inwestorów popełnia krytyczne błędy. Podpisanie jej bez weryfikacji obowiązku zezwolenia i bez odpowiednich klauzul warunkowych zamyka drogę do wycofania się bez konsekwencji finansowych. Poniższa lista kontrolna obejmuje minimum, które każdy cudzoziemiec powinien zweryfikować przed złożeniem podpisu.

Status nabywcy: czy nabywca (lub podmiot go kontrolujący) pochodzi spoza EOG i Szwajcarii? Jeśli tak – obowiązek zezwolenia co do zasady istnieje.
Rodzaj nieruchomości: lokal mieszkalny (zwolnienie), grunt rolny (podwójny reżim), obiekt komercyjny (pełne zezwolenie).
Klauzula warunkowa: umowa przedwstępna powinna zawierać warunek zawieszający uzależniający zawarcie umowy przyrzeczonej od uzyskania zezwolenia MSWiA w określonym terminie.
Plan zagospodarowania: wypis z miejscowego planu lub decyzja WZ – weryfikacja przeznaczenia gruntu i ewentualnych ograniczeń dla cudzoziemców.
Weryfikacja sankcyjna: sprawdzenie listy sankcyjnej MSWiA oraz unijnej listy SDN przed transakcją z podmiotem z Ukrainy, Białorusi lub Rosji.

Termin na złożenie wniosku o zezwolenie powinien być wpisany w umowę przedwstępną jako zobowiązanie nabywcy. Realistyczny termin to 30 dni od podpisania umowy przedwstępnej na złożenie kompletnego wniosku i 5 miesięcy od złożenia wniosku na uzyskanie decyzji. Umowa powinna przewidywać automatyczne przedłużenie terminu zawarcia umowy przyrzeczonej w przypadku opóźnienia organu. Bez tej klauzuli sprzedający może odstąpić od umowy po upływie pierwotnego terminu – i zatrzymać zadatek.

Due diligence nieruchomości komercyjnej powinno obejmować: weryfikację księgi wieczystej (w tym działu III i IV – obciążenia i hipoteki), sprawdzenie statusu pozwolenia na budowę, analizę umów najmu komercyjnego obciążających nieruchomość, weryfikację zaległości podatkowych zbywcy w zakresie podatku od nieruchomości oraz ocenę ryzyk środowiskowych. To minimum dla każdej transakcji powyżej 1 mln PLN.

Często zadawane pytania

P: Czy obywatel Ukrainy może kupić mieszkanie w Polsce bez zezwolenia MSWiA?

O: Tak. Nabycie samodzielnego lokalu mieszkalnego jest zwolnione z obowiązku uzyskania zezwolenia dla wszystkich cudzoziemców, niezależnie od obywatelstwa. Zwolnienie dotyczy lokalu mieszkalnego w rozumieniu ustawy o własności lokali. Nie obejmuje natomiast zakupu całego budynku mieszkalnego ani gruntu pod zabudowę mieszkaniową – w tych przypadkach zezwolenie jest wymagane.

P: Ile czasu zajmuje uzyskanie zezwolenia MSWiA i ile to kosztuje?

O: Formalny termin na wydanie decyzji wynosi 2 miesiące od złożenia kompletnego wniosku, z możliwością przedłużenia o kolejny miesiąc. W praktyce postępowanie trwa od 6 tygodni do 5 miesięcy. Opłata skarbowa od wniosku wynosi 1 570 złotych. Do tego dochodzą koszty przygotowania dokumentacji i tłumaczeń przysięgłych, które mogą wynieść od kilku do kilkunastu tysięcy złotych w zależności od złożoności transakcji.

P: Czy spółka zarejestrowana w Polsce z zagranicznym udziałowcem musi uzyskać zezwolenie?

O: To zależy od struktury właścicielskiej. Spółka zarejestrowana w Polsce jest polskim podmiotem, ale jeżeli jej udziałowcem jest podmiot lub osoba fizyczna spoza EOG i Szwajcarii, spółka ta jest traktowana jako cudzoziemiec w rozumieniu ustawy z 1920 roku. MSWiA bada, kto faktycznie kontroluje nabywcę. Błędna ocena tego statusu prowadzi do nieważności transakcji – z mocy prawa, bez możliwości konwalidacji. Przed złożeniem wniosku należy przeprowadzić analizę struktury właścicielskiej.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – czy to jako zagranicznego inwestora bezpośredniego, czy jako spółki z zagranicznym wspólnikiem – wymaga indywidualnej oceny. Brak zezwolenia MSWiA prowadzi do nieważności transakcji, a ta jest nieodwracalna i naraża wszystkie strony na odpowiedzialność odszkodowawczą. Jeśli Państwa spółka planuje nabycie nieruchomości komercyjnej, gruntu lub udziałów w spółce nieruchomościowej – przeprowadzimy analizę statusu nabywcy, przygotujemy wniosek do MSWiA i będziemy reprezentować Państwa przez cały czas postępowania: info@kordeckipartners.com.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do transakcji nieruchomościowych i inwestycji zagranicznych w Polsce. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.