Firma produkcyjna z Wielkopolski, należąca do grupy z siedzibą w Niemczech, otrzymuje w lutym 2026 roku pismo od grupy: „Potrzebujemy danych do raportu GloBE w ciągu 30 dni." Dział finansowy nie wie, co to GloBE. Dział prawny nie ma wdrożonej procedury. Czas ucieka – a konsekwencje opóźnienia mogą dotknąć bezpośrednio polską spółkę zależną.

Pillar Two to globalny minimalny podatek dochodowy dla grup wielonarodowych o przychodach powyżej 750 mln EUR rocznie. Polska implementuje reguły GloBE na podstawie dyrektywy Rady UE 2022/2523. Efektywna stawka podatkowa (ETR) musi wynosić co najmniej 15% w każdej jurysdykcji – a jej niedotrzymanie uruchamia mechanizm dopłaty (top-up tax), który może obciążyć polską spółkę lub jej zagraniczną jednostkę dominującą.

Ten przewodnik wyjaśnia, jakie konkretne działania musi podjąć polska spółka w grupie międzynarodowej: od ustalenia, czy przepisy w ogóle jej dotyczą, przez obliczenie ETR, po złożenie raportów GloBE i uniknięcie typowych pułapek. Omówimy też relacje z kontrolą KAS, wpływ na ceny transferowe oraz to, co Pillar Two oznacza dla struktur z IP Box lub fundacją rodzinną.

Kogo dotyczą reguły Pillar Two i jak sprawdzić próg 750 mln EUR?

Reguły GloBE obowiązują grupy wielonarodowe, których skonsolidowane przychody przekroczyły 750 mln EUR w co najmniej dwóch z czterech poprzednich lat obrotowych. Polska ustawa implementująca dyrektywę 2022/2523 weszła w życie z mocą od 1 stycznia 2025 roku. Polskie spółki zależne wchodzące w skład takich grup muszą działać od pierwszego dnia stosowania przepisów – bez okresu przejściowego na przygotowanie.

Próg liczy się na poziomie grupy, nie pojedynczej spółki. Polska spółka z przychodami rzędu 50 mln PLN rocznie podlega przepisom, jeśli jej zagraniczna jednostka dominująca należy do grupy przekraczającej próg. To najczęstsze nieporozumienie – w praktyce wiele polskich podmiotów zależnych dowiaduje się o obowiązkach dopiero po pytaniu z centrali.

Sprawdzenie progu wymaga trzech kroków. Po pierwsze: ustalić, kto jest jednostką dominującą najwyższego szczebla (Ultimate Parent Entity – UPE). Po drugie: uzyskać skonsolidowane dane przychodowe grupy za ostatnie cztery lata. Po trzecie: potwierdzić, czy Polska jest jurysdykcją objętą krajowymi regułami kwalifikowanego podatku minimalnego (QDMTT).

  • Próg: 750 mln EUR skonsolidowanych przychodów grupy w 2 z 4 lat
  • Data stosowania w Polsce: od roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2025 r.
  • Obowiązek raportowania: GloBE Information Return (GIR) w terminie 15 miesięcy od końca roku obrotowego (18 miesięcy w pierwszym roku)
  • Podmiot odpowiedzialny za złożenie GIR: UPE lub wyznaczona spółka raportująca
  • QDMTT: Polska wdrożyła krajowy podatek minimalny, co oznacza, że dopłata trafia do polskiego budżetu, a nie zagranicznego

Doradca podatkowy Warszawa – to hasło, pod którym polskie spółki szukają pomocy w pierwszym etapie. Tymczasem kluczowe jest coś prostszego: szybkie ustalenie roli polskiej spółki w strukturze raportowej grupy. Polska KAS będzie weryfikować zgodność danych z GIR. Brak przygotowania to nie tylko ryzyko finansowe – to zamknięta droga do skorzystania z dostępnych bezpiecznych przystani (safe harbour).

Jak obliczyć efektywną stawkę podatkową (ETR) dla polskiej jurysdykcji?

Obliczenie ETR dla Polski wymaga zestawienia kwalifikowanego podatku dochodowego (Covered Taxes) z kwalifikowanym dochodem GloBE (GloBE Income). Wynik poniżej 15% oznacza, że polska jurysdykcja generuje lukę podatkową – i uruchamia obowiązek dopłaty. Standardowa stawka CIT w Polsce wynosi 19% zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, ale ETR oblicza się inaczej niż efektywna stawka w zeznaniu podatkowym.

Covered Taxes to podatki ujęte w sprawozdaniu finansowym, skorygowane o odroczone podatki i wyłączenia przewidziane w przepisach GloBE. GloBE Income to wynik finansowy według standardów rachunkowości (MSSF lub inne), po szeregu korekt – wyłączeniu dywidend, zysków kapitałowych z udziałów powyżej 10%, a także po uwzględnieniu Substance Based Income Exclusion (SBIE).

SBIE to mechanizm, który może uratować polską spółkę przed dopłatą. Wyklucza z podstawy opodatkowania GloBE pewien procent wartości aktywów materialnych i kosztów pracowniczych. W pierwszych latach stosowania przepisów (2025–2026) wyłączenie wynosi odpowiednio 10% kosztów pracowniczych i 8% wartości aktywów kwalifikowanych. Stawki te będą stopniowo maleć do 2033 roku.

W praktyce – wiele polskich spółek produkcyjnych i usługowych ma realną szansę na ETR powyżej 15% po uwzględnieniu SBIE. Firma z Podkarpacia zatrudniająca 200 pracowników i posiadająca maszyny o wartości 40 mln PLN może stwierdzić, że SBIE redukuje jej GloBE Income do poziomu, przy którym ETR wynosi co najmniej 15%. Warto to sprawdzić przed złożeniem jakichkolwiek deklaracji.

Uwaga: koszty uzyskania przychodu według art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie przekładają się automatycznie na korekty GloBE Income. To odrębny reżim obliczeniowy. Pomylenie tych dwóch systemów to jeden z najczęstszych błędów, który komplikuje relacje z kontrolą KAS podczas późniejszych weryfikacji.

Jakie obowiązki raportowe i proceduralne czekają polską spółkę?

Polska spółka w grupie GloBE ma trzy poziomy obowiązków: informacyjny (GIR), podatkowy (QDMTT lub IIR/UTPR) oraz dokumentacyjny (lokalna dokumentacja dla KAS). Termin złożenia GIR to 15 miesięcy od końca roku obrotowego – dla pierwszego roku stosowania przepisów wydłużony do 18 miesięcy. Dla roku obrotowego 2025 oznacza to termin do 30 czerwca 2027 roku.

GIR składa UPE lub wyznaczona spółka raportująca (Designated Filing Entity – DFE). Polska spółka zależna nie składa GIR samodzielnie, ale musi dostarczyć dane do grupy w terminie umożliwiającym przygotowanie raportu. W praktyce grupy wymagają danych z Polski w ciągu 60–90 dni od końca roku obrotowego.

QDMTT – krajowy podatek minimalny – rozlicza się w Polsce osobno. Polskie organy podatkowe (KAS) otrzymują w ten sposób dopłatę zamiast przekazywać ją do jurysdykcji UPE. To korzystne rozwiązanie dla polskiego budżetu, ale dla spółki oznacza dodatkowe zobowiązanie podatkowe do obliczenia i zapłaty. Termin zapłaty QDMTT jest zbieżny z terminem złożenia deklaracji CIT.

Dokumentacja lokalna obejmuje: metodologię obliczenia ETR, dane o Covered Taxes, GloBE Income oraz kalkulację SBIE. KAS może żądać tych dokumentów w ramach kontroli podatkowej lub czynności sprawdzających. Analogia do dokumentacji cen transferowych jest trafna – im lepiej udokumentowany proces, tym mniejsze ryzyko sporu.

Warto też pamiętać o bezpiecznych przystaniach (safe harbour). Przejściowe safe harbour (Transitional CbCR Safe Harbour) pozwala uniknąć pełnych obliczeń GloBE, jeśli dane z Country-by-Country Report (CbCR) spełniają określone warunki. Polska spółka powinna sprawdzić, czy jej grupa złożyła CbCR i czy dane pozwalają na zastosowanie tego uproszczenia – bo raz utracona możliwość skorzystania z safe harbour nie wraca.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga oceny, czy dostępne dane CbCR spełniają warunki przejściowego safe harbour. Pominięcie tej analizy może oznacza nieodwracalne zamknięcie drogi do uproszczonego rozliczenia za rok 2025.

Jeśli Państwa spółka należy do grupy powyżej 750 mln EUR i nie ma jeszcze procedury zbierania danych GloBE – przeprowadzimy analizę progu, kalkulację ETR i ocenę dostępnych safe harbour: info@kordeckipartners.com.

Jak Pillar Two wpływa na struktury z IP Box, cenami transferowymi i KSeF?

IP Box, przewidziany w art. 24d–24s ustawy o CIT, oferuje 5% stawkę CIT na dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej. To preferencja podatkowa, która bezpośrednio obniża ETR dla polskiej jurysdykcji. Przy dochodach z IP Box rzędu 10 mln PLN i stawce 5% efektywna stawka dla całej polskiej jurysdykcji może spaść poniżej 15% – co uruchamia QDMTT.

Innymi słowy: polska spółka korzystająca z IP Box może paradoksalnie generować obowiązek zapłaty krajowego podatku minimalnego, który częściowo niweluje korzyść z preferencji. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie symulacji ETR przed każdym rokiem podatkowym, w którym planowane jest stosowanie IP Box w połączeniu z przepisami GloBE.

Ceny transferowe to kolejny obszar ryzyka. Korekty cen transferowych wpływają na GloBE Income – ale nie zawsze w sposób symetryczny z korektami podatkowymi. Korekta in plus zwiększa GloBE Income bez automatycznego zwiększenia Covered Taxes, co może obniżyć ETR. Spółki z Mazowsza i Śląska prowadzące rozliczenia wewnątrzgrupowe powinny testować wpływ korekt TP na ETR już na etapie planowania polityki cen transferowych.

KSeF – obowiązkowy od 1 kwietnia 2026 roku na podstawie art. 106na ustawy o VAT – zmienia sposób dokumentowania transakcji wewnątrzgrupowych. Faktury ustrukturyzowane w formacie FA(3) będą podstawą weryfikacji transakcji przez KAS. Więcej o samofakturowaniu w systemie KSeF i jego ograniczeniach znajdą Państwo w naszym opracowaniu. Dla grup GloBE oznacza to, że dane z KSeF mogą być krzyżowo weryfikowane z danymi GloBE – spójność dokumentacji staje się obowiązkiem, nie opcją.

Fundacja rodzinna, zdefiniowana w art. 2 ustawy o fundacji rodzinnej z 26 stycznia 2023 roku, korzysta ze zwolnienia z CIT na dochody inwestycyjne do momentu wypłaty na rzecz beneficjentów. Jeśli fundacja wchodzi w skład grupy GloBE jako jednostka składowa, jej dochody i podatki podlegają analizie GloBE. Zwolnienie z CIT oznacza Covered Taxes równe zero – co bezpośrednio obniża ETR jurysdykcji, w której fundacja ma siedzibę.

Jakie są najczęstsze błędy polskich spółek przy wdrożeniu Pillar Two?

Błąd pierwszy: założenie, że Pillar Two dotyczy tylko centrali. Polska spółka zależna ma własne obowiązki dokumentacyjne i podatkowe (QDMTT). Przekonanie, że „to problem UPE", kosztuje firmy utratę safe harbour i kary za brak dokumentacji lokalnej. KAS nie będzie pytać centrali – zapyta polską spółkę.

Błąd drugi: nieuwzględnienie SBIE w kalkulacji ETR. Firmy produkcyjne z dużym majątkiem trwałym i znaczącymi kosztami pracowniczymi często mogą wykazać ETR powyżej 15% właśnie dzięki SBIE. Pominięcie tego mechanizmu prowadzi do nadpłaty QDMTT lub błędnych raportów do grupy.

Błąd trzeci: brak synchronizacji z harmonogramem raportowania grupy. Grupy wymagają danych z polskich spółek w ciągu 60 dni od końca roku. Spółka, która nie ma procedury zbierania danych GloBE, nie dotrzyma tego terminu. Efekt: błędy w GIR, ryzyko kar i napięcia z centralą.

Błąd czwarty: niespójność danych między CbCR a GIR. Przejściowe safe harbour opiera się na danych CbCR – jeśli dane te nie są spójne z lokalnymi danymi finansowymi, safe harbour odpada. Spółka z Pomorza, która w jesieni 2025 roku odkryła rozbieżności między CbCR a lokalnymi sprawozdaniami, straciła możliwość zastosowania uproszczenia za cały rok.

Błąd piąty: brak aktualizacji polityki cen transferowych pod kątem GloBE. Korekty TP dokonywane po zakończeniu roku podatkowego mogą retroaktywnie zmienić ETR – co wymaga korekty kalkulacji GloBE i potencjalnie korekty QDMTT. To dodatkowy koszt, którego można uniknąć przez wcześniejsze planowanie.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, które z tych błędów są już popełnione – a które można jeszcze uniknąć. Nieodwracalne skutki błędów w pierwszym roku raportowania GloBE (2025) mogą obciążyć spółkę na kolejne lata.

Jeśli Państwa spółka wchodzi w skład grupy GloBE i nie przeprowadziła jeszcze analizy ETR ani nie wdrożyła procedury zbierania danych – przygotujemy ocenę ryzyka, kalkulację SBIE i dokumentację dla KAS: info@kordeckipartners.com.

Checklista wdrożeniowa i plan działania dla polskiej spółki

Wdrożenie Pillar Two w polskiej spółce zależnej to proces, który można rozłożyć na cztery etapy. Każdy etap ma konkretny termin i odpowiedzialnego. Poniżej przedstawiamy praktyczny plan działania – nie teorię, lecz sekwencję kroków, które można wdrożyć w ciągu 90 dni.

Etap pierwszy (dni 1–14): weryfikacja progu i roli w strukturze grupy. Ustalić UPE, potwierdzić próg 750 mln EUR, zidentyfikować DFE i ustalić harmonogram danych wymaganych przez grupę. Wynik: pisemne potwierdzenie roli polskiej spółki w strukturze GloBE.

Etap drugi (dni 15–45): kalkulacja ETR i SBIE. Zebrać dane o Covered Taxes (CIT, odroczony podatek) i GloBE Income (wynik MSSF po korektach). Obliczyć SBIE na podstawie aktywów kwalifikowanych i kosztów pracowniczych. Wynik: wstępna ETR dla polskiej jurysdykcji.

Etap trzeci (dni 46–75): ocena safe harbour i planowanie QDMTT. Sprawdzić dane CbCR pod kątem przejściowego safe harbour. Jeśli safe harbour niedostępny – obliczyć QDMTT i zaplanować jego zapłatę. Wynik: decyzja o trybie rozliczenia i kwota zobowiązania.

Etap czwarty (dni 76–90): dokumentacja i procedura stała. Przygotować dokumentację lokalną dla KAS. Wdrożyć procedurę zbierania danych na kolejne lata. Uwzględnić wpływ Pillar Two w polityce cen transferowych i przy planowaniu IP Box. Dla spółek korzystających z KSeF – sprawdzić spójność danych z faktur ustrukturyzowanych z danymi GloBE. Warto też przeczytać nasze opracowanie o planowaniu przestrzennym i zasadach zagospodarowania – dla grup z nieruchomościami w Polsce jest to dodatkowy element analizy aktywów kwalifikowanych do SBIE.

  • Zidentyfikuj UPE i potwierdź próg 750 mln EUR w grupie
  • Oblicz ETR dla polskiej jurysdykcji z uwzględnieniem SBIE
  • Sprawdź dostępność przejściowego safe harbour na podstawie CbCR
  • Przygotuj dokumentację lokalną dla KAS (metodologia ETR, Covered Taxes, GloBE Income)
  • Zaktualizuj politykę cen transferowych i planowanie IP Box pod kątem GloBE

Termin złożenia GIR za rok 2025 upływa 30 czerwca 2027 roku. To wydaje się odległe – ale dane do GIR muszą być gotowe już w ciągu 60–90 dni od 31 grudnia 2025 roku. Spółki, które zaczną przygotowania w pierwszym kwartale 2026 roku, mają realną szansę na bezbłędne pierwsze rozliczenie GloBE.

Często zadawane pytania

P: Czy polska spółka zależna musi samodzielnie składać GloBE Information Return?

O: Nie – GIR składa jednostka dominująca najwyższego szczebla (UPE) lub wyznaczona przez grupę spółka raportująca (DFE). Polska spółka zależna ma jednak obowiązek dostarczyć grupie kompletne dane w terminie przez nią wyznaczonym, zazwyczaj 60–90 dni od końca roku obrotowego. Dodatkowo polska spółka może mieć obowiązek złożenia lokalnej notyfikacji do KAS potwierdzającej, kto składa GIR w jej imieniu. Brak tej notyfikacji może skutkować karą administracyjną.

P: Jak długo trwa przygotowanie pierwszej kalkulacji ETR dla polskiej spółki?

O: Dla spółki z kompletną dokumentacją finansową (wynik MSSF, dane o podatku odroczonym, rejestr aktywów trwałych i koszty pracownicze) – od 3 do 6 tygodni roboczych. Jeśli spółka prowadzi księgowość wyłącznie według polskich standardów rachunkowości, konieczna jest wcześniejsza konwersja danych, co wydłuża proces o kolejne 2–4 tygodnie. Warto rozpocząć nie później niż w lutym roku następującego po roku raportowym.

P: Czy korzystanie z IP Box automatycznie oznacza konieczność zapłaty QDMTT?

O: Nie automatycznie, ale ryzyko jest realne. Preferencja w postaci 5% stawki CIT na dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (artykuł 24d–24s ustawy o CIT) obniża Covered Taxes, co może obniżyć ETR poniżej 15%. Kluczowe jest przeprowadzenie symulacji ETR uwzględniającej pełną strukturę dochodów spółki, wartość SBIE oraz ewentualne inne korekty GloBE Income. Dopiero wynik tej symulacji pozwala ocenić, czy QDMTT jest należny i w jakiej wysokości.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do wdrożeń Pillar Two, GloBE, QDMTT oraz planowania podatkowego dla grup wielonarodowych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.