Firma handlowa z Mazowsza otrzymała od kontrahenta fakturę na 1,2 mln zł za usługi, których – jej zdaniem – nigdy prawidłowo nie wykonano. Kontrakt milczał na temat sposobu rozwiązywania sporów. Zarząd stanął przed pytaniem, które zadaje sobie większość przedsiębiorców: sąd powszechny czy arbitraż? Wybór ścieżki postępowania zdecydował ostatecznie o tym, czy sprawa zakończyła się w ciągu 14 miesięcy czy przeciągała się przez lata.

Wybór między arbitrażem a sądem powszechnym zależy od trzech czynników: wartości sporu, potrzeby poufności oraz gotowości stron do zawarcia zapisu na sąd polubowny. Podstawę prawną zapisu stanowi artykuł 1154 Kodeksu postępowania cywilnego, który wymaga formy pisemnej. Postępowania arbitrażowe w Polsce trwają przeciętnie od 12 do 18 miesięcy, podczas gdy spory sądowe w sądach okręgowych – od 2 do 4 lat.

Poniżej przedstawiamy anonimizowaną sprawę, która ilustruje tę decyzję w praktyce. Opisujemy tło, przyjętą strategię, przebieg postępowania i wnioski możliwe do zastosowania w innych sporach.

Tło sprawy – dlaczego wybór ścieżki miał znaczenie?

Spółka z o.o. z branży dystrybucyjnej zawarła umowę ramową z dostawcą oprogramowania. Wartość kontraktu przekraczała 1 mln zł. Po roku współpracy powstał spór o zakres wykonanych prac i prawo do wynagrodzenia. Umowa nie zawierała klauzuli arbitrażowej. Obie strony wiedziały, że sąd okręgowy w Warszawie – przy obłożeniu sprawami – może zająć się meritum dopiero po 18 miesiącach od wniesienia pozwu.

Klient obawiał się dwóch rzeczy. Po pierwsze – długiego czasu oczekiwania na orzeczenie. Po drugie – publiczności postępowania, bo sprawa dotyczyła wrażliwych informacji o systemach IT. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – protokoły sądowe są jawne, a informacje handlowe mogą trafić do konkurencji jeszcze w trakcie procesu.

Dodatkowym elementem było ryzyko sankcji reputacyjnych. Kontrakt dotyczył infrastruktury krytycznej, a ujawnienie szczegółów mogło zaszkodzić pozycji klienta na rynku. To przesądziło o kierunku analizy.

Jak wybraliśmy strategię postępowania?

Pierwszym krokiem była ocena, czy możliwe jest zawarcie zapisu na sąd polubowny po powstaniu sporu. Zgodnie z art. 1154 k.p.c., zapis wymaga formy pisemnej – wystarczy wymiana e-maili potwierdzających wolę obu stron. Kontrahent zgodził się na arbitraż, co otworzyło drogę do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.

Strategia opierała się na trzech filarach. Pierwszym było zabezpieczenie roszczeń jeszcze przed wszczęciem postępowania. Na podstawie art. 730 k.p.c. złożono wniosek o zabezpieczenie na rachunku bankowym kontrahenta – sąd powszechny wydał postanowienie w ciągu 7 dni. Drugim filarem była koncentracja materiału dowodowego: korespondencja e-mail, protokoły odbioru, zeznania świadków. Trzecim – wybór arbitra z doświadczeniem w sporach IT.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest zabezpieczenie roszczeń przed sądem powszechnym nawet wtedy, gdy samo postępowanie toczy się przed trybunałem arbitrażowym. Sąd powszechny zachowuje kompetencję do udzielania zabezpieczeń przez cały czas trwania arbitrażu.

Jak przebiegało postępowanie i jakie były wyniki?

Postępowanie arbitrażowe wszczęto w marcu 2024 r. Trybunał trzyosobowy zebrał się po raz pierwszy po 6 tygodniach od powołania. Rozprawa główna odbyła się w październiku 2024 r. Wyrok zapadł w grudniu 2024 r. – łącznie 9 miesięcy od złożenia pozwu arbitrażowego.

Trybunał zasądził na rzecz klienta 780 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Koszty arbitrażu wyniosły około 4% wartości sporu. Dla porównania – opłata sądowa w sądzie powszechnym od tej samej wartości przedmiotu sporu wyniosłaby 5% zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, a czas oczekiwania na wyrok byłby wielokrotnie dłuższy.

Poufność postępowania została zachowana. Żadne informacje o infrastrukturze IT klienta nie trafiły do publicznych rejestrów. Wyrok arbitrażowy podlega wykonaniu na podstawie przepisów k.p.c. – egzekucja przebiegła sprawnie.

Jakie wnioski można przenieść na inne spory?

Sprawa pokazuje, że wybór między arbitrażem a sądem powszechnym nie jest decyzją techniczną. To decyzja strategiczna, którą najlepiej podjąć przed podpisaniem umowy – a nie w momencie, gdy spór już istnieje. Klauzula arbitrażowa w umowie eliminuje późniejsze negocjacje z kontrahentem co do trybu rozwiązania sporu.

Poniżej lista okoliczności, w których arbitraż jest zazwyczaj właściwym wyborem:

  • wartość sporu przekracza 500 000 zł i obie strony są przedsiębiorcami
  • sprawa dotyczy informacji poufnych lub wrażliwych danych handlowych
  • kontrakt ma wymiar międzynarodowy i strony chcą neutralnego forum
  • szybkość rozstrzygnięcia ma wpływ na płynność finansową firmy
  • strony chcą wybrać arbitra z wiedzą branżową

Sąd powszechny pozostaje właściwą ścieżką w sporach o niskiej wartości, w sprawach wymagających zabezpieczenia roszczeń jako głównego celu (KIO w zamówieniach publicznych ma 10 dni na rozpoznanie odwołania), oraz tam, gdzie jedna ze stron nie wyrazi zgody na arbitraż. W sporach budowlanych warto rozważyć adjudykację w kontrakcie FIDIC jako szybszą alternatywę przed eskalacją do arbitrażu lub sądu.

Kwestia kosztów jest często niedoceniana. Szczegółowe zasady zwrotu kosztów w postępowaniu cywilnym opisujemy w osobnym materiale: zasady zwrotu kosztów w polskim postępowaniu cywilnym. Kancelaria procesowa powinna przeprowadzić analizę kosztów obu ścieżek już na etapie planowania sporu.

Sprawa z Mazowsza ma jeszcze jeden wymiar. Zabezpieczenie roszczeń uzyskane przed wszczęciem arbitrażu okazało się kluczowe – kontrahent nie zdążył wyprowadzić środków z rachunku. Bez tego kroku wyrok arbitrażowy byłby prawomocny, ale trudny do wykonania.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga indywidualnej oceny. Wybór niewłaściwej ścieżki postępowania może oznaczać utratę lat i znacznych środków – a w niektórych przypadkach jest nieodwracalny, gdy termin do wniesienia odwołania minął lub kontrahent zdążył ukryć majątek.

Jeśli Państwa spółka stoi przed sporem o wartości powyżej 200 000 zł i nie ma jeszcze ustalonej strategii postępowania – przeprowadzimy analizę wyboru forum, ocenę ryzyka zabezpieczenia i przygotujemy klauzulę arbitrażową: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy zapis na sąd polubowny można zawrzeć po powstaniu sporu?

O: Tak. Artykuł 1154 Kodeksu postępowania cywilnego wymaga jedynie formy pisemnej – wystarczy wymiana dokumentów lub wiadomości e-mail potwierdzających zgodę obu stron. Warto jednak pamiętać, że kontrahent może odmówić, jeśli oceni, że sąd powszechny jest dla niego korzystniejszy. Dlatego lepiej wprowadzić klauzulę arbitrażową do umowy przed podpisaniem kontraktu.

P: Ile kosztuje arbitraż w porównaniu z postępowaniem sądowym?

O: Koszty arbitrażu są wyższe na wejściu – opłata rejestracyjna i honoraria arbitrów mogą sięgać 3–5% wartości sporu. Opłata sądowa w postępowaniu cywilnym wynosi 5% wartości przedmiotu sporu zgodnie z ustawą o kosztach sądowych. Jednak arbitraż jest zazwyczaj szybszy, co ogranicza koszty obsługi prawnej i finansowania sporu w czasie. W sporach powyżej 500 000 zł różnica kosztów całkowitych często przemawia na korzyść arbitrażu.

P: Czy wyrok arbitrażowy jest tak samo wykonalny jak wyrok sądu powszechnego?

O: Tak. Wyrok sądu polubownego wymaga nadania klauzuli wykonalności przez sąd powszechny – procedura trwa zazwyczaj kilka tygodni. Po jej uzyskaniu wyrok jest wykonywany przez komornika na tych samych zasadach co wyrok sądowy. W przypadku wyroków zagranicznych trybunałów arbitrażowych stosuje się Konwencję nowojorską z 1958 roku, której Polska jest stroną.

O kancelarii: KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych i arbitrażowych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.