Firma produkcyjna z Mazowsza przygotowała przez rok wewnętrzny system raportowania ESG. Zatrudniła specjalistę, wdrożyła oprogramowanie, zleciła audyt podwójnej istotności. A potem Komisja Europejska ogłosiła pakiet Omnibus i propozycję Stop-the-Clock. Termin się przesunął, zakres się zmniejszył – i nagle rok pracy stanął pod znakiem zapytania. To nie jest jednostkowa historia.

Pakiet Omnibus i dyrektywa Stop-the-Clock zmieniają harmonogram i zakres obowiązku raportowania ESG wynikającego z Dyrektywy 2022/2464 (CSRD). Dla podmiotów Fali 2 termin sprawozdania za rok obrotowy 2025 zostaje przesunięty do 2028 roku. Fala 3 – dotycząca małych i średnich spółek notowanych – jest odroczona do 2026 roku. Zmiany wymagają natychmiastowej weryfikacji kalendarza compliance w każdej spółce objętej dotychczasowym harmonogramem.

Ten przewodnik wyjaśnia: co dokładnie zmienia Omnibus, które podmioty nadal muszą raportować w pierwotnych terminach, jakie ryzyka niesie przedwczesne zatrzymanie wdrożenia i jak ułożyć plan działania w niepewnym otoczeniu regulacyjnym. Dla ułatwienia omawiamy trzy scenariusze biznesowe: producenta przemysłowego, spółkę IT oraz inwestora zagranicznego wchodzącego na rynek polski.

Czym jest pakiet Omnibus i dyrektywa Stop-the-Clock?

Komisja Europejska opublikowała 26 lutego 2025 roku pakiet uproszczeń regulacyjnych nazwany Omnibus. Jego część dotycząca ESG obejmuje dwa odrębne instrumenty prawne. Pierwszy – propozycja dyrektywy Stop-the-Clock – to akt pilny, który ma zostać przyjęty w trybie przyspieszonym. Drugi – Omnibus I – to szeroka nowelizacja samej CSRD, zmieniająca zakres podmiotowy i standardy raportowania ESRS.

Stop-the-Clock realizuje jeden cel: wstrzymuje bieg terminów dla Fali 2 i Fali 3. Fala 2 (duże podmioty nieobjęte dotąd NFRD, spełniające 2 z 3 progów: 110 mln PLN aktywów, 220 mln PLN przychodów, 250 pracowników) miała raportować za rok 2025. Po przyjęciu Stop-the-Clock termin przesuwa się na rok obrotowy 2028, a sprawozdanie pojawi się w 2029 roku. Fala 3 (małe i średnie spółki notowane) zostaje odroczona o dwa lata.

Fala 1 – podmioty już objęte NFRD – raportuje bez zmian. Pierwsze sprawozdania za rok 2024 były wymagane w 2025 roku i żaden instrument unijny tego nie zmienił. W Polsce wdrożenie CSRD nastąpiło przez nowelizację ustawy o rachunkowości podpisaną 12 grudnia 2024 roku. To oznacza, że krajowe przepisy już obowiązują dla podmiotów Fali 1.

Warto pamiętać o jednym: Stop-the-Clock to nadal propozycja – nie obowiązujące prawo. Do czasu formalnego przyjęcia przez Parlament Europejski i Radę UE oraz implementacji przez Polskę, harmonogram CSRD pozostaje technicznie niezmieniony. Spółki, które całkowicie zatrzymały prace wdrożeniowe, ponoszą ryzyko regulacyjne, jeśli procedura legislacyjna się opóźni.

Które podmioty nadal muszą raportować – i kiedy?

Zakres podmiotowy CSRD po Omnibus dzieli się na trzy grupy. Każda ma inny termin i inny poziom ryzyka. Dla zarządów spółek ważniejsze od wiedzy ogólnej jest precyzyjne ustalenie, do której grupy należy ich podmiot – bo błędna kwalifikacja może oznaczać naruszenie obowiązków sprawozdawczych lub zmarnowane zasoby na przedwczesne wdrożenie.

Pierwsza grupa to podmioty Fali 1 – już raportujące. Są to przede wszystkim spółki notowane na rynkach regulowanych, które spełniały kryteria NFRD: ponad 500 pracowników oraz status jednostki zainteresowania publicznego. Dla nich nic się nie zmienia. Obowiązek raportowania za rok 2024 trwa, standardy ESRS obowiązują, a organy nadzoru – w Polsce Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) oraz Urząd Komisji Nadzoru Finansowego – oczekują pełnych sprawozdań.

Druga grupa to podmioty Fali 2 – duże spółki nieobjęte NFRD. Tu Omnibus proponuje istotne zmiany. Po pierwsze, przesuwa termin raportowania. Po drugie, zawęża zakres standardów ESRS – z pełnego zestawu tematycznych standardów do uproszczonego zestawu ESRS dla dużych podmiotów niebędących MŚP. Po trzecie, modyfikuje progi kwalifikacyjne. Polska spółka produkcyjna zatrudniająca 280 pracowników i osiągająca 230 mln PLN przychodów powinna dziś ponownie zweryfikować, czy nadal mieści się w Fali 2 po ewentualnej korekcie progów przez Omnibus.

Trzecia grupa to MŚP notowane i inne podmioty Fali 3. Dla nich odroczenie jest najdłuższe. Jednocześnie Omnibus proponuje dla tej grupy dobrowolny standard raportowania VSME, który może stać się de facto wymagany przez łańcuchy dostaw dużych podmiotów. Spółka IT współpracująca z korporacją z Fali 1 może otrzymać ankietę ESG opartą na VSME już w 2026 roku – niezależnie od formalnego obowiązku.

  • Fala 1 (NFRD): raportowanie za rok 2024, termin bez zmian
  • Fala 2 (duże podmioty): raportowanie za rok 2028, termin po Omnibus
  • Fala 3 (MŚP notowane): raportowanie odroczone o 2 lata od pierwotnego terminu
  • Podmioty z łańcucha dostaw: presja VSME niezależna od formalnego obowiązku
  • CRBR: obowiązek rejestracji beneficjentów rzeczywistych pozostaje niezmieniony dla wszystkich spółek

Jedną z najczęstszych pomyłek jest założenie, że odroczenie terminu oznacza odroczenie wszystkich działań. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – analiza podwójnej istotności, budowa systemu zbierania danych czy szkolenie pracowników wymagają od 12 do 24 miesięcy. Nawet przy terminie 2028 roku, prace powinny ruszyć najpóźniej w 2026 roku. Więcej o metodologii analizy istotności można przeczytać w naszym opracowaniu CSRD – podwójna istotność w praktyce.

Micro-case 1 – producent z Dolnego Śląska, jesień 2024 r.: Spółka z branży automotive, zatrudniająca 320 pracowników i osiągająca 190 mln PLN przychodów, zakwalifikowała się do Fali 2 i uruchomiła projekt CSRD z budżetem 280 000 PLN. Po ogłoszeniu Omnibus zarząd zawiesił projekt. Uważamy, że decyzja była przedwczesna – spółka traci okno na tanie wdrożenie i ryzykuje konieczność szybkiego nadrobienia zaległości w 2027 roku, gdy wszyscy będą konkurować o tych samych doradców i narzędzia.

Jakie ryzyko niesie zatrzymanie wdrożenia CSRD?

Odroczenie terminu to nie to samo co zwolnienie z obowiązku. To rozróżnienie ma konsekwencje praktyczne, które zarządy często bagatelizują. Ryzyko zatrzymania wdrożenia ESG raportowania ma trzy wymiary: regulacyjny, kontraktowy i reputacyjny.

Wymiar regulacyjny jest oczywisty: Stop-the-Clock to projekt dyrektywy, nie obowiązujące prawo. Jeśli procedura legislacyjna napotka opóźnienia – a w Parlamencie Europejskim koalicja popierająca przyspieszenie nie jest jednomyślna – termin może nie zostać formalnie przesunięty przed pierwotnym terminem raportowania. Spółka, która zatrzymała prace, może stanąć przed koniecznością złożenia sprawozdania w ciągu kilku miesięcy. Kary za brak sprawozdania lub sprawozdanie niezgodne ze standardami ESRS będą nakładane przez krajowe organy nadzoru.

Wymiar kontraktowy jest mniej oczywisty, ale równie ważny. Duże podmioty z Fali 1 – banki, ubezpieczyciele, korporacje przemysłowe – już dziś wymagają od swoich dostawców danych ESG. Robią to przez ankiety, klauzule umowne i warunki przetargowe. Spółka IT z Mazowsza, która zawiesza zbieranie danych o emisjach Scope 3, ryzykuje utratę kontraktów z partnerami z Fali 1 nie dlatego, że narusza CSRD, ale dlatego, że narusza wymagania łańcucha dostaw.

Wymiar reputacyjny dotyczy przede wszystkim spółek notowanych i tych, które pozyskują kapitał od funduszy ESG. Inwestorzy i analitycy oceniają gotowość ESG jako wskaźnik jakości zarządzania. Spółka, która publicznie ogłasza „zawieszenie ESG w związku z Omnibus", wysyła sygnał, że traktuje compliance jako ciężar, a nie element strategii.

Micro-case 2 – spółka IT z Małopolski, wiosna 2025 r.: Startup technologiczny z 60 pracownikami i 45 mln EUR przychodów formalnie nie podlega CSRD w żadnej fali. Mimo to jego główny odbiorca – korporacja z Niemiec objęta Falą 1 – przesłał w marcu 2025 roku 48-stronicową ankietę ESG opartą na VSME z terminem odpowiedzi 30 dni. Brak odpowiedzi skutkował zawieszeniem negocjacji kontraktowych o wartości 2,1 mln EUR.

Compliance w zakresie ESG to proces, nie dokument. Spółki, które budują systemy zbierania danych i wewnętrzne kanały raportowania zgodne z art. 8 ustawy o sygnalistach, tworzą infrastrukturę, która służy nie tylko CSRD, ale też AML, sygnalistom i przyszłym wymogom regulacyjnym. Zatrzymanie tego procesu ma koszt ukryty.

Jak ułożyć plan wdrożenia ESG w nowym harmonogramie?

Dobry plan wdrożenia CSRD po Omnibus nie zaczyna się od wyboru oprogramowania. Zaczyna się od trzech pytań: do której fali należy spółka, jakie dane są już zbierane i kto w organizacji jest właścicielem procesu. Bez odpowiedzi na te pytania każda inwestycja w narzędzia jest przedwczesna.

Krok pierwszy to ponowna kwalifikacja podmiotowa. Omnibus zmienia progi – warto przeprowadzić analizę na aktualnych danych finansowych i zatrudnieniowych, nie na danych sprzed roku. Spółka, która w 2024 roku mieściła się w Fali 2, może po korekcie progów przez Omnibus wypaść poza zakres obowiązku. Albo odwrotnie – wejść w zakres, bo próg został obniżony w konkretnym kryterium.

Krok drugi to analiza podwójnej istotności (double materiality). Nawet jeśli termin sprawozdania jest w 2028 roku, analiza powinna być gotowa do końca 2026 roku. To dokument strategiczny, który wymaga zaangażowania zarządu, rady nadzorczej, kluczowych menedżerów i zewnętrznych interesariuszy. Nie da się go zrobić w ciągu trzech miesięcy przed terminem sprawozdania.

Krok trzeci to budowa systemu zbierania danych. ESRS wymagają danych ilościowych i jakościowych z wielu obszarów: emisje CO2, zużycie energii, warunki zatrudnienia, różnorodność, łańcuch dostaw. W spółce produkcyjnej zbieranie danych Scope 1 i Scope 2 trwa średnio 6 miesięcy od uruchomienia systemu pomiarowego. Scope 3 – dane od dostawców i klientów – to kolejne 12 miesięcy.

Krok czwarty to integracja z istniejącymi procesami compliance. Raportowanie ESG nie działa w izolacji. Dane o pracownikach muszą być spójne z rejestrem CRBR i systemami HR. Dane finansowe muszą być spójne z raportowaniem podatkowym – w tym z JPK_CIT i ewentualnie z systemem KSeF. Spółka, która buduje silosy danych, będzie miała problem z audytem zewnętrznym sprawozdania ESG.

Krok piąty to weryfikacja przez biegłego rewidenta lub podmiot uprawniony. CSRD wprowadza obowiązek ograniczonego zapewnienia (limited assurance) dla wszystkich sprawozdań. Od 2028 roku planowane jest pełne zapewnienie (reasonable assurance). Wybór podmiotu weryfikującego powinien nastąpić co najmniej rok przed pierwszym sprawozdaniem – rynek usług assurance jest już dziś napięty.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest utrzymanie „minimalnego tempa" wdrożenia nawet w okresie odroczenia: analiza istotności w 2026, system danych w 2027, pierwsze wewnętrzne sprawozdanie próbne w 2027, sprawozdanie formalne w 2028. To podejście daje bufor na korekty i nie naraża spółki na ryzyko regulacyjne w przypadku opóźnienia Stop-the-Clock.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – jej faza wdrożenia, struktura własnościowa i powiązania z łańcuchem dostaw – wymaga indywidualnej oceny. Zatrzymanie lub spowolnienie projektu ESG bez analizy ryzyk kontraktowych i regulacyjnych może mieć nieodwracalne konsekwencje dla pozycji rynkowej spółki.

Jeśli Państwa spółka zakwalifikowała się do Fali 2 lub 3 i zastanawia się nad korektą harmonogramu wdrożenia CSRD – przeprowadzimy audyt gotowości ESG, ponowną kwalifikację podmiotową i rekomendację minimalnego planu działania: info@kordeckipartners.com.

Trzy scenariusze biznesowe: producent, IT, inwestor zagraniczny

Omnibus i Stop-the-Clock mają różne konsekwencje w zależności od profilu działalności. Poniżej trzy scenariusze, które ilustrują kluczowe różnice w podejściu do wdrożenia ESG raportowania po zmianach regulacyjnych.

Scenariusz 1 – producent przemysłowy. Spółka z branży metalurgicznej, 450 pracowników, 310 mln PLN przychodów, notowana na rynku regulowanym GPW. Podmiot Fali 1 – raportuje za rok 2024 bez zmian. Największe wyzwanie to dane Scope 3 od poddostawców z Ukrainy i Białorusi. Omnibus nie zmienia tego obowiązku. Spółka powinna skupić się na budowie systemu ankietowania dostawców i wdrożeniu procedur AML i due diligence łańcucha dostaw spójnych z wymogami CSRD i ustawą o sygnalistach.

Scenariusz 2 – spółka IT. Podmiot z 120 pracownikami, 80 mln PLN przychodów, nienotowany, z inwestorem private equity. Formalnie Fala 2 – po Omnibus termin raportowania przesuwa się do 2028 roku. Jednak inwestor PE wymaga sprawozdania ESG zgodnego z ESRS już od 2026 roku jako warunku kolejnej rundy finansowania. Omnibus nie zmienia wymagań inwestorskich. Spółka powinna wdrożyć uproszczony system raportowania oparty na VSME do końca 2025 roku i rozbudować go do pełnych ESRS do 2027 roku.

Scenariusz 3 – inwestor zagraniczny. Spółka córka niemieckiej korporacji zarejestrowana w Polsce, 180 pracowników, 150 mln PLN przychodów. Spółka matka jest objęta CSRD w Niemczech i raportuje za rok 2024. Polska spółka córka jest formalnie Falą 2, ale musi dostarczać dane do konsolidacji na poziomie grupy już od 2025 roku. Dla niej Omnibus jest irrelewantny – rytm raportowania wyznacza spółka matka, nie polski harmonogram. Kluczowe jest tu prawidłowe zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR i spójność danych między polską a niemiecką jednostką.

We wszystkich trzech scenariuszach wspólnym mianownikiem jest jedno: decyzja o tempie wdrożenia nie może być podejmowana wyłącznie na podstawie formalnego harmonogramu CSRD. Musi uwzględniać wymagania łańcucha dostaw, inwestorów, banków i organów regulacyjnych.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – jej struktura grupowa, baza dostawców i profil finansowania – wymaga analizy, zanim podejmie się decyzję o korekcie harmonogramu ESG. Nieodwracalne konsekwencje błędnej kwalifikacji mogą pojawić się szybciej niż formalne terminy raportowania.

Jeśli Państwa spółka należy do jednego z opisanych scenariuszy i potrzebuje oceny swojego statusu CSRD po Omnibus – przeprowadzimy analizę kwalifikacyjną, mapowanie wymagań łańcucha dostaw i plan minimalnych działań compliance: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy Stop-the-Clock już obowiązuje i czy spółki z Fali 2 mogą przestać się przygotowywać do CSRD?

O: Stop-the-Clock to projekt dyrektywy – na dzień publikacji tego przewodnika nie jest obowiązującym prawem. Do czasu formalnego przyjęcia przez Parlament Europejski, Radę UE i implementacji przez Polskę, pierwotny harmonogram CSRD technicznie obowiązuje. Spółki z Fali 2, które całkowicie zatrzymały wdrożenie, ponoszą ryzyko regulacyjne. Rekomendujemy utrzymanie minimalnego tempa prac – przynajmniej w zakresie analizy podwójnej istotności i inwentaryzacji danych – do czasu formalnego przyjęcia dyrektywy Stop-the-Clock.

P: Jakie są koszty wdrożenia CSRD dla średniej spółki i czy Omnibus je obniża?

O: Koszty wdrożenia CSRD dla podmiotu z Fali 2 z 200–400 pracownikami wynoszą typowo od 150 000 do 400 000 PLN, w zależności od stopnia zaawansowania istniejących systemów danych i zakresu wsparcia zewnętrznego. Omnibus może obniżyć te koszty przez uproszczenie standardów ESRS dla podmiotów niebędących jednostkami zainteresowania publicznego. Jednak uproszczony standard nadal wymaga analizy istotności, systemu zbierania danych i weryfikacji przez podmiot uprawniony. Odroczenie terminu nie eliminuje kosztów – rozłożuje je w czasie.

P: Czy małe spółki nienotowane są całkowicie zwolnione z CSRD po Omnibus?

O: Formalnie tak – małe spółki nienotowane, które nie spełniają progów Fali 2, nie mają obowiązku raportowania CSRD. Jednak powszechnym błędem jest założenie, że brak formalnego obowiązku oznacza brak jakichkolwiek wymagań ESG. Duże podmioty z Fali 1 coraz częściej wymagają danych ESG od swoich dostawców przez ankiety oparte na standardzie VSME lub własne kwestionariusze. Ustawa o fundacji rodzinnej oraz przepisy dotyczące rejestracji w CRBR pozostają niezmienione i dotyczą wszystkich podmiotów niezależnie od Omnibus.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do compliance ESG, wdrożeń CSRD, raportowania niefinansowego i procedur sygnalistów. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Anna Witkowska specjalizuje się w compliance, ESG i dochodzeniach wewnętrznych.

Data publikacji: 12.04.2026

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.