Spółka z Małopolski. Zarząd podpisał umowę z kluczowym kontrahentem. Podpisał ją prokurent. Kilka miesięcy później kontrahent zakwestionował ważność tej umowy – twierdząc, że prokurent nie miał właściwego umocowania do tego konkretnego rodzaju czynności. Sprawa trafiła na wokandę. Koszt sporu – kilkadziesiąt tysięcy złotych i pół roku opóźnienia w realizacji projektu.

Prokura i pełnomocnictwo to dwa odrębne instrumenty prawne reprezentacji spółki. Prokura wynika z przepisów Kodeksu cywilnego i podlega wpisowi do KRS, obejmując z mocy prawa szeroki zakres czynności sądowych i pozasądowych. Pełnomocnictwo jest elastyczniejsze, ale wymaga precyzyjnego określenia zakresu – inaczej naraża spółkę na zarzut braku umocowania. Różnica między nimi ma bezpośrednie przełożenie na ważność umów i odpowiedzialność zarządu.

To studium przypadku pokazuje, jak nierozróżnienie obu instytucji prowadzi do realnych strat. Omówimy tło sprawy, strategię kancelarii, przebieg postępowania i wnioski, które można przełożyć na własną spółkę.

Tło sprawy – gdzie zaczął się problem?

Spółka z o.o. działająca w branży produkcyjnej od kilku lat korzystała z prokury. Prokurent prowadził negocjacje, podpisywał kontrakty handlowe, reprezentował spółkę przed bankiem. Zarząd traktował prokurę jako wygodne narzędzie – szerokie, elastyczne, wpisane do KRS. W praktyce jednak nikt nie zweryfikował, czy konkretna czynność mieści się w granicach prokury.

Problem pojawił się przy umowie dzierżawy nieruchomości. Prokurent podpisał ją samodzielnie. Tymczasem zbycie, obciążenie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo nieruchomości wymaga szczególnego pełnomocnictwa – prokura nie wystarcza. To jeden z niewielu wyjątków, ale o fundamentalnym znaczeniu. Kontrahent, gdy relacja handlowa się pogorszyła, sięgnął po ten argument.

W toku due diligence przy późniejszej transakcji M&A Polska ujawniła kolejny problem. Część umów z podwykonawcami podpisali pracownicy spółki – bez żadnego formalnego umocowania. Nie jako prokurenci, nie jako pełnomocnicy. Zarząd zakładał, że „upoważnienie ustne" wystarczy. Nie wystarczyło. Umowy były kwestionowane jako zawarte bez reprezentacji.

Łącznie spółka miała trzy kategorie ryzyka: wadliwie podpisaną umowę dzierżawy, grupę umów bez umocowania i brak czytelnej struktury reprezentacji wpisanej do KRS. Zarząd zgłosił się do kancelarii z pytaniem: jak to naprawić i jak uniknąć tego w przyszłości?

Czym różni się prokura od pełnomocnictwa?

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa ustawowego, udzielanego przez przedsiębiorcę wpisanego do KRS. Jej zakres wyznacza ustawa – obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie trzeba jej każdorazowo definiować. Wystarczy wpis do rejestru i podpis prokurenta.

Pełnomocnictwo ogólne, rodzajowe lub szczególne działa inaczej. Mocodawca sam określa zakres umocowania. Może być wąskie – do jednej konkretnej czynności – albo szerokie, obejmujące całą kategorię działań. Nie wymaga wpisu do KRS, choć przy niektórych czynnościach (np. zbycie nieruchomości) musi być udzielone w formie aktu notarialnego.

Granice prokury są jednak twarde. Prokurent nie może bez odrębnego, szczególnego pełnomocnictwa:

  • zbyć przedsiębiorstwa ani nieruchomości należącej do spółki,
  • obciążyć nieruchomości hipoteką lub innym ograniczonym prawem rzeczowym,
  • wydzierżawić przedsiębiorstwa.

To właśnie tu spółka z Małopolski popełniła błąd. Prokurent podpisał umowę dzierżawy nieruchomości bez wymaganego pełnomocnictwa szczególnego. Umowa była dotknięta wadą reprezentacji. Zgodnie z przepisami k.c. czynność prawna dokonana przez rzekomego pełnomocnika jest bezskuteczna, dopóki mocodawca jej nie potwierdzi. Zarząd musiał działać szybko.

Warto też pamiętać, że zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. w umowach między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników – nie prokurent. To kolejna pułapka, w którą wpadają spółki traktujące prokurę jako instrument bez ograniczeń.

Jak kancelaria rozwiązała problem?

Pierwszym krokiem było potwierdzenie wadliwej umowy dzierżawy. Zarząd podjął uchwałę ratyfikującą czynność prokurenta. Kontrahent zaakceptował potwierdzenie – spór zakończył się przed wdaniem w merytorykę. Koszt: kilka tygodni negocjacji i opłata za doradztwo. Znacznie mniej niż pełne postępowanie sądowe.

Drugim krokiem był audyt umów podpisanych przez pracowników bez umocowania. Kancelaria podzieliła je na trzy grupy: umowy wykonane w całości (ryzyko niskie), umowy w toku z kontrahentem skłonnym do współpracy (do potwierdzenia), umowy z kontrahentem potencjalnie wrogim (do renegocjacji z jednoczesnym zabezpieczeniem). Każda grupa wymagała innego działania.

Trzecim krokiem było zaprojektowanie nowej struktury reprezentacji. Kancelaria przygotowała:

  • zaktualizowany wpis prokury do KRS z precyzyjnym określeniem rodzaju (prokura samoistna lub łączna),
  • wzorcowe pełnomocnictwa rodzajowe dla kluczowych pracowników,
  • pełnomocnictwo szczególne dla czynności przekraczających zakres prokury,
  • wewnętrzną matrycę decyzyjną – kto podpisuje co i w jakiej formie.

Cały proces trwał 6 tygodni. Spółka weszła w transakcję M&A z czystą strukturą reprezentacji. Inwestor, przeprowadzając due diligence, nie znalazł żadnych zastrzeżeń co do ważności kluczowych umów. To bezpośrednio przełożyło się na wycenę – brak ryzyk prawnych w tej kategorii oznaczał brak odpisów od ceny transakcyjnej.

Dla porównania: podobna spółka z branży IT z Mazowsza, która rok wcześniej weszła w transakcję z nieuporządkowaną strukturą reprezentacji, utraciła w negocjacjach cenowych około 8% wartości transakcji z tytułu zidentyfikowanych ryzyk kontraktowych. Różnica między tymi dwiema sytuacjami to wyłącznie kwestia przygotowania.

Jakie wnioski wyciągnąć z tej sprawy?

Prokura i pełnomocnictwo to nie zamienniki. Mają różne zakresy, różne ograniczenia i różne skutki przy wadliwym zastosowaniu. Spółka, która traktuje prokurę jako „pełnomocnictwo do wszystkiego", prędzej czy później natrafi na czynność, która wymaga czegoś więcej.

Najczęstsze błędy w praktyce to: brak wpisu prokury do KRS przy faktycznym działaniu prokurenta, udzielanie prokury łącznej bez jasnych zasad współdziałania, podpisywanie umów dotyczących nieruchomości przez prokurenta bez pełnomocnictwa szczególnego oraz brak jakiegokolwiek umocowania dla pracowników działających „w imieniu spółki".

Przed każdą transakcją – czy to umową handlową, czy procesem M&A Polska – warto przeprowadzić krótki audyt reprezentacji. Lista kontrolna powinna obejmować:

  • czy prokurent jest wpisany do KRS i jaki jest rodzaj prokury,
  • czy czynność mieści się w ustawowym zakresie prokury,
  • czy pracownicy podpisujący umowy mają formalne pełnomocnictwo,
  • czy umowy z członkami zarządu podpisuje właściwy podmiot zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h.

Umowa wspólników może dodatkowo regulować wewnętrzne zasady reprezentacji – np. wymagać zgody zarządu na udzielenie prokury łącznej. To narzędzie często pomijane, a dające realną kontrolę nad ryzykiem. Temat łączy się też z szerszym zagadnieniem ładu korporacyjnego, podobnie jak obowiązki raportowe omówione w kontekście CSRD i wymogów raportowania w Polsce czy struktury spółek przy transgranicznym połączeniu spółek w ramach dyrektywy UE o mobilności.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie audytu reprezentacji raz na rok – lub każdorazowo przed istotną transakcją. Koszt takiego audytu jest ułamkiem kosztów sporu o ważność umowy.

Konkretna sytuacja Państwa firmy może różnić się od opisanego przypadku. Błąd w reprezentacji ma charakter nieodwracalny w tym sensie, że zakwestionowana umowa wymaga aktywnego potwierdzenia – a nie zawsze kontrahent jest skłonny współpracować.

Jeśli Państwa spółka stoi przed transakcją M&A, przeglądem struktury reprezentacji lub ma wątpliwości co do ważności zawartych umów – przeprowadzimy audyt umocowania i zaprojektujemy bezpieczną strukturę: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy prokurent może samodzielnie podpisać umowę sprzedaży nieruchomości spółki?

O: Nie. Prokura nie obejmuje czynności dotyczących zbycia, obciążenia ani wydzierżawienia nieruchomości. Do takich czynności wymagane jest odrębne pełnomocnictwo szczególne, udzielone przez zarząd spółki. Brak takiego pełnomocnictwa powoduje bezskuteczność czynności do czasu jej potwierdzenia przez mocodawcę. To jeden z najczęstszych błędów przy transakcjach nieruchomościowych.

P: Czy pełnomocnictwo udzielone pracownikowi musi być wpisane do KRS?

O: Nie ma takiego wymogu. Pełnomocnictwo pracownicze nie podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Powinno jednak być udzielone w odpowiedniej formie – pisemnej lub notarialnej, zależnie od rodzaju czynności. Brak formy pisemnej przy czynnościach wymagających tej formy oznacza nieważność pełnomocnictwa i wadliwość zawartych na jego podstawie umów.

P: Ile trwa i kosztuje uporządkowanie struktury reprezentacji w spółce?

O: Standardowy audyt i zaprojektowanie nowej struktury reprezentacji zajmuje od 2 do 6 tygodni, zależnie od liczby umów do weryfikacji i złożoności struktury spółki. Koszt doradztwa jest wielokrotnie niższy niż koszt sporu sądowego o ważność umowy, który może trwać od 12 do 36 miesięcy. Zmiana wpisu prokury w Krajowym Rejestrze Sądowym wiąże się z opłatą sądową w wysokości 250 złotych.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do prawa korporacyjnego i transakcji M&A. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.