Firma transportowa z Mazowsza traciła kontrakty jeden po drugim. Kontrahent z Rosji przestał płacić, bank zablokował przelewy, a ubezpieczyciel odmówił ochrony. Właściciel dowiedział się o sankcjach UE dopiero wtedy, gdy problem był już nieodwracalny. Ta historia powtarza się w polskich firmach zaskakująco często.

Sankcje Unii Europejskiej to akty prawa wtórnego – rozporządzenia stosowane bezpośrednio w Polsce bez potrzeby implementacji. Nakładają zakazy transakcji, blokady aktywów i ograniczenia eksportowe. Naruszenie sankcji grozi karą pozbawienia wolności do 5 lat na gruncie polskiej ustawy sankcyjnej z 2022 roku. Termin na dostosowanie po wpisaniu podmiotu na listę SDN lub listę UE wynosi najczęściej 30 dni.

Ten przewodnik prowadzi przez cztery etapy: rozpoznanie ryzyka sankcyjnego, weryfikację kontrahentów, zarządzanie sporem powstałym po nałożeniu sankcji oraz odblokowanie aktywów. Na każdym etapie wskazujemy konkretne narzędzia, terminy i koszty. Trzy scenariusze biznesowe – producent, firma IT i inwestor zagraniczny – pokazują, jak sankcje działają w praktyce.

Jak rozpoznać ryzyko sankcyjne i skąd pochodzi obowiązek compliance?

Podstawą prawną każdego pakietu sankcji UE jest rozporządzenie Rady. Rozporządzenia stosują się bezpośrednio – KAS, Prokuratura Krajowa i ABW nie muszą czekać na polską ustawę wdrożeniową. Uzupełnieniem jest polska ustawa sankcyjna z 2022 roku, która określa właściwe organy, tryb postępowania i kary. Razem tworzą system dwuszczeblowy: prawo UE definiuje zakazy, prawo polskie – sankcje karne i administracyjne za ich naruszenie.

Dla polskiego przedsiębiorcy ryzyko pojawia się na trzech poziomach. Pierwszy to bezpośredni kontrahent wpisany na listę sankcyjną. Drugi to beneficjent rzeczywisty ukryty za strukturą holdingową – podmiot sankcjonowany może kontrolować spółkę celową zarejestrowaną w państwie trzecim. Trzeci poziom to ryzyko wtórne: transakcja z podmiotem, który sam prowadzi interesy z podmiotem sankcjonowanym.

Weryfikację należy przeprowadzić przed każdą transakcją. Minimalne narzędzia to: lista sankcyjna UE dostępna w serwisie EEAS, lista OFAC dla kontraktów rozliczanych w USD oraz CRBR – Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – powiązany z KRS. Weryfikacja w CRBR pozwala ustalić, czy za polską spółką nie stoi podmiot z listy. W praktyce – wiele firm pomija ten krok, zakładając, że rejestracja w Polsce automatycznie wyklucza ryzyko sankcyjne. To błąd kosztowny, bo odpowiedzialność karna nie wymaga umyślności.

Producent z Wielkopolski (jesień 2024 r.) zweryfikował przed podpisaniem umowy beneficjenta rzeczywistego spółki z Dubaju. Okazało się, że 60% udziałów należy do osoby z listy UE. Firma odmówiła transakcji, unikając blokady rachunku i potencjalnego postępowania karnego. Koszt weryfikacji: kilka godzin pracy prawnika i dostęp do komercyjnej bazy danych – łącznie poniżej 2 000 PLN.

Jak wygląda procedura krok po kroku – od wykrycia naruszenia do zamknięcia sprawy?

Procedura sankcyjna ma charakter wielotorowy. Biegną równolegle: postępowanie administracyjne przed właściwym ministrem (MSWiA lub MF), ewentualne postępowanie karne przed prokuraturą oraz spór cywilny z kontrahentem, którego kontrakt wygasł lub został zawieszony. Każdy tor ma własne terminy i własne skutki.

Krok 1 – Natychmiastowe zawieszenie transakcji. Jeśli firma odkryje, że kontrahent trafił na listę sankcyjną, musi wstrzymać wszystkie płatności i dostawy w ciągu 24 godzin. Kontynuowanie realizacji umowy po tym terminie jest już naruszeniem, nawet jeśli umowa była zawarta przed wpisem.

Krok 2 – Zawiadomienie organów. Ustawa sankcyjna nakłada obowiązek zgłoszenia faktu posiadania zamrożonych aktywów lub wykrycia próby obejścia sankcji. Termin zgłoszenia to 14 dni od powzięcia informacji. Brak zgłoszenia jest odrębnym naruszeniem.

Krok 3 – Wniosek o derogację (licencję). Rozporządzenia sankcyjne UE przewidują możliwość uzyskania zezwolenia na ograniczone transakcje – np. wypłatę wynagrodzenia pracowników lub pokrycie kosztów humanitarnych. Wniosek składa się do właściwego organu krajowego. W Polsce jest to MSWiA lub MF, zależnie od rodzaju aktywów. Czas rozpatrzenia wynosi od 30 do 90 dni.

Krok 4 – Zabezpieczenie roszczeń. Jeśli kontrahent-sankcjonowany był dłużnikiem firmy, warto złożyć wniosek o zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. Sąd może ustanowić zabezpieczenie, jeśli roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny. Zabezpieczenie chroni przed wyprowadzeniem majątku przed prawomocnym wyrokiem.

Krok 5 – Rozwiązanie kontraktu lub arbitraż. Umowy z podmiotami sankcjonowanymi są co do zasady niewykonalne. Jednak klauzule siły wyższej i klauzule sankcyjne w kontrakcie decydują o tym, kto ponosi koszty niewykonania. Jeśli umowa zawiera zapis na sąd polubowny (art. 1154 k.p.c. wymaga formy pisemnej), spór trafia do arbitrażu. W braku zapisu – do sądu powszechnego.

Jakie kary grożą za naruszenie sankcji UE i kto odpowiada osobiście?

Odpowiedzialność za naruszenie sankcji jest wielowarstwowa. Polska ustawa sankcyjna z 2022 roku przewiduje karę pozbawienia wolności do 5 lat za umyślne naruszenie zakazu. Za nieumyślne naruszenie grozi grzywna lub kara ograniczenia wolności. Odpowiedzialność ponosi nie tylko spółka jako podmiot zbiorowy, ale – i to jest sedno – osoby fizyczne zarządzające firmą.

Zarząd spółki z o.o. może odpowiadać osobiście na dwóch podstawach. Pierwsza to ustawa sankcyjna – bezpośrednia odpowiedzialność karna za podjęcie zakazanej transakcji. Druga to art. 293 § 1 k.s.h. – odpowiedzialność wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem sprzecznym z prawem. Jeśli prezes zarządu zignorował alerty compliance i przeprowadził płatność na rzecz podmiotu sankcjonowanego, spółka może następnie dochodzić od niego odszkodowania.

Firma IT z Krakowa (wiosna 2025 r.) wypłaciła zaliczkę na oprogramowanie do spółki, której beneficjent rzeczywisty był wpisany na listę UE trzy tygodnie wcześniej. Prokuratura wszczęła postępowanie przygotowawcze. CFO firmy przez kilka miesięcy pozostawał w statusie osoby podejrzanej. Zaliczka – około 180 000 PLN – została zamrożona na czas postępowania. To przykład, jak brak procedury weryfikacyjnej przekłada się na odpowiedzialność osobistą.

Dodatkowym ryzykiem jest wykluczenie z zamówień publicznych. Ustawa o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę z 15 kwietnia 2022 roku przewiduje wpis do rejestru podmiotów wykluczonych. Odwołanie od decyzji o wykluczeniu trafia do KIO, gdzie termin na złożenie odwołania wynosi 10 dni od doręczenia decyzji zamawiającego. Po tym terminie prawo do zaskarżenia przepada – jest to skutek nieodwracalny.

Checklist – co przygotować przed audytem sankcyjnym:

  • Wykaz wszystkich kontrahentów z ostatnich 24 miesięcy wraz z danymi beneficjentów rzeczywistych
  • Dokumentacja weryfikacji w bazach sankcyjnych UE i OFAC dla każdej transakcji powyżej 10 000 EUR
  • Procedura wewnętrzna opisująca kroki po wykryciu podmiotu sankcjonowanego
  • Przegląd klauzul sankcyjnych we wszystkich aktywnych umowach handlowych
  • Rejestr zgłoszeń dokonanych do MSWiA lub MF w ciągu ostatnich 12 miesięcy

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest wdrożenie procedury weryfikacyjnej zanim organy zapukają do drzwi. Postępowanie karne zamyka drogę do dobrowolnego naprawienia szkody i znacznie utrudnia negocjacje z bankami finansującymi działalność.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny przed podjęciem jakichkolwiek działań wobec organów. Brak reakcji w ciągu 14 dni od wykrycia naruszenia może mieć nieodwracalne konsekwencje dla osób zarządzających.

Jeśli Państwa spółka prowadzi transakcje z podmiotami z Rosji, Białorusi lub innych krajów objętych sankcjami UE i nie ma wdrożonej procedury weryfikacyjnej – przeprowadzimy audyt sankcyjny, przegląd umów i przygotujemy zgłoszenie do właściwych organów: info@kordeckipartners.com.

Jak sankcje wpływają na spory sądowe i arbitraż – trzy scenariusze biznesowe?

Sankcje nie zawieszają automatycznie postępowań sądowych ani arbitrażowych. Jednak zamrożenie aktywów i zakazy transakcji zmieniają dramatycznie możliwości egzekucji wyroku. Wygranie sprawy przed sądem powszechnym lub trybunałem arbitrażowym to dopiero połowa sukcesu – jeśli majątek dłużnika jest zablokowany, egzekucja może czekać latami.

Scenariusz 1 – Producent. Firma produkcyjna ze Śląska miała kontrakt dostawy z rosyjskim dystrybutorem. Po nałożeniu sankcji dystrybutor przestał płacić. Producent złożył pozew do sądu polskiego. Jednocześnie złożył wniosek o zabezpieczenie roszczeń (art. 730 k.p.c.) na środkach polskiej spółki-córki rosyjskiego podmiotu, zarejestrowanej w KRS. Sąd ustanowił zabezpieczenie w ciągu 7 dni. Dzięki temu egzekucja po wyroku była możliwa – mimo sankcji na podmiot rosyjski, polska spółka-córka nie była bezpośrednio na liście sankcyjnej.

Scenariusz 2 – Firma IT. Polska firma IT świadczyła usługi SaaS dla klienta z Białorusi. Po rozszerzeniu sankcji UE kontrakt stał się niewykonalny. Umowa zawierała zapis na arbitraż ICC (art. 1154 k.p.c. – forma pisemna zachowana). Firma złożyła pozew arbitrażowy, żądając zapłaty za wykonane etapy i odszkodowania za zerwanie kontraktu. Postępowanie arbitrażowe trwa. Ważne: koszty arbitrażu ICC dla sporu o wartości 500 000 EUR wynoszą około 50 000–70 000 EUR, co jest czynnikiem decyzyjnym przy wyborze ścieżki sporu.

Scenariusz 3 – Inwestor zagraniczny. Dla niemieckiego inwestora wchodzącego na rynek polski z joint venture z podmiotem z Kazachstanu kwestia sankcji wtórnych jest priorytetem. Kazachstański wspólnik może prowadzić równoległe interesy z podmiotami rosyjskimi. Inwestor powinien wymagać klauzuli compliance sankcyjnej w umowie joint venture i prawa do audytu beneficjentów rzeczywistych co 12 miesięcy. Brak takiej klauzuli naraża inwestora na ryzyko wtórne i potencjalne wykluczenie z kontraktów unijnych. Temat ESG i due diligence w kontekście sankcji omawia szerzej analiza CSRD i podwójnej istotności, która pokazuje, jak obowiązki compliance nakładają się na siebie.

Wspólny mianownik wszystkich trzech scenariuszy to czas. W sporach sankcyjnych liczy się pierwsze 30 dni. Kto w tym czasie zabezpieczy roszczenia, złoży zawiadomienie i wyśle wezwanie do kontrahenta, ma znacznie silniejszą pozycję negocjacyjną i procesową.

Konkretna sytuacja Państwa spółki – szczególnie jeśli kontrakt jest już niewykonalny lub kontrahent przestał odpowiadać – wymaga natychmiastowej oceny możliwości zabezpieczenia i wyboru właściwej ścieżki sporu. Zwłoka zamyka możliwość skutecznej egzekucji.

Jeśli Państwa spółka straciła kontrahenta lub ma zablokowane należności w wyniku sankcji UE – przeprowadzimy analizę możliwości odzyskania środków, przegląd klauzul kontraktowych i dobór ścieżki sporu (sąd powszechny lub arbitraż): info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Jak długo trwa uzyskanie derogacji (licencji sankcyjnej) w Polsce?

O: Czas rozpatrzenia wniosku o derogację wynosi od 30 do 90 dni, w zależności od organu i rodzaju transakcji. Wniosek składa się do Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji lub Ministerstwa Finansów. W praktyce organy wymagają szczegółowego uzasadnienia i dokumentacji – niekompletny wniosek wydłuża procedurę o kolejne tygodnie. Koszt obsługi prawnej wniosku to zazwyczaj od 5 000 do 15 000 PLN, zależnie od złożoności sprawy.

P: Czy polskie spółki z udziałem kapitału zagranicznego automatycznie podlegają sankcjom nałożonym na właściciela?

O: Powszechne przekonanie mówi, że rejestracja w KRS chroni przed sankcjami. To błąd. Rozporządzenia sankcyjne UE stosują kryterium kontroli – podmiot sankcjonowany posiadający ponad 50% udziałów lub sprawujący faktyczną kontrolę nad polską spółką powoduje, że ta spółka jest traktowana jako podmiot sankcjonowany. Weryfikacja w CRBR jest obowiązkowym krokiem przed każdą transakcją z podmiotem o niejednoznacznej strukturze własnościowej.

P: Czy naruszenie sankcji UE popełnione nieumyślnie grozi więzieniem?

O: Polska ustawa sankcyjna z 2022 roku rozróżnia formy winy. Umyślne naruszenie zagrożone jest karą pozbawienia wolności do 5 lat. Nieumyślne naruszenie – karą grzywny lub ograniczenia wolności, co nie oznacza pozbawienia wolności. Jednak granica między umyślnością a nieumyślnością jest cienka: organy ścigania badają, czy firma miała procedury weryfikacyjne. Brak procedury traktowany jest jako lekkomyślność, która zbliża sprawę do umyślności. Dlatego wdrożenie compliance sankcyjnego ma bezpośredni wpływ na kwalifikację prawną ewentualnego naruszenia.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i prawa sankcyjnego. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.