Firma handlowa z Mazowsza podpisała kontrakt z kontrahentem z Bliskiego Wschodu. Kilka tygodni po zawarciu umowy okazało się, że jedna ze spółek pośredniczących figuruje na liście sankcyjnej Unii Europejskiej. Konsekwencje? Zamrożone płatności, blokada rachunku korespondenta i realne ryzyko odpowiedzialności karnej zarządu.

Screening sankcyjny to procedura weryfikacji kontrahentów, transakcji i przepływów finansowych pod kątem obowiązujących list sankcyjnych – unijnych, krajowych i pozaunijnych. Podstawą prawną w Polsce jest ustawa z 15 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę, uzupełniona o rozporządzenia UE wdrażające kolejne pakiety sankcyjne. Naruszenie obowiązków sankcyjnych grozi karą pozbawienia wolności do 5 lat oraz grzywną bez górnego limitu ustawowego.

Ten przewodnik przeprowadzi Państwa przez cztery etapy: zrozumienie podstaw prawnych, wdrożenie procedury krok po kroku, rozpoznanie typowych błędów i ocenę trzech scenariuszy biznesowych. Każdy etap zawiera konkretne terminy i progi kwotowe.

Jakie przepisy regulują screening sankcyjny w Polsce?

Polskie firmy działają w trójwarstwowym systemie sankcyjnym. Pierwsza warstwa to rozporządzenia Rady UE – obowiązują bezpośrednio, bez potrzeby implementacji. Druga to polska ustawa sankcyjna z 2022 roku, która tworzy krajowy rejestr osób i podmiotów objętych sankcjami oraz nakłada obowiązki na podmioty gospodarcze. Trzecia warstwa to przepisy AML – ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy z 2018 roku – która nakazuje weryfikację beneficjenta rzeczywistego w CRBR.

Rozporządzenia unijne tworzą obowiązek natychmiastowego zamrożenia aktywów podmiotu wpisanego na listę sankcyjną. Nie ma tu żadnego okresu przejściowego. Jeśli Państwa firma przeleje środki na konto objętego sankcjami kontrahenta po dacie wpisania go na listę – narusza prawo, nawet jeśli umowę podpisano wcześniej.

Polska ustawa sankcyjna nakłada na instytucje obowiązane – banki, ubezpieczycieli, firmy inwestycyjne – szczególne obowiązki raportowania do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF). Dla pozostałych przedsiębiorców kluczowe jest rozporządzenie Rady UE nr 269/2014 (sankcje wobec Rosji) oraz kolejne pakiety, z których czternasty wszedł w życie w 2024 roku. KAS przeprowadza kontrole zgodności z sankcjami coraz częściej – szczególnie w branżach eksportowych.

Warto odnotować powiązanie z prawem procesowym. Jeśli spór z kontrahentem objętym sankcjami trafi do sądu, zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. może być niemożliwe do wykonania – komornik nie zajmie aktywów, które są już z mocy prawa zamrożone. To pułapka, o której wiele firm dowiaduje się dopiero w trakcie postępowania.

Jak wdrożyć procedurę screeningu krok po kroku?

Procedura screeningu składa się z pięciu etapów. Prawidłowe wdrożenie zajmuje od 2 do 6 tygodni, zależnie od wielkości firmy i liczby kontrahentów. Koszt narzędzia do automatycznego screeningu zaczyna się od około 500 EUR miesięcznie dla małych podmiotów.

Etap 1 – Inwentaryzacja bazy kontrahentów. Należy zebrać pełne dane identyfikacyjne wszystkich aktywnych dostawców, odbiorców i pośredników: nazwa, kraj rejestracji, numer identyfikacyjny, dane beneficjenta rzeczywistego. Dla podmiotów z krajów wysokiego ryzyka – Rosja, Białoruś, Iran, Korea Północna – wymagana jest pogłębiona weryfikacja.

Etap 2 – Wybór list sankcyjnych. Minimalne wymaganie to cztery listy:

  • lista sankcyjna UE (sanctions.ec.europa.eu – aktualizowana codziennie),
  • lista OFAC (Stany Zjednoczone),
  • lista HMT (Wielka Brytania),
  • polska lista krajowa z ustawy sankcyjnej z 2022 roku.

Etap 3 – Automatyczny screening i reguły dopasowania. Narzędzia do screeningu używają algorytmów dopasowania rozmytego. Próg dopasowania powyżej 85% powinien generować alert do manualnej weryfikacji. Poniżej 70% – automatyczne odrzucenie alertu. W praktyce wiele firm ustawia zbyt niski próg, co prowadzi do setek fałszywych alarmów dziennie i paraliżu operacyjnego.

Etap 4 – Procedura eskalacji. Alert wymaga weryfikacji przez wyznaczoną osobę w ciągu 24 godzin. Jeśli weryfikacja potwierdza trafienie – transakcja zostaje wstrzymana, a firma ma obowiązek zgłoszenia do GIIF w terminie nieprzekraczającym 24 godzin od potwierdzenia. Dokumentacja każdego alertu powinna być przechowywana przez minimum 5 lat.

Etap 5 – Przegląd i aktualizacja. Screening nie jest jednorazowym działaniem. Listy sankcyjne zmieniają się nawet kilka razy w tygodniu. Procedura powinna przewidywać automatyczne pobieranie aktualizacji co najmniej raz dziennie oraz kwartalny przegląd całej bazy kontrahentów. Dla firm eksportujących do krajów trzecich – przegląd miesięczny.

Jeśli Państwa firma prowadzi spory handlowe z podmiotami z regionów objętych sankcjami, przydatna może być lektura naszego materiału o mediacji w sporach gospodarczych – kiedy działa, gdzie omawiamy alternatywne ścieżki rozwiązywania konfliktów bez angażowania sądów.

Jakie błędy popełniają polskie firmy najczęściej?

Screening sankcyjny wygląda na papierze prosto. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – błędy pojawiają się nie w samej procedurze, lecz w jej stosowaniu. Trzy kategorie błędów odpowiadają za zdecydowaną większość przypadków naruszeń wykrytych przez KAS w 2023 i 2024 roku.

Błąd pierwszy: weryfikacja tylko na etapie onboardingu. Firma sprawdza kontrahenta raz – przy podpisaniu umowy. Tymczasem wpis na listę sankcyjną może nastąpić w dowolnym momencie trwania relacji handlowej. Firma produkcyjna z Podkarpacia wykryła w jesieni 2023 roku, że jej wieloletni dystrybutor w Kazachstanie trafił na listę OFAC trzy miesiące wcześniej. Przez ten czas zrealizowano cztery przelewy o łącznej wartości przekraczającej 400 000 PLN.

Błąd drugi: pomijanie beneficjentów rzeczywistych. Spółka celowa zarejestrowana w Emiratach może mieć rosyjskiego beneficjenta rzeczywistego. Formalnie nie figuruje na żadnej liście. Ale art. 2 ust. 2 rozporządzenia Rady UE 833/2014 obejmuje zakaz transakcji z podmiotami kontrolowanymi przez osoby objęte sankcjami. Weryfikacja w CRBR i w zagranicznych rejestrach beneficjentów to obowiązek, nie opcja.

Błąd trzeci: brak dokumentacji procesu decyzyjnego. Firma przeprowadziła screening, nie znalazła trafień, przelała środki. Rok później KAS pyta o dowody. Jeśli nie ma logów z narzędzia screeningowego, wydruku listy sankcyjnej z datą i podpisu osoby odpowiedzialnej – firma nie jest w stanie wykazać należytej staranności. A to ona spoczywa na przedsiębiorcy.

Odrębną kategorią ryzyka jest arbitraż i postępowanie przed KIO. Jeśli w przetargu publicznym startuje podmiot powiązany z osobą objętą sankcjami, zamawiający ma obowiązek wykluczenia go z postępowania. Odwołanie do KIO należy złożyć w terminie 10 dni od powzięcia informacji o podstawie wykluczenia. Przekroczenie tego terminu zamyka drogę do ochrony prawnej w sposób nieodwracalny. Szczegóły procedury restrukturyzacyjnej jako alternatywnej ścieżki dla firm w trudnej sytuacji po sankcjach znajdą Państwo w materiale o pre-pack w Polsce – procedura i harmonogram.

Trzy scenariusze biznesowe – jak działa screening w praktyce?

Abstrakcyjne zasady nabierają sensu w konkretnych sytuacjach. Poniżej trzy scenariusze, które ilustrują różne poziomy złożoności i ryzyka. Każdy kończy się innym wynikiem – zależnym od tego, czy firma miała wdrożoną procedurę.

Scenariusz A – firma produkcyjna. Producent komponentów metalowych z Wielkopolski eksportuje do Turcji. Turecki odbiorca odsprzedaje część towaru do Rosji. Firma nie wiedziała – ale rozporządzenie UE 833/2014 zakazuje eksportu towarów podwójnego zastosowania, jeśli eksporter miał podstawy, by podejrzewać reeksport do Rosji. Screening powinien obejmować nie tylko bezpośredniego kontrahenta, ale też analizę typowych tras handlowych i end-use certificate. Brak tej analizy to ryzyko kary administracyjnej i wykluczenia z przetargów na 3 lata.

Scenariusz B – firma IT. Spółka technologiczna z Trójmiasta sprzedaje oprogramowanie SaaS klientowi z Izraela. Klient jest czysty. Ale jeden z jego udziałowców – posiadający 15% udziałów – figuruje na liście sankcyjnej HMT od wiosny 2024 roku. Firma nie sprawdziła struktury właścicielskiej. Angielski bank korespondent zablokował płatność i poinformował HMT. Sprawa zakończyła się bez sankcji, ale wymagała 6 tygodni wyjaśnień i kosztów prawnych rzędu 25 000 PLN.

Scenariusz C – inwestor zagraniczny. Fundusz z Niemiec wchodzi na rynek polski i przejmuje spółkę z branży logistycznej. Due diligence nie objęło screeningu sankcyjnego portfela klientów przejmowanej spółki. Po zamknięciu transakcji okazało się, że trzy umowy długoterminowe dotyczą podmiotów z Białorusi objętych sankcjami UE. Nabywca odpowiada za naruszenia, które nastąpiły po przejęciu. Koszt wyjścia z tych umów i renegocjacji – powyżej 150 000 PLN.

We wszystkich trzech scenariuszach różnica między problemem a jego brakiem sprowadzała się do jednego: wdrożonej i udokumentowanej procedury screeningowej. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest zainwestowanie w narzędzie i procedurę przed transakcją, niż ponoszenie kosztów naprawczych po jej zamknięciu.

Często zadawane pytania

P: Czy małe firmy bez działu compliance muszą wdrażać formalną procedurę screeningową?

O: Tak. Obowiązek wynika bezpośrednio z rozporządzeń unijnych, które nie przewidują wyłączeń dla małych przedsiębiorców. Minimalna procedura dla mikrofirmy to: manualne sprawdzenie kontrahenta na liście EU przed każdą transakcją powyżej 10 000 EUR oraz zachowanie wydruku z datą weryfikacji. Brak formalnej procedury nie jest okolicznością łagodzącą – organy traktują go jako naruszenie samo w sobie.

P: Ile czasu zajmuje wdrożenie procedury screeningowej i jakie są koszty?

O: Dla firmy zatrudniającej do 50 osób – od 2 do 4 tygodni. Koszt obejmuje zakup lub subskrypcję narzędzia (od 500 EUR miesięcznie), przeszkolenie pracowników (jedno- lub dwudniowe warsztaty) i opracowanie polityki wewnętrznej. Kancelaria prawna potrzebuje zwykle 8–12 godzin na przygotowanie dokumentacji proceduralnej. Łączny koszt startowy rzadko przekracza 15 000 PLN.

P: Czy screening sankcyjny to to samo co procedura AML?

O: To odrębne obowiązki, choć częściowo się pokrywają. Procedura AML – wynikająca z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy – skupia się na weryfikacji tożsamości klienta i ocenie ryzyka prania pieniędzy. Screening sankcyjny weryfikuje, czy podmiot figuruje na listach sankcyjnych. Instytucje obowiązane muszą wdrożyć oba systemy. Pozostałe firmy – formalnie tylko screening sankcyjny, choć w praktyce oba procesy warto zintegrować w jednym narzędziu.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, która lista sankcyjna jest relewantna i jakie mechanizmy weryfikacji są wystarczające. Brak udokumentowanego procesu zamyka drogę do obrony przed odpowiedzialnością – a ta może mieć charakter nieodwracalny, gdy KAS wszczyna postępowanie.

Jeśli Państwa firma eksportuje do krajów trzecich, współpracuje z podmiotami z regionów objętych sankcjami lub właśnie przechodzi przez transakcję M&A – przeprowadzimy screening kontrahentów, opracujemy politykę wewnętrzną i przygotujemy dokumentację należytej staranności: info@kordeckipartners.com.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do prawa sankcyjnego, sporów sądowych i arbitrażu. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.