Polska spółka dystrybucyjna wygrała spór z kontrahentem z Niemiec. Sąd w Warszawie wydał wyrok zasądzający ponad 800 000 PLN. Problem pojawił się w momencie, gdy dłużnik nie zapłacił dobrowolnie – a jego majątek znajdował się wyłącznie w Bawarii. Bez znajomości mechanizmu Bruksela I bis ta wygrana mogłaby pozostać wyłącznie na papierze.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012, znane jako Bruksela I bis, znosi obowiązek uzyskania exequatur przy wykonaniu orzeczeń cywilnych i handlowych między państwami członkowskimi Unii Europejskiej. Orzeczenie wydane przez sąd polski jest automatycznie uznawane w Niemczech, Francji czy Holandii – bez dodatkowego postępowania uznaniowego. Mechanizm ten działa od 10 stycznia 2015 roku.

Poniżej opisujemy przebieg konkretnej sprawy: od momentu wydania wyroku w Polsce, przez zabezpieczenie roszczeń na majątku zagranicznym, aż po skuteczną egzekucję w Niemczech. Każdy etap zawiera lekcje, które można zastosować w kolejnym sporze transgranicznym.

Tło sprawy: polska spółka kontra bawarski kontrahent

Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi dostarczała komponenty przemysłowe do spółki GmbH z Monachium przez trzy lata. Kontrakt przewidywał płatności w euro, a spory miały być rozstrzygane przez sądy polskie – klauzula jurysdykcyjna była jednoznaczna. Gdy bawarski kontrahent przestał regulować faktury, zaległość przekroczyła 820 000 PLN. Próby polubownego rozwiązania sporu trwały sześć miesięcy i nie przyniosły rezultatu.

Zarząd polskiej spółki rozważał arbitraż. Jednak brak zapisu na sąd polubowny w umowie – wymóg z art. 1154 k.p.c. mówi wyraźnie o formie pisemnej – wykluczył tę ścieżkę. Sprawa trafiła do Sądu Okręgowego w Łodzi jako właściwego sądu dla spraw gospodarczych. Postępowanie trwało 14 miesięcy. Wyrok uprawomocnił się w pierwszym kwartale 2024 roku.

Równolegle pojawił się sygnał o ryzyku: wywiad gospodarczy wskazał, że bawarska spółka planuje przeniesienie aktywów do podmiotu powiązanego. To był moment na działanie – nie na czekanie.

Strategia: zabezpieczenie roszczeń przed egzekucją właściwą

Bruksela I bis automatyzuje uznanie, ale nie zwalnia z obowiązku myślenia strategicznego. Zanim wyrok stał się prawomocny, złożyliśmy wniosek o zabezpieczenie roszczenia na podstawie art. 730 k.p.c. Sąd udzielił zabezpieczenia w ciągu 7 dni od złożenia wniosku – zajęcie wierzytelności z rachunków bankowych dłużnika prowadzonych w Polsce przez oddział banku z siedzibą w Niemczech.

Równolegle przygotowaliśmy dokumentację wymaganą przez rozporządzenie. Bruksela I bis wymaga zaświadczenia z sądu państwa pochodzenia – wzór z Załącznika I do rozporządzenia. Sąd łódzki wystawił zaświadczenie w ciągu 21 dni od złożenia wniosku. Dokument przetłumaczono na język niemiecki przez tłumacza przysięgłego.

Kluczowa decyzja strategiczna: nie czekać na dobrowolną zapłatę po doręczeniu wyroku dłużnikowi. W sprawach transgranicznych każdy tydzień zwłoki to ryzyko ukrycia majątku. Spory sądowe z elementem zagranicznym wymagają działania w trybie równoległym, nie sekwencyjnym.

  • Uzyskanie zaświadczenia z Załącznika I do rozporządzenia Bruksela I bis
  • Tłumaczenie przysięgłe wyroku i zaświadczenia na język państwa egzekucji
  • Identyfikacja majątku dłużnika przed złożeniem wniosku egzekucyjnego
  • Wniosek o zabezpieczenie w Polsce równolegle z przygotowaniem dokumentacji

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – zabezpieczenie udzielone przez sąd polski można wykonać w innym państwie UE na podstawie tych samych przepisów rozporządzenia. To podwójne narzędzie nacisku na dłużnika.

Przebieg egzekucji: od Łodzi do Monachium

Komplet dokumentów trafił do komornika sądowego (Gerichtsvollzieher) w Monachium w maju 2024 roku. Bruksela I bis nie wymaga żadnego pośredniego postępowania sądowego w Niemczech – wyrok polski jest traktowany jak wyrok wydany przez sąd niemiecki. Komornik wszczął postępowanie w ciągu 10 dni roboczych od doręczenia wniosku.

Bawarski dłużnik złożył sprzeciw, powołując się na klauzulę porządku publicznego (ordre public). To najczęstszy instrument obstrukcji w sprawach transgranicznych. Rozporządzenie przewiduje jednak wąski katalog podstaw odmowy uznania – art. 45 rozporządzenia 1215/2012 wymienia je enumeratywnie. Sprzeciw został oddalony przez Landgericht München w ciągu 6 tygodni.

Łączny czas od uprawomocnienia się wyroku do zajęcia rachunków bankowych w Niemczech wyniósł 4 miesiące. Dla porównania: przed wejściem w życie Bruksela I bis analogiczna sprawa mogła trwać od 12 do 24 miesięcy ze względu na obowiązek przeprowadzenia postępowania exequatur. To konkretna różnica – nie abstrakcyjna korzyść procesowa. Pełna kwota wraz z odsetkami i kosztami postępowania – łącznie ponad 890 000 PLN – wpłynęła na rachunek klienta w lipcu 2024 roku.

Warto odnotować kontekst regulacyjny: w sprawach z udziałem podmiotów objętych polską ustawą sankcyjną z 2022 roku egzekucja transgraniczna może być zablokowana przez zamrożenie aktywów. Identyfikacja statusu sankcyjnego dłużnika przed wszczęciem postępowania to krok, który często pomija się w analizie przedprocesowej.

Lekcje dla kolejnych spraw transgranicznych

Mechanizm Bruksela I bis działa – pod warunkiem, że wierzyciel wie, jak go uruchomić i kiedy. Trzy obserwacje z tej sprawy mają zastosowanie w każdym sporze transgranicznym w obrębie UE.

Po pierwsze: klauzula jurysdykcyjna w umowie to fundament. Bez niej wybór sądu staje się przedmiotem sporu, który może trwać dłużej niż sama sprawa główna. Po drugie: zaświadczenie z Załącznika I należy złożyć do sądu niezwłocznie po uprawomocnieniu się wyroku – każdy dzień zwłoki to okno dla dłużnika. Po trzecie: tłumaczenie przysięgłe musi pokrywać nie tylko wyrok, ale i zaświadczenie – brak tłumaczenia jednego dokumentu blokuje całe postępowanie egzekucyjne za granicą.

Odrębną kwestią jest planowanie podatkowe po skutecznej egzekucji. Odzyskane wierzytelności mogą generować przychód podatkowy w roku wpływu środków – zagadnienie to opisujemy szczegółowo w analizie dotyczącej CIT minimalnego i zwolnień podmiotowych.

Sprawa z Łodzi pokazuje też, że kancelaria procesowa działająca wyłącznie w jednej jurysdykcji nie jest w stanie samodzielnie obsłużyć egzekucji transgranicznej. Potrzebna jest koordynacja z lokalnym pełnomocnikiem w państwie egzekucji – i to od pierwszego dnia, nie po wydaniu wyroku. KORDECKI & Partners współpracuje z partnerami w 30 jurysdykcjach, w tym w sieci Vetrov & Partners działającej od 2009 roku.

Jeśli Państwa spółka posiada wyrok lub nakaz zapłaty przeciwko podmiotowi z siedzibą w innym państwie UE – nie trać czasu na oczekiwanie na dobrowolną zapłatę. Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, czy majątek dłużnika jest dostępny i czy nie zachodzą okoliczności nieodwracalnie zamykające drogę do skutecznej egzekucji.

Jeśli Państwa spółka prowadzi spory sądowe z kontrahentem zagranicznym lub uzyskała już wyrok wymagający wykonania za granicą – przeprowadzimy analizę dokumentacji, ocenimy ryzyko sprzeciwu dłużnika i skoordynujemy postępowanie z lokalnym pełnomocnikiem: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy wyrok polskiego sądu wymaga dodatkowego postępowania w Niemczech, żeby móc prowadzić egzekucję?

O: Nie. Rozporządzenie Bruksela I bis znosi wymóg exequatur – wyrok wydany przez sąd polski jest automatycznie uznawany w każdym państwie członkowskim UE. Wystarczy komplet dokumentów: wyrok, zaświadczenie z Załącznika I do rozporządzenia oraz tłumaczenie przysięgłe. Postępowanie egzekucyjne wszczyna się bezpośrednio u komornika w państwie, gdzie dłużnik posiada majątek.

P: Ile czasu zajmuje uzyskanie zaświadczenia z Załącznika I od sądu polskiego?

O: Praktyka pokazuje, że sądy polskie wystawiają zaświadczenie w ciągu 14 do 30 dni od złożenia wniosku. Termin zależy od obciążenia wydziału i kompletności wniosku. Wniosek warto złożyć niezwłocznie po uprawomocnieniu się wyroku – każde opóźnienie wydłuża okno czasowe, w którym dłużnik może podjąć działania ukrywające majątek.

P: Czy dłużnik może skutecznie zablokować egzekucję, powołując się na klauzulę porządku publicznego?

O: Podstawy odmowy uznania są w rozporządzeniu 1215/2012 wymienione enumeratywnie i interpretowane wąsko przez sądy państw członkowskich. Klauzula porządku publicznego (artykuł 45 rozporządzenia) dotyczy rażącego naruszenia fundamentalnych zasad prawnych państwa egzekucji – nie zwykłych różnic proceduralnych. W praktyce sprzeciwy oparte wyłącznie na ordre public są rzadko uwzględniane, a samo złożenie sprzeciwu wydłuża postępowanie o kilka do kilkunastu tygodni.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów transgranicznych, arbitrażu i egzekucji orzeczeń za granicą. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.