Inwestor z Niemiec planuje zakup działki pod magazyn w okolicach Łodzi. Notariusz potwierdza, że transakcja jest możliwa – ale dopiero po uzyskaniu zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Bez tego dokumentu akt notarialny jest nieważny. Termin zamknięcia transakcji: osiem tygodni. Czas na działanie – teraz.
Zakup nieruchomości przez cudzoziemca w Polsce wymaga zezwolenia MSWiA na podstawie ustawy z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Obowiązek ten dotyczy obywateli spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego i Szwajcarii. Mieszkańcy EOG oraz Szwajcarzy są co do zasady zwolnieni z tego wymogu, choć od tej reguły istnieją wyjątki dotyczące gruntów rolnych i leśnych.
Ten przewodnik omawia pięć kluczowych obszarów: kto potrzebuje zezwolenia i kiedy, jak przebiega procedura w MSWiA, gdzie czyhają pułapki praktyczne, jak wygląda sytuacja inwestorów transgranicznych oraz co należy sprawdzić przed podpisaniem umowy przedwstępnej.
Kto musi uzyskać zezwolenie MSWiA i na jaką nieruchomość?
Ustawa z 24 marca 1920 r. dzieli cudzoziemców na dwie grupy. Pierwsza – obywatele i spółki z EOG oraz Szwajcarii – jest co do zasady zwolniona z obowiązku uzyskiwania zezwolenia. Druga – obywatele państw spoza EOG i Szwajcarii – musi uzyskać zgodę ministra przed każdą transakcją nabycia. Wyjątek dotyczy zakupu lokali mieszkalnych przez osoby fizyczne spoza EOG: nabycie mieszkania lub lokalu użytkowego w budynku wielorodzinnym jest generalnie zwolnione z obowiązku zezwolenia.
Zezwolenie jest wymagane w przypadku nabycia: nieruchomości gruntowych (działek), nieruchomości zabudowanych (domów, hal, magazynów), udziałów w spółce posiadającej nieruchomość w Polsce, a także użytkowania wieczystego. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – nabycie udziałów lub akcji w spółce, której majątek w ponad 50% stanowią nieruchomości, również podlega reżimowi ustawy z 1920 r.
Obywatele EOG nabywający grunty rolne lub leśne muszą pamiętać o osobnym reżimie – ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. Ten akt prawny nakłada dodatkowe ograniczenia niezależnie od obywatelstwa kupującego. Prawo pierwokupu Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) może zablokować transakcję nawet wtedy, gdy MSWiA nie ma nic do powiedzenia.
Reformy użytkowania wieczystego z 2025 r. przywróciły uproszczone warunki ustanawiania tego prawa dla celów mieszkaniowych. Dla inwestorów spoza EOG oznacza to, że nabycie prawa użytkowania wieczystego nadal wymaga zezwolenia MSWiA – nawet jeśli sama nieruchomość jest przeznaczona pod budownictwo mieszkaniowe.
Jak przebiega procedura uzyskania zezwolenia w MSWiA?
Zezwolenie wydaje Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji w drodze decyzji administracyjnej. Wniosek składa się do Departamentu Zezwoleń i Koncesji MSWiA. Termin ustawowy na rozpatrzenie wniosku wynosi 2 miesiące od dnia jego złożenia, jednak w praktyce postępowanie trwa od 3 do 6 miesięcy – szczególnie w przypadkach wymagających opinii Ministra Obrony Narodowej lub Ministra Rolnictwa.
Wniosek musi zawierać:
- dane wnioskodawcy (paszport lub dokument tożsamości, w przypadku spółek – dokumenty rejestrowe przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego),
- opis nieruchomości (numer księgi wieczystej, wypis z rejestru gruntów, mapa ewidencyjna),
- wskazanie celu nabycia (inwestycyjny, mieszkaniowy, działalność gospodarcza),
- oświadczenie o źródle finansowania,
- zgodę właściciela lub promesę sprzedaży.
Opłata skarbowa za wniosek wynosi 1 570 PLN. To jednak nie jedyny koszt – tłumaczenia przysięgłe dokumentów zagranicznych mogą kosztować od 500 do 3 000 PLN w zależności od ich liczby i objętości. Wnioskodawcy korzystający z usług kancelarii nieruchomości często skracają czas przygotowania kompletnego wniosku o połowę.
MSWiA może wezwać do uzupełnienia wniosku – termin 7 dni na uzupełnienie jest nieprzekraczalny. Niedotrzymanie go skutkuje pozostawieniem wniosku bez rozpoznania. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest złożenie kompletu dokumentów od razu, nawet jeśli wymaga to kilku tygodni przygotowań.
Jakie pułapki praktyczne czekają na kupującego cudzoziemca?
Pierwsza pułapka to umowa przedwstępna bez warunku zawieszającego. Inwestor z Azji Wschodniej zawarł latem 2024 r. w Małopolsce umowę przedwstępną zakupu hali produkcyjnej bez zastrzeżenia warunku uzyskania zezwolenia MSWiA. Gdy decyzja nie nadeszła w terminie, sprzedający zażądał kary umownej w wysokości 150 000 PLN. Prawidłowo skonstruowana umowa powinna zawierać klauzulę: „zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi pod warunkiem uzyskania przez kupującego zezwolenia MSWiA w terminie do [data]".
Druga pułapka – nabycie udziałów zamiast nieruchomości. Niektórzy kupujący próbują obejść wymóg zezwolenia, nabywając udziały w spółce posiadającej nieruchomość. Jeśli jednak wartość nieruchomości przekracza 50% aktywów spółki, transakcja i tak podlega ustawie z 1920 r. KRS i MSWiA wymieniają informacje w tym zakresie.
Trzecia pułapka to brak weryfikacji stanu prawnego nieruchomości przed złożeniem wniosku. Zezwolenie MSWiA nie zastępuje badania due diligence. Nieruchomość może być obciążona hipoteką, służebnością lub roszczeniem reprywatyzacyjnym – MSWiA tych kwestii nie bada. Księga wieczysta, rejestr gruntów i budynków oraz miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego (lub decyzja o warunkach zabudowy) to trzy dokumenty, które należy sprawdzić przed złożeniem jakiegokolwiek wniosku.
Czwarta pułapka – pozwolenie na budowę. Inwestorzy planujący budowę po nabyciu gruntu muszą pamiętać, że pozwolenie na budowę to odrębna procedura przed starostą lub prezydentem miasta. Zezwolenie MSWiA na nabycie nie daje prawa do zabudowy. W praktyce warto prowadzić obie procedury równolegle, by nie tracić czasu.
Jak wygląda sytuacja inwestora transgranicznego – EOG, Ukraina, inne jurysdykcje?
Obywatele Unii Europejskiej, Islandii, Lichtensteinu i Norwegii oraz Szwajcarii nabywają nieruchomości komercyjne w Polsce bez zezwolenia MSWiA. Wyjątek stanowią grunty rolne i leśne – przez 12 lat po akcesji Polski do UE obowiązywał okres przejściowy, który wygasł. Dziś obywatel UE kupujący rolę musi spełnić wymogi ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, ale nie potrzebuje zgody MSWiA.
Obywatele Ukrainy należą do grupy wymagającej zezwolenia MSWiA. Jednocześnie wielu z nich przebywa w Polsce na podstawie ochrony czasowej lub zezwolenia na pobyt czasowy. Posiadanie tytułu pobytowego nie zwalnia z obowiązku uzyskania zezwolenia na nabycie nieruchomości. Więcej o procedurach pobytowych piszemy w analizie dotyczącej zezwolenia na pobyt czasowy.
Spółki z siedzibą poza EOG, nawet jeśli prowadzą działalność w Polsce i są zarejestrowane w KRS jako oddział lub spółka zależna, podlegają obowiązkowi zezwolenia, jeśli ich wspólnicy lub akcjonariusze są spoza EOG. Struktura właścicielska jest badana przez MSWiA do poziomu beneficjenta rzeczywistego. Dlatego inwestorzy strukturyzujący transakcje przez holdingi powinni wcześniej przeanalizować, czy nie uruchamiają obowiązku zezwolenia na poziomie spółki celowej.
W przypadku projektów inwestycyjnych obejmujących roboty budowlane – np. budowę magazynów lub centrów logistycznych – pojawiają się dodatkowo kwestie kontraktów FIDIC. Spory wynikające z takich kontraktów omawia nasza analiza dotycząca sporów FIDIC w Polsce.
Inwestorzy z państw trzecich powinni rozważyć strukturyzację transakcji przez spółkę z siedzibą w EOG. Takie rozwiązanie eliminuje wymóg zezwolenia MSWiA dla samej transakcji nabycia, choć wymaga prawidłowego uzasadnienia ekonomicznego – unikanie obowiązku zezwolenia bez substancji ekonomicznej może być kwestionowane przez organy.
Checklist – co sprawdzić przed podpisaniem umowy przedwstępnej?
Poniżej lista kontrolna dla kupującego cudzoziemca. Każdy punkt powinien być zrealizowany przed podpisaniem umowy przedwstępnej lub najpóźniej jednocześnie z nią – z odpowiednimi warunkami zawieszającymi.
- Obywatelstwo i struktura właścicielska: ustal, czy transakcja wymaga zezwolenia MSWiA (obywatelstwo spoza EOG lub spółka z udziałowcami spoza EOG).
- Rodzaj nieruchomości: lokal mieszkalny (generalnie zwolniony), grunt, budynek, użytkowanie wieczyste – każdy przypadek ma inny reżim.
- Stan prawny nieruchomości: sprawdź księgę wieczystą, rejestr gruntów, plan zagospodarowania lub warunki zabudowy.
- Umowa przedwstępna: zastrzeż warunek zawieszający uzależniony od uzyskania zezwolenia MSWiA w określonym terminie.
- Harmonogram: złóż wniosek do MSWiA co najmniej 4–5 miesięcy przed planowanym terminem zamknięcia transakcji.
Najem komercyjny jako alternatywa – warto rozważyć. Jeśli inwestor potrzebuje nieruchomości operacyjnie, a procedura zezwolenia trwa zbyt długo, najem komercyjny z opcją zakupu po uzyskaniu zezwolenia to rozwiązanie pozwalające zachować termin biznesowy bez ryzyka nieważności transakcji.
Firma z branży e-commerce ze Skandynawii wiosną 2025 r. w okolicach Wrocławia zastosowała właśnie ten schemat: zawarła umowę najmu magazynu na 18 miesięcy z opcją zakupu, jednocześnie prowadząc postępowanie w MSWiA. Transakcja nabycia zamknęła się w terminie bez presji czasowej.
Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, czy nabycie planowanej nieruchomości uruchamia obowiązek uzyskania zezwolenia MSWiA – a jeśli tak, ile czasu realnie zajmie procedura. Zignorowanie tego wymogu zamyka drogę do skutecznego nabycia i naraża na nieodwracalną utratę transakcji oraz wpłaconego zadatku.
Jeśli Państwa spółka planuje nabycie nieruchomości w Polsce i pochodzi spoza EOG lub ma udziałowców spoza EOG – przeprowadzimy weryfikację obowiązku zezwolenia, przygotujemy kompletny wniosek do MSWiA i będziemy reprezentować Państwa w całym postępowaniu: info@kordeckipartners.com.
Często zadawane pytania
P: Czy obywatel Ukrainy może kupić mieszkanie w Polsce bez zezwolenia MSWiA?
O: Tak – nabycie lokalu mieszkalnego w budynku wielorodzinnym jest generalnie zwolnione z obowiązku uzyskiwania zezwolenia, niezależnie od obywatelstwa kupującego. Inaczej wygląda sytuacja przy zakupie domu jednorodzinnego, działki budowlanej lub nieruchomości komercyjnej – tutaj obywatel Ukrainy jako osoba spoza EOG musi uzyskać zezwolenie Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Posiadanie zezwolenia na pobyt czasowy nie zastępuje zezwolenia na nabycie nieruchomości – to dwie odrębne procedury administracyjne.
P: Ile czasu zajmuje uzyskanie zezwolenia MSWiA i ile to kosztuje?
O: Ustawowy termin wynosi 2 miesiące od złożenia kompletnego wniosku, jednak realne postępowanie trwa od 3 do 6 miesięcy. Opłata skarbowa za wniosek to 1 570 PLN. Do tego dochodzą koszty tłumaczeń przysięgłych dokumentów (500–3 000 PLN) oraz honorarium pełnomocnika. Warto złożyć wniosek co najmniej 4–5 miesięcy przed planowanym terminem zamknięcia transakcji, by uniknąć presji czasowej.
P: Czy nabycie udziałów w polskiej spółce posiadającej nieruchomość wymaga zezwolenia MSWiA?
O: Tak, jeśli wartość nieruchomości przekracza 50% aktywów spółki. Ustawa z 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców obejmuje nie tylko bezpośrednie nabycie nieruchomości, ale także pośrednie – przez nabycie udziałów lub akcji w spółce. Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji bada strukturę właścicielską do poziomu beneficjenta rzeczywistego. Próba obejścia tego wymogu przez struktury holdingowe bez substancji ekonomicznej może być skutecznie zakwestionowana.
Konkretna sytuacja Państwa firmy – szczególnie gdy transakcja obejmuje nieruchomość komercyjną lub strukturę spółkową – wymaga indywidualnej analizy prawnej. Każda nieodwracalna decyzja biznesowa, jak podpisanie umowy przedwstępnej bez właściwego warunku zawieszającego, może zamknąć drogę do odzyskania zadatku.
Jeśli planują Państwo nabycie nieruchomości w Polsce jako inwestor zagraniczny lub doradzają Państwo klientowi spoza EOG – omówimy obowiązek zezwolenia, strukturę transakcji i harmonogram postępowania w MSWiA: info@kordeckipartners.com.
KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do obsługi transakcji nieruchomościowych i inwestycji zagranicznych w Polsce. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.
O autorze
Piotr Malinowski kieruje praktyką nieruchomości i budownictwa. Jest akredytowanym adjudikatorem FIDIC i prowadził ponad 40 sporów budowlanych, w tym roszczenia przekraczające PLN 100m.
Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.